[公告]白云机场:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
证券代码：600004 证券简称：白云机场 广州白云国际机场股份有限公司 Guangzhou Baiyun International Airport Co.,Ltd. （广州市白云国际机场南工作区自编一号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 2016年2月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依 据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 1、自2003年起，机场管理建设费收入是本公司的重要利润来源之一。2015 年1-6月份机场管理建设费收入占公司营业收入比重为12.50%，占利润总额比重 为40.06%。财政部于2010年12月30日下发了《关于机场管理建设费和旅游发展基 金政策等有关问题的通知》（财综[2010]123号），明确机场管理建设费（于2012 年与原民航基础设施建设基金合并为民航发展基金）在2011年1月1日至2015年12 月31日期间继续征收，同意继续保留机场建设费安排补贴作为本公司、首都机场、 美兰机场等三家上市机场的营业收入，且每年补贴额不低于当年机场建设费收入 的40%。财政部于2015年12月9日下发了《关于民航发展基金和旅游发展基金有 关问题的通知》（财税[2015]135号），明确在2016年1月1日至2020年12月31日继 续征收民航发展基金，民航发展基金使用管理暂按现行规定执行。未来国家对包 括本公司在内的三家上市机场公司的机场管理建设费政策的变化将对本公司的 收入和盈利状况带来一定影响。 2、根据《公司法》和《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策如 下： “1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法 规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红 条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例：公司本年度盈利时，原则上至少进行一次 现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可 分配利润的30%。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应 当在议案中说明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股 本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票 股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一 次利润分配，也可以进行中期利润分配。 6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段 属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 7、发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规 模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利 分配方案。” 公司2012年度、2013年度、2014年度的股利分配方案分别为分配现金股利 37,950.00万元、42,550.00万元、33,350.00万元，分别为2012年度、2013年度 和2014年度实现的归属母公司所有者的净利润的50.39%、47.54%、30.66%，符 合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章 程》的规定。 3、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14039210016号标准无保留意 见的审计报告，截至2014年12月31日，公司经审计的净资产为885,658.76万 元，归属于母公司股东权益为849,073.70万元，高于15亿元。因此公司未对本 次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。 4、可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂， 需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解 相关条款，以便作出正确的投资决策。 5、根据中诚信出具的《广州白云国际机场股份有限公司2015年可转换公司 债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级，本次发行可转债的信用评 级为“AAA”级，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信在 本次评级结束后，将在可转债有效存续期间进行定期跟踪评级及不定期跟踪评 级。 6、关于本次发行前尚未披露2015年年度报告的特别风险提示。根据公司 《2015年年度业绩预增公告》（2016-003），公司2015年年度归属于上市公司股 东的净利润与上年同期相比，将增加15%-25%。公司2015年年报的预约披露时 间为2016年3月31日。根据目前情况合理预计，公司2015年年度报告披露后， 仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：广州白云国际机场股份有限公司 公司名称（英文）：Guangzhou Baiyun International Airport Co.,Ltd. 注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号 注册资本：115,000.00万元 法定代表人：刘建强 证券简称：白云机场 证券代码：600004 上市地：上海证券交易所 设立日期：2000年9月19日 电话号码：020-36063593 传真号码：020-36063416 邮政编码：510470 公司网址：www.gbiac.net 电子邮箱：irm@gbiac.net 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司于2015年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议 通过，并经公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过。 广东省国资委于2015年4月17日出具《关于广州白云国际机场股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（粤国资函[2015]272号），原则同意本次发 行。 本次发行已经中国证监会证监许可[2016]54号文件核准。本次发行的可转债 于证券交易所上市尚需取得上海证券交易所的审核同意。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公 司债券。 2、发行规模 本次可转债总额为人民币35亿元（包括发行费用）。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债的期限为自发行之日起5年。 5、债券利率 本次可转债票面利率为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年1.0%、第四年 1.2%、第五年1.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首 日。 年利息计算公式为： I=b×i，其中： I：指年支付的利息额 b：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债不享受当年度利息。 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 在本次可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可 转债本金及最后一年利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。 8、转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格为12.88元/股，不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票 交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交 易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债 转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新 股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转 债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本 公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额， 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：①在转股期内， 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于 当期转股价格的130%（含130%）；②当本次可转债未转股余额不足3,000万元 时。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价计算。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 公司股票在本次可转债最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价 格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分 按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增 加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息） 回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报 期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分 配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股 股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与 网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足35亿元的余额由承销团 包销。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例 为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过 原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申 购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实 际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网 上和网下发行数量。 本次可转债发行对象包括：（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公 告公布的股权登记日（即2016年2月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股 股东。（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证 券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资 者。（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东优先配 售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通 过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包 销。 原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2016年2月25日） 收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.043元面值可转债的比例 计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申 购单位，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。 17、债券持有人会议相关事项 （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本息； ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①债券发行人董事会提议； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； ②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持 有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及 有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和/ 或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内 容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （4）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出 议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 （5）债券持有人会议的程序 ①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债 券持有人会议决议。 ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%) 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 （6）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。 ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过 半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。 ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力。 ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 （7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视 为同意债券持有人会议规则。 18、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额为35亿元人民币，本次可转债募集的资金总额扣 除发行费用后拟用于白云机场扩建工程航站区工程项目。 本次募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后 予以置换。 19、担保 本次可转债未提供担保。 20、本次发行方案的有效期限 公司本次可转债发行方案的有效期为12个月，自本次发行经股东大会审议 通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金35亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户。 （四）债券评级及担保情况 根据中诚信出具的《广州白云国际机场股份有限公司2015年可转换公司债 券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级，本次发行可转债的信用评级 为“AAA”级，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。 本次发行的可转债未提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中国银河证券组织的承销团以余额包销方 式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2016年2月24日至3月3日。 （六）发行费用 项 目 金额（万元） 承销及保荐费 4,200.00 律师费 120.00 审计及验资费 51.00 资信评级费 35.00 推介及媒体宣传费、发行手续费 120.00 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 事项 停牌安排 2016年2月24日 （T-2日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 2016年2月25日 （T-1日） 原股东优先配售的股权登记日；网上路演 正常交易 2016年2月26日 （T日） 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下 申购日 正常交易 交易日 事项 停牌安排 2016年2月29日 （T+1日） 网下机构投资者申购定金验资 正常交易 2016年3月1日 （T+2日） 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的 网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 正常交易 2016年3月2日 （T+3日） 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的 摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权登记；退 还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足， 不足部分需于该日补足 正常交易 2016年3月3日 （T+4日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号 码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：广州白云国际机场股份有限公司 法定代表人：刘建强 联系人：戚耀明、董新玲 注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号 办公地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号 联系电话：020-36063593 传 真：020-36063416 （二）保荐机构和承销团成员 保荐机构（主承销商） 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 保荐代表人：刘智博、乔娜 项目协办人：杨晓雨 经办人员：文创、程亮、徐海华、王昭 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 联系电话：010-66568888 传真：010-66568857 副主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 经办人员： 张宁 办公地址： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼1802 联系电话： 0571-85781347 传真：0571-85783754 分销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 经办人员： 刘兴德 办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼 联系电话： 0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）律师事务所 名称：北京市奋迅律师事务所 事务所负责人：王英哲 办公地址：北京朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座 1008室 经办律师：王英哲、温建利 联系电话：010-65059190 传真：010-65059422 （四）审计机构 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：蒋洪峰 办公地址：广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 经办会计师：王韶华、洪文伟、陈丹燕 联系电话：020-83939698 传真：020-83800977 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼 经办人员：王维、陈晓晓、罗彬璐 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （六）收款银行 收款单位：中国银河证券股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部 账 号：0200000319223500413 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、债券持有人的权利与义务 债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义 务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务： 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； （4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 第二节 主要股东情况 一、公司发行前股本结构 截至2015年6月30日，公司股本总额为1,150,000,000.00股，公司股本结 构如下： 股权性质 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 1,150,000,000.00 100 1、人民币普通股 1,150,000,000.00 100 三、总计 1,150,000,000.00 100 二、发行前公司前十名股东持股情况 截至2015年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量 （股） 质押或冻结的 股份数量 机场集团 国有法人 61.96 712,591,458 无 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 未知 1.16 13,298,835 未知 深圳清水源投资管理有限公司－ 清水源20号证券投资基金 未知 1.02 11,701,401 未知 海通证券股份有限公司 未知 0.87 10,040,600 未知 中国对外经济贸易信托有限公司 －外贸信托·锐进31期清水源证 券投资集合资金信托计 未知 0.85 9,733,542 未知 平安信托有限责任公司－平安财 富·对冲精英之清水源集合资金 信托计划 未知 0.8 9,171,060 未知 厦门国际信托有限公司－浙商一 号新型结构化证券投资集合资金 信托 未知 0.64 7,416,513 未知 全国社保基金六零三组合 未知 0.61 6,999,902 未知 深圳平安大华汇通财富－平安银 行－平安汇通清水源31号特定客 户资产管理计划 未知 0.61 6,995,292 未知 宏源证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 未知 0.53 6,087,213 未知 第三节 财务会计信息 正中珠江对本公司2012年、2013年及2014年的财务报告进行了审计，并 分别出具了广会所审字[2013]第12005100013号、广会审字[2014]G14000950015 号、广会审字[2015]G14039210016号标准无保留意见的审计报告。此外，本公 司于2015年8月18日公告了2015年半年度财务报告。 投资者投资者若需了解上述相关信息，请阅读本公司刊登于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的财务报告与审计报告。 一、公司最近三年的财务报表 （一）资产负债表 合并资产负债表 单位：万元 项 目 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产： 货币资金 227,652.06 313,273.94 174,012.93 116,369.20 应收票据 200.00 946.29 400.00 - 应收账款 68,878.70 65,773.44 57,831.48 62,728.78 预付款项 3,067.43 1,537.60 1,426.32 1,401.79 应收利息 247.05 1,485.80 51.25 - 应收股利 - - - - 其他应收款 13,413.56 11,524.24 8,178.51 10,400.29 存货 6,982.52 6,486.28 5,272.87 5,468.63 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - 30.97 355.03 - 流动资产合计 320,441.33 401,058.56 247,528.40 196,368.68 非流动资产： 可供出售金融资产 23,091.69 21,023.78 11,475.42 13,420.00 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 9,177.64 9,068.67 8,839.69 7,140.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 628,781.65 653,400.88 715,758.31 782,818.84 在建工程 177,447.68 1,391.07 958.53 3,678.27 工程物资 - - - - 项 目 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 固定资产清理 10.00 - - - 无形资产 2,061.33 2,121.57 2,028.69 2,153.61 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 260.69 343.29 484.06 457.12 递延所得税资产 15,816.85 16,955.02 7,900.87 8,393.20 其他非流动性资产 2,013.60 2,026.93 - - 非流动资产合计 858,661.13 706,331.22 747,445.58 818,061.04 资产总计 1,179,102.46 1,107,389.78 994,973.97 1,014,429.72 流动负债： - 短期借款 - - - 80,000.00 应付票据 2,320.00 2,320.00 2,360.00 1,410.00 应付账款 10,179.34 8,833.71 9,890.56 10,577.44 预收款项 7,946.90 10,190.53 8,954.02 9,172.30 应付职工薪酬 25,066.82 20,855.06 20,910.24 20,523.02 应交税费 22,369.10 21,651.74 27,800.49 22,414.23 应付利息 - - - 147.67 应付股利 21,165.87 615.77 541.86 1,465.54 其他应付款 153,832.90 136,749.01 102,502.28 91,049.87 一年内到期的非流动负债 - - - 8,200.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 242,880.92 201,215.81 172,959.45 244,960.07 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 15,980.35 17,168.55 18,419.08 20,795.47 递延所得税负债 3,863.63 3,346.65 956.94 1,405.00 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 19,843.98 20,515.20 19,376.02 22,200.47 负债合计 262,724.90 221,731.01 192,335.46 267,160.54 股东权益： 股本 115,000.00 115,000.00 115,000.00 115,000.00 资本公积 340,315.40 321,484.86 318,605.86 318,605.86 其他综合收益 11,590.88 10,039.95 2,870.82 4,215.00 盈余公积 57,500.00 57,500.00 57,500.00 55,727.62 未分配利润 373,523.41 345,048.89 278,834.63 229,061.24 项 目 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 归属于母公司股东权益合计 897,929.70 849,073.70 772,811.31 722,609.73 少数股东权益 18,447.86 36,585.06 29,827.21 24,659.45 股东权益合计 916,377.55 885,658.76 802,638.51 747,269.18 负债和股东权益总计 1,179,102.46 1,107,389.78 994,973.97 1,014,429.72 母公司资产负债表 单位：万元 项 目 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产： 货币资金 180,717.43 269,716.60 118,348.08 52,196.90 应收票据 - - - - 应收账款 68,897.42 61,938.10 47,450.57 51,293.23 预付款项 2,956.05 766.30 674.04 664.10 应收利息 258.15 1,499.88 14.43 - 应收股利 586.53 586.53 441.49 5,480.58 其他应收款 22,163.12 16,851.01 14,751.07 19,917.70 存货 6,179.89 5,657.38 4,368.92 4,513.56 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 281,758.59 357,015.80 186,048.61 134,066.06 非流动资产： - 可供出售金融资产 23,091.69 21,023.78 11,475.42 13,420.00 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 26,612.30 24,420.32 24,191.34 22,709.65 投资性房地产 - - - - 固定资产 599,524.33 621,863.05 683,619.87 751,173.46 在建工程 177,447.68 1,391.07 958.53 3,678.27 工程物资 - - - - 固定资产清理 3.72 - - - 无形资产 1,888.90 1,920.03 1,982.28 2,065.43 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 14,315.21 15,541.46 6,415.49 7,128.68 其他非流动性资产 7,537.20 8,137.20 8,200.00 - 非流动资产合计 850,421.03 694,296.91 736,842.92 800,175.50 资产总计 1,132,179.62 1,051,312.71 922,891.53 934,241.56 流动负债： 项 目 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 短期借款 - - - 80,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 8,066.14 7,536.09 7,372.75 6,732.52 预收款项 2,185.21 4,475.64 1,914.25 1,339.78 应付职工薪酬 17,590.42 14,053.86 14,079.06 15,040.99 应交税费 19,120.40 17,940.28 23,237.75 19,113.16 应付利息 207.40 - - 133.24 应付股利 20,427.10 - - - 其他应付款 242,354.67 207,553.02 136,492.13 103,974.94 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 309,951.33 251,558.88 183,095.93 226,334.63 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 15,860.35 17,048.55 18,419.08 20,795.47 递延所得税负债 3,863.63 3,346.65 956.94 1,405.00 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 19,723.98 20,395.20 19,376.02 22,200.47 负债合计 329,675.31 271,954.08 202,471.94 248,535.10 股东权益： 股本 115,000.00 115,000.00 115,000.00 115,000.00 资本公积 321,484.86 321,484.86 318,605.86 318,605.86 其他综合收益 11,590.88 10,039.95 2,870.82 4,215.00 盈余公积 57,500.00 57,500.00 57,500.00 55,727.62 未分配利润 296,928.56 275,333.82 226,442.91 192,157.97 股东权益合计 802,504.31 779,358.63 720,419.59 685,706.46 负债和股东权益总计 1,132,179.62 1,051,312.71 922,891.53 934,241.56 （二）利润表 合并利润表 单位：万元 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 277,393.27 552,767.86 514,131.34 467,331.54 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 其中：营业收入 277,393.27 552,767.86 514,131.34 467,331.54 二、营业总成本 192,196.38 396,141.96 382,796.80 353,121.66 其中：营业成本 166,857.51 339,268.50 326,125.19 285,287.61 营业税金及附加 2,376.03 4,664.57 4,779.26 16,642.48 销售费用 4,144.20 9,268.27 8,340.72 8,194.23 管理费用 20,955.74 45,587.05 43,635.35 38,706.30 财务费用 -2,595.53 -3,600.27 322.05 5,435.06 资产减值损失 458.44 953.83 -405.76 -1,144.02 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） - - - - 投资收益 108.97 969.99 204.89 585.20 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 108.97 228.98 -50.31 - 三、营业利润 85,305.85 157,595.89 131,539.43 114,795.09 加：营业外收入 1,438.58 3,920.37 4,036.66 4,439.33 其中：非流动资产处置收益 33.26 63.43 25.11 20.78 减：营业外支出 207.43 6,551.48 6,626.17 12,487.99 其中：非流动资产处置损失 3.22 3,660.06 5,607.51 11,191.31 四、利润总额 86,537.00 154,964.78 128,949.92 106,746.43 减：所得税费用 21,582.64 39,279.31 33,895.51 27,635.12 五、净利润 64,954.36 115,685.47 95,054.40 79,111.31 归属于母公司所有者的净利润 61,824.52 108,764.26 89,495.76 75,308.98 少数股东损益 3,129.84 6,921.21 5,558.64 3,802.33 六、其他综合收益的税后净额 1,550.93 7,169.13 -1,344.18 561.00 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 1,550.93 7,169.13 -1,344.18 561.00 （一）以后不能重分分类进损益 的其他综合收益 - - - - 1.重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 - - - - 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 - - - - （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1,550.93 7,169.13 -1,344.18 561.00 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 - - - - 2.可供出售金融资产公允价值 1,550.93 7,169.13 -1,344.18 561.00 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 - - - - 4.现金流量套期损益的有效部 分 - - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - - 6.其他 - - - - 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 66,505.30 122,854.60 93,710.22 79,672.31 归属于母公司所有者的综合收 益总额 63,375.46 115,933.39 88,151.58 75,869.98 归属于少数股东的综合收益总 额 3,129.84 6,921.21 5,558.64 3,802.33 八、每股收益 - （一）基本每股收益 0.54 0.95 0.78 0.65 （二）稀释每股收益 0.54 0.95 0.78 0.65 母公司利润表 单位：万元 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 214,380.42 421,664.45 386,666.94 351,510.77 减：营业成本 125,092.23 253,089.69 239,886.33 208,961.72 营业税金及附加 1,662.21 3,210.56 3,363.15 11,844.77 销售费用 3,509.79 7,351.08 6,795.03 6,768.96 管理费用 15,336.89 35,183.87 33,830.73 29,318.06 财务费用 -1,936.55 -1,756.87 1,520.36 5,694.05 资产减值损失 -21.89 833.43 -460.56 -1,669.07 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益 1,242.89 1,589.46 1,259.43 6,461.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 108.97 228.98 -50.31 - 二、营业利润 71,980.62 125,342.15 102,991.32 97,053.51 加：营业外收入 1,269.69 3,414.98 3,708.19 4,222.68 其中：非流动资产处置收益 3.79 10.38 4.04 - 减：营业外支出 70.22 6,387.10 6,460.69 11,497.89 其中：非流动资产处置损失 2.79 3,652.05 5,590.61 10,918.29 三、利润总额 73,180.09 122,370.03 100,238.83 89,778.30 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 减：所得税费用 18,235.35 30,929.12 26,231.52 21,259.69 四、净利润 54,944.74 91,440.91 74,007.31 68,518.62 五、其他综合收益的税后净额 1,550.93 7,169.13 -1,344.18 561.00 （一）以后不能重分分类进损益的其他综合 收益 - - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 - - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 - - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1,550.93 7,169.13 -1,344.18 561.00 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 1,550.93 7,169.13 -1,344.18 561.00 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 - - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - - 6.其他 - - - - 六、综合收益总额 56,495.68 98,610.04 72,663.13 69,079.62 （三）现金流量表 合并现金流量表 单位：万元 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 303,452.17 580,485.45 545,041.14 476,451.15 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 5,163.95 5,507.96 5,730.13 2,228.26 经营活动现金流入小计 308,616.12 585,993.41 550,771.28 478,679.41 购买商品、接受劳务支付的现金 73,018.02 131,213.21 124,118.04 98,827.83 支付给职工以及为职工支付的现金 83,693.40 170,301.71 158,171.78 134,805.69 支付的各项税费 40,952.15 81,520.51 54,099.81 52,519.77 支付的其他与经营活动有关的现金 4,480.57 20,578.04 17,784.75 12,860.15 经营活动现金流出小计 202,144.14 403,613.47 354,174.38 299,013.45 经营活动产生的现金流量净额 106,471.98 182,379.94 196,596.89 179,665.97 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 - 741.00 255.20 585.20 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 - 93.33 55.80 27.49 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 1,271.00 1,000.00 7,205.05 投资活动现金流入小计 - 2,105.33 1,311.00 7,817.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 177,293.32 9,688.48 8,967.75 36,134.44 投资所支付的现金 1,666.41 - 1,750.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 178,959.73 9,688.48 10,717.75 36,134.44 投资活动产生的现金流量净额 -178,959.73 -7,583.15 -9,406.75 -28,316.69 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 - - - - 借款所收到的现金 - - - 110,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 2,919.00 - 960.00 筹资活动现金流入小计 - 2,919.00 - 110,960.00 偿还债务所支付的现金 - - 88,200.00 30,300.00 偿还债券所支付的现金 - - - 150,000.00 分配股利或偿付利息所支付的现金 13,130.36 42,518.01 42,110.27 50,658.11 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 207.46 89.44 1,167.57 744.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 46.34 1,093.15 255.73 筹资活动现金流出小计 13,130.36 42,564.34 131,403.42 231,213.83 筹资活动产生的现金流量净额 -13,130.36 -39,645.34 -131,403.42 -120,253.83 四、汇率变动对现金的影响 -3.77 19.69 7.27 -7.03 五、现金及现金等价物净增加额 -85,621.88 135,171.13 55,793.99 31,088.41 加：期初现金及现金等价物余额 305,894.18 （未完）  |