[公告]辽宁成大:2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
辽宁成大股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告 二〇一六年二月 为促进公司持续稳定发展，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 特定对象非公开发行A股股票。为保证本次发行股票所筹集资金合理、安全、 高效的运用，公司董事会编制了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析 报告。 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般名词 公司、本公司、 辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司 集团、本集团、 成大集团 指 辽宁成大集团有限公司 标的公司、中华 控股 指 中华联合保险控股股份有限公司 中华财险 指 中华联合财产保险股份有限公司 标的资产、购买 资产 指 中国保险保障基金有限责任公司持有的、挂牌交易的中华联合保 险控股股份有限公司股份 本次收购 指 辽宁成大股份有限公司通过竞价方式购买中华联合保险控股股份 有限公司19.595%的股权 保险保障基金 指 中国保险保障基金有限责任公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 报告、本报告、 可行性分析报 告 指 《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 《产权交易合 同》、交易合同、 交易协议、购买 资产协议 指 《金融企业非上市国有产权交易合同》 产权转让公告 指 北京金融资产交易所网站http://www.cfae.cn/之金融股权栏目 交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记日期 保荐机构、招商 证券 指 招商证券股份有限公司 律师、恒信律 师、恒信 指 恒信律师事务所 天健会计师、天 健 指 华普天健会计师事务所 普华永道中天 会计师、普华永 道中天 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、天健兴 业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会、证 监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会、保 指 中国保险监督管理委员会 监会 上交所 指 上海证券交易所 北金所 指 北京金融资产交易所 元 指 人民币元 专业名词 手续费/佣金 指 由保险公司就有关保险产品的销售或维护向代理人或经纪人支付 的费用 责任准备金 指 对保单为承担未来保险责任而按规定提取的准备金 已赚保费 指 保险起期已经预先缴付的保险费 再保险或分保 指 保险公司将其风险向另一个保险公司再次投保 综合成本率 指 财产保险公司或再保险公司的赔付率和费用率的总和 未到期责任准 备金 指 在准备金评估日为尚未终止的保险责任而提取的准备金 未决赔款准备 金 指 为尚未结案的赔案而提取的准备金，包括已发生已报案赔款准备 金、已发生未报案赔款准备金和理赔费用准备金 第一节募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过538,240万元（含发行费用）。 扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华控股19.595%的股权，具体如 下： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 金额（万元） 资金用途 1 收购中华控股 19.595%股权 820,000 不超过538,240 以募集资金约538,240万元 支付购买股权部分对价。 合计 820,000 不超过538,240 - 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司先以自有资金支付购买中华控股 股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序 对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投 项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金 解决。本次非公开发行成功与否不影响公司对中华控股股权的收购。 第二节标的公司基本情况 一、基本情况 名称 中华联合保险控股股份有限公司 企业性质 股份有限公司 住所 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1层103A 办公地点 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1层103A 登记机关 北京市工商行政管理局 法定代表人 陈景耀 注册资本 1,531,000万元 设立日期 2006年6月5日 注册号 650000040000546 组织机构代码 22859302-5 税务登记证 110106228593025 经营范围 投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法 律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会 批准的其他业务。 二、历史沿革情况 1、1986年7月中华控股前身“新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司”设立 1986年7月新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司注册设立，其后业务范 围不断扩大，并经历几次更名。于2002年9月，经国务院同意、中国保险监督 管理委员会批准，新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司正式更名为“中华联合 财产保险公司”（“原中华控股”）。 2、2006年6月，原中华控股整体改制，设立中华控股。 2006年6月，根据中国保监会《关于同意中华联合财产保险公司股份制改 造的批复》（保监发改[2004]1444号）和《关于同意中华联合财产保险公司调整 股份制改革方案有关事项的批复》（新兵办函[2004]46号），原中华控股整体改制， 由新疆兵团国有资产监督管理委员会（“新疆兵团国资委”）联合其他18家发起 人发起设立中华控股，新疆兵团国资委以原中华控股的全部经营性保险业务及相 关的净资产以2004年12月31日为评估基准日的评估后价值加上部分现金作为 出资，其他发起人以现金作为出资。中华控股设立时的股东及其出资比例如下： 序号 股东全称 认购股份数（股） 持股比例 1 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 674,932,603 44.9956% 2 新疆生产建设兵团投资中心 300,000,000 20.0000% 3 新疆华联投资有限责任公司 270,967,397 18.0645% 4 乌鲁木齐市国有资产经营有限公司 100,000,000 6.6667% 5 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 30,000,000 2.0000% 6 新疆天融投资（集团）有限公司 30,000,000 2.0000% 7 新疆生产建设兵团农业建设第二师 20,000,000 1.3333% 8 新疆生产建设兵团农业建设第六师国有资产监督管 理委员会 20,000,000 1.3333% 9 新疆生产建设兵团农三师国有资产经营公司 15,000,000 1.0000% 10 新疆锦棉棉业股份有限公司 10,000,000 0.6667% 11 新疆生产建设兵团农一师七团 5,000,000 0.3333% 12 新疆昆仑神农股份有限公司 5,000,000 0.3333% 13 农一师塔里木灌区水利管理处 3,000,000 0.2000% 14 新疆生产建设兵团农一师十六团 3,000,000 0.2000% 15 新疆生产建设兵团农一师一团 3,000,000 0.2000% 16 新疆生产建设兵团农一师十团 3,000,000 0.2000% 17 新疆生产建设兵团农一师三团 3,000,000 0.2000% 18 昌吉市天隆商贸有限公司 2,100,000 0.1400% 19 新疆生产建设兵团农业建设第一师沙井子灌区水利 管理处 2,000,000 0.1333% 合计 1,500,000,000 100.0000% 3、2010年11月25日，中华控股总部及注册地迁址。 2010年11月25日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公 司变更公司住所的批复》（保监发改[2011]18号），中华控股将总部及注册地由新 疆迁至北京。中华控股于2010年12月10日领取更新后中华人民共和国保险公 司法人许可证（000107）。 4、2011年11月10日，中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司无 偿转让部分股份。 2011年11月10日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公 司股权转账的批复》（保监发改[2011]1771号），包括新疆兵团国资委在内的16 家中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司（“中国保险保障基金”）无偿 转让所持有的中华控股部分股份。股权转让完成后，中国保险保障基金对中华控 股的持股比例为57.43%。2011年12月28日，中华控股取得新企业法人营业执 照（第650000040000546号）。转让后中华控股股东及其出资比例如下： 序号 股东全称 持股数量（股） 持股比例 1 中国保险保障基金有限责任公司 861,432,603 57.4288% 2 新疆华联投资有限责任公司 270,967,397 18.0645% 3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 150,000,000 10.0000% 4 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 87,000,000 5.8000% 5 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 50,000,000 3.3333% 6 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 15,000,000 1.0000% 7 石河子国有资产经营（集团）有限公司 15,000,000 1.0000% 8 新疆生产建设兵团农业建设第二师 10,000,000 0.6667% 9 新疆生产建设兵团农业建设第六师国有资产监督 管理委员会 10,000,000 0.6667% 10 新疆生产建设兵团农三师国有资产经营公司 7,500,000 0.5000% 11 新疆锦棉棉业股份有限公司 5,000,000 0.3333% 12 新疆生产建设兵团农一师七团 5,000,000 0.3333% 13 新疆昆仑神农股份有限公司 2,500,000 0.1667% 14 昌吉市天隆商贸有限公司 2,100,000 0.1400% 15 新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水 利管理处 1,500,000 0.1000% 16 新疆生产建设兵团农一师十六团 1,500,000 0.1000% 17 新疆生产建设兵团农一师十团 1,500,000 0.1000% 18 新疆生产建设兵团农一师三团 1,500,000 0.1000% 19 新疆生产建设兵团农一师一团 1,500,000 0.1000% 20 新疆生产建设兵团农业建设第一师沙井子灌区水 利管理处 1,000,000 0.0667% 合计 1,500,000,000 100.0000% 5、2011年12月21日，中国保险保障基金以现金增资。 根据中华控股2011年12月21日第四次临时股东大会第1号决议的规定， 中国保险保障基金对中华控股以现金增资人民币60亿元。增资完成后中国保险 保障基金对中华控股的持股比例为91.49%。2012年2月16日，中华控股获取了 中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监 发改[2012]151号文）。2012年2月21日，中华控股领取了变更后企业法人营业 执照（第650000040000546号），完成了工商登记变更。增资后中华控股股东及 其持股比例如下： 序号 股东全称 持股数量（股） 持股比例 1 中国保险保障基金有限责任公司 6,861,432,603 91.4858% 2 新疆华联投资有限责任公司 270,967,397 3.6129% 3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 150,000,000 2.0000% 4 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 87,000,000 1.1600% 5 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 50,000,000 0.6667% 6 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 15,000,000 0.2000% 7 石河子国有资产经营（集团）有限公司 15,000,000 0.2000% 8 新疆生产建设兵团农业建设第二师 10,000,000 0.1333% 9 新疆生产建设兵团农业建设第六师国有资产监督 管理委员会 10,000,000 0.1333% 10 新疆生产建设兵团农三师国有资产经营公司 7,500,000 0.1000% 11 新疆锦棉棉业股份有限公司 5,000,000 0.0667% 12 新疆生产建设兵团农一师七团 5,000,000 0.0667% 13 新疆昆仑神农股份有限公司 2,500,000 0.0333% 14 昌吉市天隆商贸有限公司 2,100,000 0.0280% 15 新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水 利管理处 1,500,000 0.0200% 16 新疆生产建设兵团农一师十六团 1,500,000 0.0200% 17 新疆生产建设兵团农一师十团 1,500,000 0.0200% 18 新疆生产建设兵团农一师三团 1,500,000 0.0200% 19 新疆生产建设兵团农一师一团 1,500,000 0.0200% 20 新疆生产建设兵团农业建设第一师沙井子灌区水 利管理处 1,000,000 0.0133% 合计 7,500,000,000 100.0000% 6、2012年9月21日，东方资产以特种债券转增注册资本。 根据中华控股2012年8月24日第二届董事会第13次临时会议第1号决议 和第二次临时股东大会第1号决议，并经过中国保监会《关于中华联合保险控股 股份有限公司风险处置方案的批复》（保监发改[2012]1040）号批准，于2012年 8月28日，中华控股向中国东方资产管理公司（“东方资产”）发行定向特种债 券，面值为人民币78.1亿元。根据中华控股2012年9月21日第三次临时股东 大会第1号决议的规定，东方资产以其持有的中华控股特种债券转增注册资本人 民币78.1亿元。转增股份完成后，中华控股股本增加至人民币153.1亿元，东方 资产对中华控股的持股比例为51.01%，中国保险保障基金持股比例下降为 44.82%。2012年11月21日，中华控股获取中国保监会《关于中华联合保险控 股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]1343号）。于2012年11 月30日，中华控股领取变更后企业法人营业执照（第650000040000546号），完 成了工商登记变更。完成转增后，中华控股最新股东及其持股比例如下： 序号 股东全称 持股数量（股） 持股比例 1 中国东方资产管理公司 7,810,000,000 51.0124% 2 中国保险保障基金有限责任公司 6,862,482,603 44.8235% 3 新疆华联投资有限公司 270,967,397 1.7699% 4 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 150,000,000 0.9798% 5 新疆生产建设兵团国有资产监督管理 委员会 87,000,000 0.5683% 6 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 50,000,000 0.3266% 7 伊犁农四师国有资产投资有限责任公 司 15,000,000 0.0980% 8 石河子国有资产经营（集团）有限公司 15,000,000 0.0980% 9 新疆生产建设兵团农业建设第二师 10,000,000 0.0653% 10 新疆生产建设兵团农六师国有资产监 督管理委员会 10,000,000 0.0653% 11 新疆生产建设兵团农三师国有资产经 营有限公司 7,500,000 0.0490% 12 新疆锦棉棉业股份有限公司 5,000,000 0.0327% 13 新疆生产建设兵团农一师七团 5,000,000 0.0327% 14 新疆昆仑神农股份有限公司 2,500,000 0.0163% 15 新疆生产建设兵团农业建设第一师塔 里木灌区水利管理处 1,500,000 0.0098% 16 新疆生产建设兵团农一师十六团 1,500,000 0.0098% 17 新疆生产建设兵团农一师十团 1,500,000 0.0098% 18 新疆生产建设兵团农一师三团 1,500,000 0.0098% 19 新疆生产建设兵团农一师一团 1,500,000 0.0098% 20 昌吉市天隆商贸有限公司 1,050,000 0.0069% 21 新疆生产建设兵团农业建设第一师沙 井子灌区水利管理处 1,000,000 0.0065% 合计 15,310,000,000 100.0000% 三、中华控股的股权结构及本次收购的交易对手方情况 （一）中华控股的股权结构 本次收购完成前，标的公司的股权结构如下所示： 新 疆 华 联 投 资 有 限 公 司 新 疆 生 产 建 设 兵 团 投 资 有 限 责 任 公 司 伊 犁 农 四 师 国 有 资 产 投 资 有 限 责 任 公 司 中 国 保 险 保 障 基 金 有 限 责 任 公 司 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 新 疆 生 产 建 设 兵 团 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 乌 鲁 木 齐 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 石 河 子 国 有 资 产 经 营 （ 集 团 ） 有 限 公 司 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 业 建 设 第 二 师 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 六 师 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 三 师 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 新 疆 锦 棉 棉 业 股 份 有 限 公 司 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 一 师 七 团 新 疆 昆 仑 神 农 股 份 有 限 公 司 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 业 建 设 第 一 师 塔 里 木 罐 区 水 利 管 理 处 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 一 师 十 六 团 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 一 师 十 团 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 一 师 三 团 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 业 建 设 第 一 师 沙 井 子 灌 区 水 利 管 理 处 昌 吉 市 天 隆 商 贸 有 限 公 司 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 一 师 一 团 1.77% 44.83% 0.98% % 0.57% 0.32% 0.10% 0.10% 0.06% 0.06% 0.05% 0.03% 0.03% 0.02% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 中华联合保险控股股份有限公司 100% 51.01% （二）本次收购的交易对手方情况 本次收购的交易对方为中国保险保障基金有限责任公司。 1、基本信息 名称 中国保险保障基金有限责任公司 企业性质 有限责任公司(国有独资) 住所 北京市西城区金融大街15号 登记机关 北京市工商行政管理局 办公地点 北京市西城区金融大街15号 法定代表人 任建国 注册资本 10,000万元 设立日期 2008年06月06日 统一社会信用代码 911100007109355139 组织机构代码 71093551-3 税务登记证 110102710935513 经营范围 筹集、管理和运作保险保障基金；监测、评估保险业风险；参与保 险业风险处置；管理和处分受偿资产；国务院批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 中国保险保障基金组织结构如下： 2、历史沿革 2008年9月11日，中国保监会、财政部、中国人民银行三部门共同颁布了 新的《保险保障基金管理办法》，并由政府全额出资设立了中国保险保障基金有 限责任公司，注册资本一亿元。 3、股权结构 中国保险保障基金股权结构如下： 中华人民共和国财政部 中国保险保障基金有限责任公司 100% 四、中华控股主营业务 （一）中华控股所属行业基本情况 标的公司中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团， 属于金融业中的保险行业。 1、行业概览 我国保险行业近年来发展迅速，现已成为全球最大的、增长最快速的保险市 场之一。截至2014年底，我国共有保险法人机构187家，分支机构7.8万家， 基本形成了综合性、专业性、区域性和集团化保险机构齐头并进，自保、相互、 互联网等新型市场主体创新发展的现代保险市场体系。我国保险行业的增速高于 经济的整体增速，根据保监会的统计数据，2014年我国原保险保费收入为 20,234.81亿元，同比增长17.49%；赔款及给付支出7,216.21亿元，同比增长 16.15%；资金运用余额93,314.43亿元，同比增长21.39%；净资产13,255.26亿 元，同比增长56.41%。2015年1-9月，我国原保险保费收入为19,040.52亿元， 同比增长19.49%；赔款及给付支出6,260.54亿元，同比增长19.53%；资金运用 余额103,934.69亿元，同比增长11.38%；净资产14,552.95亿元，同比增长9.79%。 中国保险报数据中心根据保监会和各省区政府工作报告最新公布的统计数 据测算，截至2014年底我国保险密度为1,479元/人（约237.2美元/人），同比 增长16.86%；保险深度为3.18%，同比增长0.16个百分点。尽管增速较高，但 较发达国家仍有较大差距。以美国为例，其截至2013年底的保险密度为3,979 美元/人，保险深度为7.5%。2014年8月，我国颁布《国务院关于加快发展现代 保险服务业的若干意见》，提出了现代保险服务业的发展目标：到2020年，基 本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能 力和国际竞争力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保 险大国向保险强国转变，保险成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本 手段，保险密度达到3500元/人，保险深度达到5%。该意见的发布，显示我国 政府对保险行业发展的重视，也预示了未来5年我国保险行业的巨大增长潜力。 （1）财产险行业 根据保监会的数据，截至2014年底，我国共有65家财产保险公司，其中 22家为外资性质，65家财产保险公司当年原保险保费收入总额为7,544.40亿元， 同比增长16.41%；截至2015年9月末，我国财产保险公司增至71家，新增公 司全部为内资性质，71家财产保险公司当期原保险保费收入总额为6,262.80亿 元，同比增长11.41%。 机动车辆险和企业财产险为我国的主要产险品种。根据保监会发布的《2015 中国保险市场年报》，2014年机动车辆险、企业财产险、农业险、责任险、信 用险及保证险分别占我国财产险保费收入总额的73.1%、5.1%、4.3%、3.4%、2.7% 和2.6%。 （2）人身险行业 根据保监会的数据，截至2014年底，我国共有71家人身保险公司（不含中 华控股寿险业务），其中28家为外资性质，71家人身保险公司当年原保险保费 收入总额为12,690.28亿元，同比增长18.15%；截至2015年9月末，我国人身 保险公司增至75家（不含中华控股寿险业务），新增公司全部为内资性质，75 家人身保险公司当期原保险保费收入总额为12,777.63亿元，同比增长23.90%。 寿险、健康险和意外伤害险为我国的主要人身险品种。根据保监会发布的 《2015中国保险市场年报》，2014年寿险、健康险和意外伤害险分别占我国人 身险保费收入总额的85.9%、11.2%和2.9%。其中，寿险部分的主要险种包括分 红型产品、普通型产品、万能型和投连型产品，分别占我国寿险保费收入总额的 59.72%、39.47%和0.81%。 （3）保险资产管理 保险资产管理指保险资金的投资运用，与银行、证券、信托等其他金融部门 相比，保险业可以提供期限更长、供应更加稳定、资金成本较为合理的大额资本， 已成为我国最重要的机构投资者之一。 根据保监会的数据，截至2014年底，我国保险资产投资中银行存款25,310.73 亿元，占比27.12%；债券投资35,599.71亿元，占比38.15%；股票和证券投资 基金投资10,325.58亿元，占比11.06%；其他投资22,078.41亿元，占比23.67%。 截至2015年9月底，我国保险资产投资中银行存款25,424.65亿元，占比24.46%； 债券投资36,196.60亿元，占比34.83%；股票和证券投资基金投资13,744.51亿 元，占比13.22%；其他投资28,568.93亿元，占比27.49%。 随着落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的各项配套措 施的出台，保险资产的投资范围持续放宽，加大了开展全面资产配置的可能。目 前，保险资产投资已从传统的公开市场投资拓展到基础设施、股权、不动产、集 合信托计划、金融衍生品等另类投资以及境外投资，特别是债权投资计划、不动 产投资计划、创新类金融产品、投资性房地产的投资快速增长，同时通过出口信 用保险、投资境外企业股权、设立境外机构、投资不动产等方式，服务于国家的 境外投资战略。 同时，相关政策进一步丰富和细化了保险资产投资运用内容，在创业板股票、 蓝筹股、优先股、创投基金等保险资产投资领域进一步放开限制，提高保险资产 运用市场化程度。在保险业监管方面，建设“偿二代”体系，并审议通过了主干技 术标准共17项监管规则，提高保险业的资本使用效率，防范风险；并进一步整 合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例 限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置 具体比例，大幅增加保险公司的投资灵活性；积极鼓励创新投资方式，鼓励保险 公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支持计划等多种形式，为科技型企业、 小微企业、战略性新兴产业等发展提供资金支持，积极培育另类投资市场。 2、行业发展趋势 （1）国家政策从顶层设计到实施落地持续支持保险行业的发展 2015年10月，国务院发布《关于修改<中华人民共和国保险法>的决定（征 求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增24条、删除1条、修改54条，修改内 容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力监管、增强消费 者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的法律地位、加大对于 保险违法行为的处罚力度等。2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为 建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定， 促进我国金融体系健康发展起重要作用。2014年8月，国务院发布《关于加快 发展现代保险服务业的若干意见》。2014年11月，国务院发布《关于加快发展 商业健康保险的若干意见》，强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励 商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接 相关服务。 为积极落实国务院关于保险业的改革政策，2015年9月，保监会推出分红 险费率新政，完成了自2013年启动的“普通型、万能型、分红型人身险”三步走 的改革战略，实现了人身险产品供给丰富、产品价格回落和业务快速增长的效果。 2015年6月，商业车险改革正式在黑龙江等6地启动试点，赋予保险公司在车 险领域更大的自主定价权，进一步拓宽商业车险保障范围，使商业车险产品供给 将更为丰富。在保险资产投资方面，2014年12月31日，保监会密集发布多项 通知，包括首次允许保险资金设立私募股权投资基金，打破了以往险企不能参股 或设立股权投资管理机构的限制，在低利率背景下，保险资金投资收益率上升， 保险产品优势更加突出，有力的支撑保险行业新业务增长。同时，2014年保监 会完成了第二代偿付能力监管制度体系三个支柱17项技术标准的制定和送审工 作，以推动全行业转变发展方式，提升风险管理水平，增强资本吸引力，加强与 国际标准的对接。另外，保监会正在积极推动巨灾保险立法、养老险和健康险税 收优惠政策、大病保险管理制度三项重大政策的落地。 该等政策的陆续出台，一方面彰显国家深化保险业改革的决心和力度，一方 面为保险业未来保持快速发展趋势奠定了坚实基础。 （2）市场需求日益丰富多元有效拓展保险行业的发展空间 近年来，我国人民生活水平日益提升，2014年全国居民人均可支配收入实 际增长8%，社会消费品零售总额实际增长10.9%，其中汽车类零售额增长7.7%， 人民出境旅游超过1亿人次。在物质生活逐步改善的同时，社会对保险产品的需 求也逐渐多样化，保险行业的未来市场规模将稳步提升。目前，我国保险产品结 构主要以机动车辆险、寿险为主，其中寿险大部分为分红型产品，随着社会发展 以及人民需求的丰富多元，保险产品的创新力度不断加大，信用险、责任险、巨 灾险、特殊保险等新兴财产险产品和人身险保障性产品将持续保持高增长态势， 互联网、大数据等先进技术应用也将有效促进新兴保险产品的开发和发展。 （3）保险机构日常运营将坚持市场化原则 随着我国对保险行业改革的深化，坚持市场化运营原则的保险机构将在竞争 中脱颖。在产品开发及营销策略上，保险机构将从以产品为导向转为以需求为导 向，愈加关注对客户分层的管理，将提升对各类客户的服务水平作为首要任务， 同时愈加重视对销售团队的培训及发展，提高销售团队发掘客户需求并提供个性 化的增值产品的能力。在销售渠道上，除传统的直销及代理销售模式，越来越多 的保险机构开始布局第三方电商平台，如以中国保险网、慧择网、优保网、大童 网等为代表的专业保险中介平台，且综合性电子商务网站也开始销售保险产品， 种类多达上百款。2013年中国平安联合阿里和腾讯成立“众安在线”纯网络模式 保险公司，该保险公司拟不设立任何实体经营网点，全部通过网络进行销售和理 赔，同时中国人保、中国人寿、中国太平洋、新华人寿等大型保险集团均与阿里 或新浪等大型互联网公司建立了合作关系，未来综合性第三方电商平台和网上保 险超市将成为保险网销的重要载体。在保险资产管理运用上，随着新投资渠道的 开闸，以非标资产为代表的其他投资在保险投资资产中的占比将显著提升，保险 机构将对保险资产的投资运用拥有更大自主权，市场将在资金配置上取决定性作 用，资产管理业务将获得广阔的发展空间。 3、影响行业发展的因素 （1）宏观经济的发展 我国保险行业近年来的快速发展得益于高速增长的宏观经济，2005年-2014 年间，我国名义GDP从18.5万亿元增至63.6万亿元，年均复合增长率为14.7%； 人均GDP从1.4万元增至4.6万元，年均复合增长率为14.13%；原保险保费收 入从0.49万亿元增至2.02万亿元，年均复合增长率为17.04%。随着宏观经济的 快速发展，人均可支配收入也稳步提升，对保险产品的需求不断增加。 （2）人口结构的调整 我国庞大的人口规模是保险行业发展的基石，随着城镇化人口占比的提升以 及老龄化程度的不断提高，保险行业也面临新的发展机遇。根据第六次全国人口 普查的统计结果，我国城镇人口比重已由2000年的36.2%上升至2010年的49.7%， 统计年鉴显示2014年我国城镇人口比重已达54.77%。由于城乡人口数量对比的 变化，居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化，将 更加关注自身的健康状况和人生保障，因此对保险产品的需求将会进一步提升。 根据第六次全国人口普查的统计结果，我国人口的预期寿命已由1990年的68.6 岁增至2010年的74.83岁，《人类发展报告》显示2014年我国人口的预期寿命 升至75.3岁，随着社会老龄化的发展，劳动人口比例下降，在未来单个劳动力 需要赡养的退休人员将不断增加，这为保障型寿险和年金产品带来巨大的市场空 间。 （3）社会保障体系的完善 我国政府始终以增进民生福祉为目的，持续推进民生改善和社会建设，加大 完善社会保障体系的力度，有效拓宽了保险行业的发展空间。2014年，全国参 加城镇职工基本养老保险人数比上年末增加1,897万人，参加城乡居民基本养老 保险人数增加357万人。参加基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险的 人数比上年分别增加2 702万人、626万人、703万人、643万人，全面建立临时 救助制度，城乡低保标准分别提高9.97%和14.1%。随着社会保障体系的完善， 除传统的社会保险外，品类更加多元、理赔程序更加灵活的商业保险产品将进一 步满足广大消费者的需求，如为配合医疗改革，保险机构除通过提供团体及个人 保险产品以辅助医疗保障体系外，还与医疗机构合作，提供创新的医疗服务模式 及医疗风险管理。 （4）监管理念的发展 随着保险法的修订以及国务院关于保险业发展各项政策的推出，我国保险监 管理念也将更加市场化。为实现将我国由保险大国转为保险强国的战略目标，保 监会积极推进保险监管体系的现代化建设，2014年全年修订发布4部行政规章， 废止规范性文件4,798件，规范性文件减少近80%。保险监管将以改革创新为动 力、以政策落实为支撑、以防范风险为底线、以保护保险消费者合法权益为出发 点和落脚点，促进保险业转型升级和提质增效。 4、行业进入壁垒 （1）政策壁垒 随着我国加入WTO，保险行业也逐步对外开放，截至2014年底，共有15 个国家和地区的保险公司在我国设立了56家外资保险公司，外国保险机构在华 设立代表处140家。2014年，外资保险公司实现保费收入901.9亿元，同比增长 32.6%，占全国保费收入的4.5%，占比较上年提高0.5个百分点。外资保险公司 总资产6,646.7亿元，同比增加2,231.4亿元、增长50.5%，占保险业总资产的6.5%。 根据保险法、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等法律法规，设立 保险公司需要满足一系列条件，并获得保监会的行政许可。近年来我国新增保险 机构数量不多，其中新增外资保险机构的数量更为有限，进入保险行业仍面临一 定的政策壁垒。 （2）品牌壁垒 我国保险行业的市场集中度长期维持在较高水平，2014年财产险保费收入 前5名的保险机构市场份额合计为74.7%，且全部为中资大型保险集团，其中排 名第一的中国人保财产险业务市场份额高达33.4%；人身险保费收入前5名的保 险机构市场份额合计为62.4%，也全部为中资大型保险集团，其中排名第一的中 国人寿人身险业务市场份额为26.1%。我国保险行业的高集中度一方面是因为目 前保险产品的同质化程度高、个性化产品少，另一方面是因为该等大型保险集团 均为国资背景，无论从经营年限、资金实力、信誉度及产品覆盖面上，均在消费 者心中树立了较好的品牌形象。 5、行业经营模式 目前，保险行业的经营模式主要包括专业经营模式、单一经营模式、保险集 团经营模式和金融控股公司模式。专业经营模式是指专注经营财产险或人身险的 某一个领域；单一经营模式是指只经营财产险或人身险业务，而非同时兼营两类 业务，目前我国的保险公司普遍采用该种模式；保险集团经营模式是指在集团公 司架构内横跨财产险及人身险业务，产品范围包括各类产险、寿险、健康险等领 域，中华控股目前采用该种模式；金融控股公司模式是指集团架构内除保险业务 外，还涉足银行、证券等多项金融业务，以实现各类金融业务的联动发展，中国 平安现已成为以保险业务起家并获得全金融牌照的金融控股集团。 就保险业务而言，目前我国保险机构一般采用树形层级业务架构，即总部作 为管理及数据部署中心，通过省分公司、中支公司、营销服务所、代理点等各级 经营点构成的网络进行业务拓展和日常管理，具体业务基本通过电子化的业务系 统处理完成，实现从投保、核保、签单、交费到赔付申请、核赔、赔付、客户服 务等一系列具体功能。同时，通过财务管理、资金管理、投资管理等业务系统， 实现保险资产运用的收益最大化，并将风险管理系统嫁接在全部的业务链条中， 实现全程风险控制。 6、周期性、区域性、季节性 保险行业不存在明显的周期性或季节性特征，就区域性而言，一般经济发达 地区对保险产品的需求量较大。 （二）主营业务概况 经保监会批准，中华控股的经营范围包括：投资设立保险企业；监督管理控 股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业 务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。 中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团。2013年、 2014年，中华控股实现归属于母公司股东的净利润分别为10.41亿元、18.48亿 元，增长77.52%。 （三）主要产品介绍 1、保险产品 （1）车辆保险 中华控股的主要车辆保险产品包括：机动车交通事故责任强制保险、机动车 商业保险。 （2）农业保险 中华控股的主要农业保险产品包括：种植业保险、小麦种植保险、大豆种植 保险、水稻种植保险、养殖业保险、肉牛养殖保险、肉羊养殖保险、种猪养殖保 险、林木保险、林木火灾保险、农作物雹灾保险。 （3）人身保险 中华控股的主要人身保险产品包括：个人保险、家庭保险、团体保险。 （4）财产保险 中华控股的主要财产保险产品包括：企业财产保险、家庭财产保险。 （5）保证保险 中华控股的主要保证保险产品包括：中小企业贷款保证保险、个人贷款保证 保险。 2、资金运用 中华控股资金运用业务自2007年起，由独立的资产管理部门规范运作，于 2013年2月成立资产管理中心，集中管理中华控股的投资资产并指导子公司的 资金运用业务。资产管理中心内部设有固定收益部、权益投资部、创新业务部、 集中交易室、风险管理部、信用评估部、运营管理部等部门，形成前、中、后台 相互独立、相互制约的管理模式。 凭借专业的投资团队和先进的投资理念，中华控股投资收益水平逐年提高。 目前，中华控股已取得相关投资能力备案，可自主投资于银行存款、债券、股票、 证券投资基金等传统领域，也可以投资境内依法发行的符合中国保监会相关要求 的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信 托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不 动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品。 （四）经营模式 中华控股的销售方式主要分为保险中介代理、员工直销和保险经纪。保险中 介代理业务为通过保险代理人和保险代理公司为中华控股做销售推广；员工直销 业务随着电销和网络销售的兴起，销售额也在逐年上升；保险经纪业务为保险经 纪人根据每个客户的不同需求制定具有针对性的保险业务，提高客户体验。2013 年、2014年中华控股按销售方式划分的保险合同业务收入如下： 单位：千元 销售方式 2014年 2013年 保险中介代理 18,837,290 15,849,479 员工直销 15,220,174 13,308,023 保险经纪 842,243 602,161 合计 34,899,707 29,759,663 （五）最近两年主要产品销售情况 报告期内中华控股主要产品包括机动车辆及第三者责任险、农业保险、短期 人身险、企业财产险以及责任保险。具体销售情况如下： 单位：千元 2014年 2013年 机动车辆及第三者责任险 23,759,054 20,324,346 农业保险 5,706,905 4,974,749 短期人身险 2,651,188 2,140,543 企业财产险 1,109,470 973,058 责任保险 1,018,710 793,397 合计 34,245,327 29,206,093 （六）风险管理 中华控股风险管理的基本目标是将风险成本最小化从而实现公司价值最大 化，并保证其经营目标的实现。 保险合同风险是指发生保险事故的可能性以及由此产生的赔款金额和时间 的不确定。在保险合同下，中华控股面临的主要风险是：发生实际赔款及保户利 益给付超过已计提保险责任的账面价值。目前，风险在中华控股所承保风险的各 地区未存在重大分别，但不合理的金额集中可能对基于组合进行赔付的严重程度 产生影响。 中华控股通过承保策略、再保险安排来管理保险风险。中华控股已经建立起 了分散承保风险类型的保险承保策略，并在每个类型的保险风险中保持足够数量 的保单总量，从而减少预期结果的不确定性。 五、中华控股的主要财务状况及盈利能力 中华控股最近两年一期主要财务指标如下： 单位：千元 （一）合并资产负债表 项目 2015年6月末 2014年末 2013年末 资产总计 53,959,250 43,676,765 39,144,258 负债合计 40,673,857 32,570,679 30,511,400 股东权益合计 13,285,393 11,106,086 8,632,858 归属于母公司股东 权益合计 12,566,031 10,504,055 8,162,569 （二）合并利润表 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 营业收入 19,449,414 30,504,153 26,413,345 营业支出 17,011,539 28,266,422 25,084,163 营业利润 2,437,875 2,237,731 1,329,182 利润总额 2,434,732 2,252,860 1,315,107 净利润 2,298,673 1,951,906 1,084,358 归属于母公司股东 的净利润 2,175,091 1,847,461 1,040,625 （三）合并现金流量表 项目 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 3,031,266 2,531,065 投资活动产生的现金流量净额 -3,847,961 -2,434,025 筹资活动产生的现金流量净额 100,325 - 现金及现金等价物净增加额 -717,088 95,079 （四）主要财务指标 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 已赚保费增长率 N/A 14.59% 16.54% 净利率 11.82% 6.40% 4.11% 净资产收益率 18.85% 19.78% 13.26% 资产负债率 75.38% 74.57% 77.95% 注：中华控股2015年1-6月财务数据未经审计。 六、中华控股的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 （一）主要资产的权属情况 截至2014年12月31日，中华控股合并报表主要资产状况如下表所示： 单位：千元 项目 2014年12月31日 金额 占比 货币资金 1,731,742 3.96% 以公益价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 1,140,100 2.61% 买入返售金融资产 1,360,700 3.12% 应收利息 792,672 1.81% 应收保费 652,110 1.49% 应收分保账款 1,342,987 3.07% 应收分保未到期责任准备 金 756,083 1.73% 应收分保未决赔款准备金 1,143,733 2.62% 归入贷款及应收款的投资 13,225,461 30.28% 定期存款 7,810,487 17.88% 可供出售金融资产 6,647,080 15.22% 存出资本保证金 3,000,000 6.87% 固定资产 2,021,644 4.63% 在建工程 128,034 0.29% 无形资产 471,435 1.08% 递延所得税资产 125,959 0.29% 其他资产 1,326,538 3.04% 资产总计 43,676,765 100.00% （1）截止2014年12月31日，中华控股货币资金中包含人民币28,374千 元的农业保险大灾风险准备金专项存款，在使用前需取得有关财政部门的同意。 截止2014年12月31日，中华控股定期存款中包含人民币225,487千元的农业 保险大灾风险准备金专项存款，在使用前需取得有关财政部门的同意。 （2）截止2014年12月31日，中华控股净值约为人民币3.18亿元的房屋 及建筑物的相关权属证明尚在办理过程中。中华控股管理层认为，使用上述有关 的房屋及建筑物进行有关业务活动并没有受到任何影响，亦不会对其经营业绩及 财务状况产生重大不利影响。 （二）对外担保 根据普华永道中天出具的审计报告（普华永道中天北京审字（2015）第191 号），截至2014年12月31日，中华控股不存在对外担保事项。 （三）主要负债情况 截至2014年12月31日，中华控股合并报表主要负债状况如下表所示： 单位：千元 项目 2014年12月31日 金额 占比 卖出回购金融资产款 100,000 0.31% 预收保费 892,077 2.74% 应付手续费及佣金 357,629 1.10% 应付分保账款 1,081,146 3.32% 应付职工薪酬 966,412 2.97% 应交税费 407,793 1.25% 应付赔付款 445,170 1.37% 保户储金及投资款 1,358 0.01% 未到期责任准备金 14,060,357 43.17% 未决赔款准备金 11,939,318 36.66% 寿险责任准备金 485,024 1.49% 保费准备金 1,102,958 3.39% 其他负债 731,437 2.25% 负债合计 32,570,679 100.00% 七、中华控股的估值情况 根据北京金融资产交易所公布的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 北京分所出具的“普华永道中天北京审字(2015)第191号”《审计报告》的数据， 中华控股2014年合并财务报表的营业收入为人民币3,050,415.3万元、净利润为 人民币195,190.6万元、资产总额为人民币4,367,676.5万元、所有者权益为人民 币1,110,608.6万元。 根据在北京金融资产交易所公布的北京天健兴业资产评估有限公司出具的 “天兴评报字（2015）第1025号”《资产评估报告》，截至2014年12月31日， 中华控股经评估的总资产合计为1,916,554.14万元，经评估的负债合计为 78,463.09万元，经评估的净资产为1,838,091.06万元。 北部资产经营股份有限公司为本次收购的标的资产出具了估值报告，估值结 论为评估基准日（截至2015年12月31日）中华控股的股东全部权益价值估值 不低于327.61亿元，较账面成本130.52亿元增值不低于197.09亿元，增值率不 低于151.00%。 八、股权收购协议及补充协议主要内容摘要 （一）合同主体、签订时间 转让方：中国保险保障基金有限责任公司 受让方：辽宁成大股份有限公司 签订时间：2015年12月30日，公司以人民币8,200,000,000元摘牌取得中 华控股3,000,000,000股股份。2016年1月6日，公司与中国保险保障基金有限 责任公司签署了《金融企业非上市国有产权交易合同》。 （二）交易价格及定价依据 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2015） 第1025号），中国保险保障基金出让中华控股股东全部权益的评估价值为 1,838,091.06万元，经中国保险保障基金第二届董事会第一次会议审议通过，同 意《关于保险保障基金退出中华控股的议案》。本次交易价格为人民币 8,200,000,000元。 （三）支付方式 （1）意向受让方应在挂牌公告期内提交《产权受让申请书》等意向受让资 料，并在挂牌公告期截止日17:00之前按照产权转让公告的约定，以货币形式人 民币103,200万元保证金缴纳至北金所指定账户（以到账为准），上述保证金缴 纳视为意向受让方在《产权受让申请书》对转让方做出接受交易条件并以不低于 挂牌价格受让转让标的承诺的确认。意向受让方未通过资格确认且不存在违规违 约情形的，其交纳的保证金在北金所出具《受让资格确认通知书》之日起3个工 作日内由北金所无息返还。 如果只征集到一家符合条件的意向受让方采用协议转让方式的，该等保证金 转为立约保证金，并在《金融企业非上市国有产权交易合同》签订后转为部分转 让价款； 如果征集到两家及以上符合条件的意向受让方采取竞价转让方式的，该等保 证金转为竞价保证金，并在确定为受让方并签署《产权交易合同》后转为部分转 让价款。意向受让方未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证 金在确定受让方之日起3个工作日内由北金所无息返还。 （2）如挂牌期满，经受让方资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受 让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式 确定受让方。 （3）本次产权转让的转让价款采用一次性支付。意向受让方须在被确定为 受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》 签订之日起15日内[适用中华人民共和国（仅为本项目之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）境内投资者]或25日内（适用中华 人民共和国境外投资者）向北金所指定账户支付剩余转让价款和交易服务费。 （四）资产交付或过户的时间 在《产权交易合同》签署后，交易双方根据相关规定向保监会提交关于中华 控股股份转让以及中华控股章程修改的申请，并办理标的资产股权变更手续。 （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 交易双方确认，自转让价款支付日起，转让标的的所有权及其附带的全部权 利义务均由乙方享有或承担，包括但不限于参加股东大会并行使投票、提名权、 对标的企业的监督权、获得标的企业历史上累计的未分配利润的权利，以及标的 企业章程中规定的其他权利义务；转让方无义务向标的公司或受让方补足标的公 司在转让价款支付日前的任何未弥补亏损。 （六）与资产相关的人员安排 本合同不涉及人员安排。 （七）合同的生效条件和生效时间 《产权交易合同》自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起 生效。但本次转让须经审批机关批准后实际履行。 （八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 合同中无保留条款和前置条件。 （九）违约责任条款 《产权交易合同》任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成 损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的企业造成重大不 利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿 损失。 《产权交易合同》竞买方若逾期按照本合同约定支付转让价款，每逾期一日 应按逾期支付部分转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金，逾期超过10日 的，出让方有权解除合同，并要求竞买方赔偿损失。 九、盈利预测补偿协议及补充协议主要内容摘要 本次交易不存在盈利预测补偿协议。 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）本次收购的背景 1、中华控股转让项目在北金所挂牌转让 中国保险保障基金有限责任公司于2015年11月30日起在北京金融资产交 易所以挂牌方式对其持有的中华控股60亿股的股份进行挂牌转让，共分为五个 资产包进行挂牌，每个资产包分别为30亿股、10亿股、10亿股、5亿股和5亿 股，挂牌价格分别为人民币516,000万元、人民币172,000万元、人民币172,000 万元、人民币86,000万元和人民币86,000万元。 公司参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的竞 买，受让的总股数不超过30亿股。 2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式 为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采 取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长 战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人 员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要 是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。 本次收购是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体 发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。 （二）本次收购的目的 本公司现有业务主要包括证券、生物医药和页岩油等板块，近年来主营业务 进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。 另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、 华盖资本和成大产业基金。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好 的发展前景，参与此次中华控股的股份转让项目并力争通过市场化竞价最终成为 受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。 （三）本次收购属市场化产业并购 中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于金融 行业中的保险子行业。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、 市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本 次收购，辽宁成大将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业 务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。 本次收购为中国保险保障基金经过北京金融资产交易所，通过市场化运作采 用公开、公平、公正的交易原则确定中华控股股份转让项目的受让人。公司依据 《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业 非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与 竞价。 因此，从交易形式和实质上看，本次收购属于市场化的产业并购。从整个交 易进程及商业对价安排上看，本次收购是完全市场化的并购行为，收购价格亦是 市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利 益的情形。 二、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 （一）本次收购的作价及其定价依据 根据保险保障基金在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作 的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办 法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，标的资产挂牌底价为1.72元/股。 2015年12月30日，根据北京金融资产交易所《网络竞价活动通知书》，公司 参与竞买中华控股3,000,000,000股股份转让项目的网络竞价。 本次收购转让方通过北京金融资产交易所挂牌的方式公开征集意向受让方， 在挂牌前转让方根据企业国有产权转让相关规定对转让标的进行了评估，并履行 了国有资产转让的相关申请和备案程序。根据北京天健兴业资产评估有限公司出 具的《中国保险保障基金拟转让中华联合保险控股股份有限公司部分股权项目资 产评估报告》（天兴评报字（2015）第1025号），本次评估以2014年12月31 日为评估基准日，对中华控股的股东全部权益进行评估，评估范围包括中华控股 经审计后的全部资产和负债。本次具体评估结果如下：经收益法评估，中华控股 股东全部权益价值为1,818,700.00万元，较账面净资产1,451,214.87万元增值 367,485.13万元，增值率25.32%。经资产基础法评估，中华控股总资产账面价值 为1,529,677.96万元，总资产评估价值为1,916,554.14万元，增值386,876.18万 元。增值率25.99%；总负债账面价值为78,463.09万元，评估价值为78,463.09 万元，无增减值；净资产账面价值为1,451,214.87万元，评估价值为1,838,091.06 万元，增值386,876.19万元，增值率26.66%。本次评估最终采用资产基础法评 估结论作为本次评估的最终评估结论。 根据保险保障基金2015年第二次董事会第一次会议决议，本次转让持有的 中华控股部分股权以上述中华控股的股东全部权益于评估基准日的市场价值为 此次股权转让事宜提供价值参考依据。 （二）本次收购的定价合理性分析 1、参与竞价并取得中华控股股权符合公司的长期发展战略 公司经过多年的业务转型，已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金融 服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司，2013年、2014年、2015 年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为84,640.59万元、81,296.97 万元和147,023.68万元，具备良好的可持续发展能力。本次收购前，公司的金融 服务板块主要为对广发证券的权益性投资和产业基金管理，本次收购完成后，公 司金融服务板块将增加对保险业务的权益性投资，有利于公司金融资源的整合， 促进发展公司孵化产业的金融平台，通过资本和资源的交汇推动产业经营的可持 续发展。 中华控股作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，目 前其财产险业务规模位列行业前五，农业险规模位列行业第二，已具备较强的经 营优势。随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率及老龄化程度 的提升等有利因素，保险行业将迎来新的发展机遇，中华控股的业绩将保持稳步 增长趋势。本次收购完成后，本公司将新增对中华控股的权益性投资，将直接增 加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提升。 2、保险行业面临着较大的行业发展机会 在中国经济快速发展的带动下，人均可支配收入也有大幅提升，人们对保险， 尤其是财险和寿险的需求也在不断增加。随着中国城镇人口比重逐渐上升，城乡 人口数量对比不断变化，城镇经济在国民经济中的主体地位更为强化。同时，中 国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化，储蓄率 也一直维持高位，居民更加关注自身的健康状况和人生保障，因此对保险等金融 产品的需求将会进一步提升。 根据已公布2015年1-9月份保险行业数据，寿险公司原保险保费收入 12,777.63亿元，同比增长23.90%。赔款和给付支出6,260.54亿元，同比增长 19.53%。其中，普通寿险业务原保险保费收入5,485.44亿元，同比增57.27%， 占寿险公司全部业务的42.93%，同比上升9.11个百分点；分红寿险业务原保险 保费收入5,233.05亿元，同比下降2.02%，占寿险公司全部业务的40.95%，同 比下降10.83个百分点。寿险新单业务高速增长，实现原保险保费收入7,641.18 亿元，同比增长39.65%，占寿险公司全部业务的比例为59.80%，较去年同期上 升6.74个百分点。新单期交原保险保费收入2,027.90亿元，同比增长44.07%， 占新单原保险保费收入的26.54%，较去年同期上升0.81个百分点。 根据已公布的2015年1-9月份保险行业数据，财险公司业务结构进一步优 化，农业保险、责任保险和保证保险增长较快，原保费收入分别为322.01亿元、 234.17亿元和171.96亿元，同比分别增长15.16%、17.67%和15.24%，占财产险 公司业务的比例分别为5.14%、3.74%和2.75%，分别较上年同期增加了0.17、 0.20和0.10个百分点。财产保险市场集中度继续提升，市场份额前三的人保财 险、平安财险、太保财险共占有64.496%的市场份额，较去年同期下降了0.854%； 而市场份额前十的公司占有86.115%的市场，较同期提升了0.254%。预计未来 在平稳的综合成本率和高速的保费收入增长下，财险行业具有较大的发展潜力。 国内财险行业保费增速： 单位：亿元，% 时间 保费规模 保费增速 2010 4,026.89 34.55 2011 4,779.06 18.68 2012 5,529.88 15.71 2013 6,481.16 17.20 2014 7,544.40 16.41 数据来源：中国保监会 根据保监会的数据，截至2014年底，我国保险资产投资中银行存款25,310.73 亿元，占比27.12%；债券投资35,599.71亿元，占比38.15%；股票和证券投资 基金投资10,325.58亿元，占比11.06%；其他投资22,078.41亿元，占比23.67%。 截至2015年9月底，我国保险资产投资中银行存款25,424.65亿元，占比24.46%； 债券投资36,196.60亿元，占比34.83%；股票和证券投资基金投资13,744.51亿 元，占比13.22%；其他投资28,568.93亿元，占比27.49%。 随着落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的各项配套措 施的出台，保险资产的投资范围持续放宽，加大了开展全面资产配置的可能。目 前，保险资产投资已从传统的公开市场投资拓展到基础设施、股权、不动产、集 合信托计划、金融衍生品等另类投资以及境外投资，特别是债权投资计划、不动 产投资计划、创新类金融产品、投资性房地产的投资快速增长，同时通过出口信 用保险、投资境外企业股权、设立境外机构、投资不动产等方式，服务于国家的 境外投资战略。 同时，相关政策进一步丰富和细化了保险资产投资运用内容，在创业板股票、 蓝筹股、优先股、创投基金等保险资产投资领域进一步放开限制，提高保险资产 运用市场化程度。在保险业监管方面，建设“偿二代”体系，并审议通过了主干技 术标准共17项监管规则，提高保险业的资本使用效率，防范风险；并进一步整 合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例 限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置 具体比例，大幅增加保险公司的投资灵活性；积极鼓励创新投资方式，鼓励保险 公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支持计划等多种形式，为科技型企业、 小微企业、战略性新兴产业等发展提供资金支持，积极培育另类投资市场。 3、中华控股具备良好的发展潜力 中华控股是一家集财险、寿险、资产管理于一体的综合性金融保险集团。根 据保监会的统计数据，2014年中华控股的控股子公司中华财险的财产险保费收 入为348.7亿元，市场份额为4.6%，排名全国第五。中华控股农险业务规模排名 行业第二，保费增速及利润率水平均优于行业平均。在业务网路方面，在全国 17个省的4151个乡镇建立了农业保险服务网点，辐射4万余个行政村，服务网 点覆盖率达80%以上；专业技术方面，中华控股引入了农业保险新技术应用，在 查勘定损过程中采用卫星遥感、无人机航拍、3G移动查勘等手段，大大缩短了 结案周期，提高了定损精确度，成为全行业在该领域的技术标杆；品牌优势方面， 已在部分省份形成较强的影响力，如在四川省承包了大熊猫养殖保险、在陕西省 承包了花椒种植保险等项目后，在当地具备了一定品牌知名度和影响力。 目前，中华控股的第一大股东为东方资产、第二大股东为中国保险保障基金， 两者均为国有背景，拥有强大的资本实力和平台优势，一方面可以延长中华控股 的产品线，一方面可以为中华控股的发展提供丰富的社会和政治资源。本次中国 保险保障基金转让部分中华控股股权后，中华控股将引入新的战略投资者，有利 于其公司治理结构的进一步完善，为公司经营注入新的活力。 4、标的资产定价过程公允 本次收购依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评 估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规，在 北金所的组织、监督下进行。挂牌价格以资产评估为基础，征集到两家及以上符 合条件的意向受让方时采取竞价转让方式。本次收购是市场化的并购行为，收购 价格是市场化竞价结果，定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、 特别是中小股东利益的情形。 （三）董事会对本次收购估值的意见 公司聘请北部资产经营股份有限公司为本次收购标的出具估值报告，公司董 事会对本次估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的 相关性发表意见如下： 估值机构及其经办人员具备独立性；相关估值工作的假设前提、估值原理、 计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要估 值依据以及估值结论具有合理性；估值机构采用的估值方法与本此交易的评估目 的具有相关性。 （四）独立董事对本次收购估值的意见 公司独立董事对本次估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性发表意见如下： 1、本次估值机构具备独立性 公司聘请的估值机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；估值机 构及经办人员与公司、本次非公开发行股份募集资金投资项目之间除正常的业务 往来关系外，不存在其他的关联关系，本次估值机构具有独立性。 2、本次估值假设前提具有合理性 本次估值机构及经办人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提 具有合理性。 3、本次估值方法与估值目的具有相关性 根据中华联合保险控股股份有限公司的特性以及估值准则的要求，估值机构 确定采用市场法对中华联合保险控股股份有限公司进行估值。鉴于本次评估的目 的系确定中华联合保险控股股份有限公司于估值基准日的公允价值，为公司本次 非公开发行股份募集资金投资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适 当，与估值目的具有相关性。 4、本次估值结果具备合理性 本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性（未完）  |