[公告]万安科技:上海市锦天城律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于浙江万安科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江万安科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 （2015）年锦律非（证）字第522-5号 致：浙江万安科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江万安科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“万安科技”或“发行人”）非公开发行股票的特聘专项法律 顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行A股股票（以 下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称 “本《法律意见书》”）。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担 相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行文件及其他资料中 自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。 本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 一、本次发行的批准与核准 （一）本次发行的批准与授权 发行人于2015年5月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了：《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用 可行性报告》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》等议案。 发行人股东大会已于2015年6月10日作出批准本次非公开发行相关议案及 授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为十二个月。 2015年11月2日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案 的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、 《关于修订关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。 2015年11月18日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了 修订后的相关议案。 （二）本次发行的核准 2016年1月11日，中国证监会核发了“证监许可[2016]38号”《关于核准浙 江万安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准万安科技非公开发行不 超过84,695,300股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和核准。 二、本次发行的发行过程合规性 （一）《认购邀请书》的发送情况 本次发行的询价对象经锦天城律师现场见证，本次发行的主承销商为国信证 券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于 2016 年1月21日以传真、电子邮 件等方式向206名特定对象发出《浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。 上述特定对象包括：万安科技截至2016年1月15日收市后的前20名股东、基 金公司58名；证券公司41名；保险机构18名；信托公司1名；机构投资者53 名；自然人15名。《认购邀请书》事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。申购对象同意《认购邀 请书》确定的认购条件与规则及申购对象同意按发行人和主承销商最终确认的获 配股数和时间足额缴纳认购款等内容。 （二）本次发行的询价结果 经锦天城律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间2016年1月 26日9:00-12:00，参与本次非公开发行申购报价的投资者共计24家，其中有效 申购22家，无效申购2家。主承销商据此簿记建档。上述有效申购的申购投资 者、申购价格、申购股数情况具体如下： 序号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 华泰柏瑞基金管理有限公司 10.40 8,500 10.20 9,500 10.00 11,000 2 第一创业证券股份有限公司 15.10 8,600 12.60 11,000 3 兴业全球基金管理有限公司 12.60 15,400 10.20 24,400 4 洪涛 10.30 8,500 5 恒泰证券股份有限公司 10.80 8,500 6 申万宏源证券有限公司 10.70 8,500 7 华福证券有限责任公司 13.10 8,500 8 上海同安投资管理有限公司 12.10 8,500 9 易方达基金管理有限公司 10.00 14,200 10 兴证证券资产管理有限公司 10.00 8,500 11 东海基金管理有限责任公司 12.10 8,500 11.10 17,000 10.10 24,500 12 华鑫证券有限责任公司 13.50 15,000 13 华安基金管理有限公司 13.10 8,500 13.00 9,800 10.10 10,500 14 财通基金管理有限公司 15.30 9,000 14.50 25,500 15 创金合信基金管理有限公司 11.60 8,600 16 申万菱信基金管理有限公司 10.00 8,500 17 民生通惠资产管理有限公司 11.7 11,000 10.80 12,000 18 诺安基金管理有限公司 10.10 16,900 19 申万菱信（上海）资产管理有限公司 12.30 16,000 20 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 12.60 8,500 21 招商财富资产管理有限公司 13.00 8,500 11.20 13,900 22 刘晖 12.20 8,600 经核查，锦天城律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关 规定，上述进行有效申购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀 请书》所规定的认购资格。 （三）本次发行的定价和配售对象的确定 根据发行人2015年第三次临时股东大会决议、《认购邀请书》，发行人本 次发行价格应不低于定价基准日（本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第 十三次会议决议公告日，即2015年11月3日）前20个交易日股票均价的90%， 即发行价格不低于9.98元/股。根据发行人2015年第三次临时股东大会相关授权， 发行人本次发行股票发行价格由不低于9.98元/股。 经锦天城律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择 原、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑 申购者的申购价格、申购股数、本次发行拟募集资金总额等因素的基础上，与发 行人共同协商确定本次发行的发行价格为12.60元/股，发行股份总数为 67,084,126股，募集资金总额为845,259,987.60元。本次发行最终确定的认购对 象（以下简称“认购对象”）、发行价格、获配股数情况具体如下： 序 号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 1 财通基金管理有限公司 20,238,095.00 254,999,997.00 2 华鑫证券有限责任公司 11,904,761.00 149,999,988.60 3 华福证券有限责任公司 6,746,031.00 84,999,990.60 4 华安基金管理有限公司 7,777,777.00 97,999,990.20 5 招商财富资产管理有限公 司 6,746,031.00 84,999,990.60 6 第一创业证券股份有限公 司 8,730,158.00 109,999,990.80 7 兴业全球基金管理有限公 司 4,941,273.00 62,260,039.80 经锦天城律师现场见证本次发行最终确定的认购对象、发行价格、发行股数 和配售股份的过程，锦天城律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程 所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果 公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东 大会决议的规定。 （四）缴款及验资 2016年1月28日，发行人向最终确定的全体认购对象发出了《浙江万安科 技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 要求全体认购对象于2016年2月1日15:00之前将认购资金（扣除已经划付的 申购保证金）汇至指定账户。 2016年2月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江万安科 技股份有限公司非公开发行A股认购款验证报告》（信会师报字[2016]第610026 号），确认截至2016年2月1日止，主承销商指定的银行账户已收到7家认购 对象（财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、华福证券有限责任公司、 华安基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公 司、兴业全球基金管理有限公司公司）缴纳的发行人本次非公开发行股份申购资 金合计人民币845,259,987.60元。 2016年2月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江万安科 技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第610027号），确认截至2016 年2月2日止，发行人本次发行股票67,084,126股，每股12.60元，募集资金总 额为845,259,987.60元，扣除总发行费用25,207,547.18元，计募集资金净额为人 民币820,052,440.42元，其中注册资本人民币67,084,126.00元，资本溢价人民币 752,968,314.42元。 综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、本次发行的认购对象合规性 根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为财通基金管理有限公 司、华鑫证券有限责任公司、华福证券有限责任公司、华安基金管理有限公司、 招商财富资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、兴业全球基金管理有 限公司等7家投资者，该等认购对象全部以现金方式认购，发行对象获得配售股 份的锁定期限均为自本次发行结束之日起12个月。 根据本次发行的认购对象出具的《申购报价单》、《承诺函》并经锦天城律 师核查，本次发行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方。 根据本次发行的认购对象提供的材料，并经锦天城律师核查： 1、财通基金管理有限公司 经核查，财通基金管理有限公司系一家在上海市工商行政管理局登记注册的 有限责任公司，成立日期为2011年6月21日，注册号为310000000105579，注 册资本为2,000万元，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理及中国证监 会许可的其他业务”，营业期限为2011年6月21日至不约定期限。 根据财通基金管理有限公司提供的资料，财通基金管理有限公司参与认购本 次发行的产品已在中国证券投资基金业协会办理了相关备案手续。 2、华鑫证券有限责任公司 经核查，华鑫证券有限责任公司系一家在深圳市工商行政管理局登记注册的 有限责任公司，成立日期为2001年3月6日，注册号为440301103073048，注 册资本为160,000万元，营业期限自2001年3月6日至2051年3月6日。 华鑫证券有限公司参与认购本次发行的产品为“华鑫证券志道1号集合资产 管理计划”。根据华鑫证券有限责任公司提供的资料，该产品已在中国证券投资 基金业协会办理了相关备案手续。 3、华福证券有限责任公司 经核查，华福证券有限责任公司系一家在福建省工商行政管理局登记注册的 有限责任公司，成立日期为1988年6月9日，注册号为3500001000010589，注 册资本为五亿五千万园元整，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有 效期至2017年9月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”，营业期限自1988年6月9日至2038年6月8日。 华福证券有限责任公司参与认购本次发行的产品为“华福阁2015-052号定向 资产管理计划”。根据华福证券有限责任公司提供的资料，该产品已在中国证券 投资基金业协会办理了相关备案手续。 4、华安基金管理有限公司 经核查，华安基金管理有限公司系一家在上海市工商行政管理局自由贸易试 验区分局登记注册的有限责任公司，成立日期为1998年6月4日，统一社会信 用代码为91310000630888761K，注册资本为15,000万元整，经营范围为“基金 设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自1998年6月4日至不约定期限。 华安基金管理有限公司参与认购本次发行的产品为“华安-外经贸信托3号资 产管理计划”、“华安-千石创富1号资产管理计划”、“华安定增量化1号资产管理 计划”、“华安-春耘聚宝盆创盈1号资产管理计划”、“华安-银领资产8号资产管 理计划” ，根据华安基金管理有限公司提供的资料，该等产品已在中国证券投资 基金业协会办理相关备案手续。 5、招商财富资产管理有限公司 经核查，招商财富资产管理有限公司系一家在深圳市市场监督管理局登记注 册的有限责任公司，成立日期为2013年2月21日，统一社会信用代码为 91440300062724274L，注册资本为10,000万元，营业期限为永续经营。 招商财富资产管理有限公司参与认购本次发行的产品为“招商财富-鼎锋定 增专项资产管理计划”、“招商财富-招商银行-弘唯基石2号专项资产管理计划”， 根据招商财富资产管理有限公司提供的资料，该等产品已在中国证券投资基金业 协会办理相关备案手续。 6、第一创业证券股份有限公司 经核查，第一创业证券股份有限公司系一家在深圳市市场监督管理局罗湖局 注册的有限责任公司，成立日期为1998年1月12日，注册号为440301103180610， 注册资本为197,000万元，营业期限自1998年1月12日至2043年1月3日。 第一创业证券股份有限公司参与本次发行的产品为“共盈大岩量化定增集合 资产管理计划”，该产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。 7、兴业全球基金管理有限公司 经核查，兴业全球基金管理有限公司系一家在上海市工商行政管理局登记注 册的有限责任公司，成立日期为2003年9月30日，统一社会信用代码为 913100007550077618，注册资本为15,000万元，经营范围为“基金募集、基金销 售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自2003年9月30日至不约定期限。 根据兴业全球基金管理有限公司提供的资料，参与本次发行的“兴业全球基 金-工商银行-海康人寿保险有限公司”、“兴全睿众21号特定多客户资产管理 计划”、“兴全金选1号特定多客户资产管理计划”、“兴全-招商财富-权益委 托投资2号资产管理计划”、“中国太平洋人寿股票定增策略产品(保额分红)委 托投资资产管理合同”等产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。 综上所述，锦天城律师认为，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会 决议规定的条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，合法、 有效。 四、结论意见 综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授 权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律、 法规、 规范性文件和发行人股东大会决议的 规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限 公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 吴明德 梁 瑾 2016年2 月23日 中财网
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