[公告]远方光电:关于重组问询函的回复说明
杭州远方光电信息股份有限公司 关于重组问询函的回复说明 深圳证券交易所： 贵所出具的《关于对杭州远方光电信息股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函[2016]第9号）已收悉，杭州远方光电信息股份有限公司（以 下简称“远方光电”或“公司”或“上市公司”）同本次重组独立财务顾问国信 证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构就事后审核意见逐 项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并对《杭州远方 光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。 如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 问题一、报告书称，标的公司是一家基于生物识别技术的信息安全产品、 智能信息系统及服务的提供商，主要产品包括指纹身份认证系统、机动车驾驶 培训管理系统（即“驾培管理系统”）。请补充披露：(1) 充分揭示报告期内标 的公司主要收入来源于驾培管理系统产品销售（占比约达70%）的现状；(2) 驾 培管理系统产品的核心技术构成，以及生物识别技术与驾培管理系统产品的关 联程度；(3) 标的公司生物识别技术产品中的指静脉识别产品、人脸识别产品 仍处于研发或小规模生产阶段，请充分披露未来业务发展存在的不确定性和风 险。请财务顾问发表明确意见。 回复说明： 1、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公 司主营业务情况”之“（二）主要产品、服务及用途”中补充披露了维尔科技主 要收入来源，具体如下： 报告期内，维尔科技主营业务收入情况如下： 单位：万元 项 目 2015年1－10月 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 驾培管理 系统 11,641.39 67.49% 13,785.82 69.04% 12,100.82 72.30% 指纹身份 认证系统 5,587.17 32.39% 6,002.12 30.06% 4,546.67 27.17% 其他 19.79 0.11% 180.62 0.90% 89.41 0.53% 合计 17,248.35 100.00% 19,968.56 100.00% 16,736.90 100.00% 维尔科技主营业务收入主要来源于驾培管理系统和指纹身份认证系统，2013年－2015年10月上述两项合计占主营业务收入的比例分别为99.47%、 99.10%及99.89%，其中驾培管理系统2013－2015年10月占主营业务收入的比 例分别为72.30%、69.04%及67.49%，是维尔科技的主要收入来源。 2、上市公司在重组报告书中对维尔科技的主营业务描述进行了相应的调整， 突出了驾培管理系统作为公司主要收入来源的现状。 3、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公 司主营业务情况”之“（二）主要产品、服务及用途”之“3、维尔科技在指纹 特征识别领域的主要产品”中补充披露了维尔科技驾培管理系统产品的核心技术 构成，以及生物识别技术与驾培管理系统产品的关联程度，具体如下： 驾培管理系统产品的核心技术构成，以及生物识别技术与驾培管理系统产 品的关联程度： （1）驾培管理系统产品的核心技术构成如下表所示： 技术名称 该技术在驾培管理系统中发挥的作用 高精度多模指 纹识别算法 该技术通过识别教练员、学员的指纹信息，并将指纹信息与数据库 中记录的指纹信息进行比对，来进行驾驶培训中的身份确认，保证 培训人员的真实性。——防身份造假 指纹识别防伪 技术 该技术基于指纹识别技术，通过数据的比对与算法的推演解决教练 员、学员采用指模等手段进行身份造假等问题。——防指纹造假 车辆运动侦测 技术和学时可 信度识别认证 技术 车辆运动侦测技术通过产品中的传感器部件记录车辆运动状态；学 时可信度识别认证技术将车辆运动状态信息进行综合比对。——防 里程造假 RFID无线侦测 该技术通过RFID标签进行数据交换，确保教练车、车载驾培计时 技术 仪在训练过程中保持一致，未被更换。——防记录造假 驾驶员训练区 域合规性判定 技术 该技术通过车辆位置检测与提示音播放确保训练车辆在规定的区 域进行训练。 高精度卫星定 位技术 该技术通过载波相位差分技术在模拟驾考中计算出车辆车轮、车身 的轮廓位置信息进行学习评判。 学员在线学习 人脸识别技术 在学员通过电脑或手机进行在线理论学习时，网上理论培训系统通 过本技术在学员学习开始时、学习过程中、学习结束时，通过摄像 头采集学习者的人脸图像，并与预存的学员人脸模板进行比对以确 定学员的身份。--- 科目一网上理论学习的学员身份认证 系统定位数据 智能分析技术 驾培系统平台通过本技术对不间断定时上传的教练车定位数据形 成的海量数据进行大数据分析，解决对定位数据重播、篡改、一车 拖多设备等作弊手段。——防GPS数据造假 系统海量数据 存储和处理技 术 驾培管理系统通过本技术对在系统长期运营形成的海量的GPS定位 数据、定期抓拍照片数据、过程监控视频数据、驾培记录数据进行 策略优化的数据库存储及文件归档存储，使得在客户端高并发提交 的各种组合查询条件下都能实现快速结果响应。 （2）生物识别技术在驾培管理系统产品中的地位和作用 近年来，驾培行业长期存在供不应求的问题，学车这一刚性需求无法充分 得到满足，排队等候培训成为常态，因此教练员、学员、驾校都存在学时造假 的动机： 身份 学时造假动机 教练员 教练员为了节约教学成本从而获利，缩减培训学时，主动进行学时造假。 学员 由于驾驶培训周期长，学员为了速成学车、快速拿到驾照，配合进行学时造假。 驾校 驾校由于挂靠经营缺乏约束手段，为了减少管理成本，重效益轻质量，对学时 造假疏于监管。 同时，监管机构对驾驶培训的监管也由于经营场地分散、信息化程度较低、 设备技术落后等原因难以实施充分有效监管。 学时造假主要表现在：○1教练员、学员身份与实际不一致；○2教、练过程 记录与实际不一致。 在这两方面的造假中，最核心的是人的身份的不一致。身份的不一致性， 不但会造成“是否同一个人参加教、练”的问题，还会造成“是否同一个人全 程参加教、练”的问题，从而影响教、练过程的真实性。 在这一背景下，基于生物识别技术的驾培管理系统应运而生，这类驾培管 理系统通过指纹（未来还可使用静脉识别、人脸识别等）身份认证手段来确保 教练员、学员的身份真实，杜绝替教替学的现象出现。 利用指纹技术时，教练车上的驾驶员培训学时记录仪除了在签到和签退时 需要教练员、学员输入指纹身份信息外，还会在培训过程中定时、不定时地要 求教练员、学员输入指纹身份信息，确保教练员、学员在培训全程完整执行培 训内容。 分体式驾驶员培训学时记录仪如下图所示： 指纹识别模块闭合 指纹识别模块打开 指纹识 别模块 如上图所示，指纹识别模块在学时记录仪中清晰可见，教练员、学员通过 按压手指，输入指纹信息，设备将输入的指纹信息与数据库中记录的指纹信息 进行比对，确保教练员、学员的身份真实有效，防止学时造假。 此外人脸识别技术运用于驾培管理系统的网上理论培训系统的在线理论学 习。网络自学由于是通过学员的自有电脑或者手机利用自由时间进行学习，所 以需要通过便捷的且采用现有硬件设备（摄像头）的人脸识别方法，对学习者 的身份在学习全过程中进行身份验证，以确保学员真实完成该课程的学习。 综上所述，生物识别技术是驾培管理系统应用的核心及基础，也是目前确 保教练员、学员身份真实性的有效措施。生物识别技术的不断成熟与发展是驾 驶培训教学质量逐步提升的驱动因素之一。因此生物识别技术与驾培管理系统 产品具有较高的关联性。 4、上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“六、标的公司对上市公司 持续经营影响的风险”及“第十二节 风险因素”之“六、标的公司对上市公司 持续经营影响的风险”中补充披露了新技术发展不确定性的风险，具体如下： （五）新技术发展不确定性的风险 维尔科技目前正在进行两项新的生物识别技术（指静脉识别技术和人脸识 别技术）的研发。维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型，指静脉 采集识别仪的硬件正在进行研发，目前功能模块已经研发完成，外观设计、结 构设计等方面正在进一步加强。维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和 近红外两种光源类型的摄像头，目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于 汽车兵训练项目中的人脸自动签到和人脸自动签退。未来产品经改进后可作为 可选模块应用于驾培管理系统的人脸监督。 指静脉识别产品目前仍处于研发阶段，人脸识别产品目前处于小规模生产 阶段，这两类产品未来研发的成果以及市场推广的效果存在不确定性，若未来 宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该两项技术相关的产 品研发与推广将受到不利影响。 经核查，独立财务顾问认为，标的公司的主要收入来源于驾培管理系统产品 销售，生物识别技术是驾培管理系统产品的核心技术构成，生物识别技术与驾培 管理系统产品的关联程度较高。 问题二、报告书显示，标的公司2013年、2014年、2015年1-10月的净利 润分别为3,116.67万元、3,913.80万元、3,262.82万元，而评估报告预测标 的公司2016年—2018年的净利润分别为6,627.74万元、7,899.47万元、 9,447.76万元，相比历史业绩有大幅增长。请结合标的公司的在手订单规模、 报告期内净利润金额变动情况以及业务发展趋势等情况补充分析标的公司未来 收益预测的可实现性和合理性，并充分说明以未来收益折现的评估值是否公允。 请财务顾问和评估师发表明确意见。 回复说明： 1、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“五、收益法评 估情况”中补充披露了维尔科技未来收益预测的可实现性和合理性，具体如下： （十一）预测未来业绩增长的可实现性及合理性 1、维尔科技所处行业政策支持 (1) 金融系统对于信息安全、内控管理的加强促进了指纹识别设备的普及 2015年，中国银行业监督管理委员会发布了《中国银监会办公厅关于加强 银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》（银监办发（2015） 97号），明确要求加强柜面业务流程控制。银行业金融机构应加强柜面业务流程 控制，严格落实现金收付、资金汇划、账户资料变更、密码挂失与重置以及网 上银行开通等柜面业务的授权、控制和监督制度。客户申请办理柜面业务时， 银行业金融机构应采取凭证签字、语音自助提示、屏幕自助显示等方式告知客 户其办理的业务性质、金额并得到客户确认，确保根据客户真实意愿办理业务。 柜面办理大额资金汇划应坚持前后台分离、岗位制约原则，实行远程复核（授 权）的银行，办理金额超过一定标准的资金汇划业务应实行现场审核与远程复 核（授权）相结合的方式；对办理重要业务的客户实行交叉回访；对资金汇划 异常的账户，要切实加强布控，及时预警监测异常交易。 2015年，中国农业银行总行发布《关于开展运钞交接身份电子认证工作的 通知》，力争2016年6月底前，全行营业网点、金库、自助银行及自助设备的 款箱交接环节实现运钞车辆和交接人员的身份电子认证识别，建立健全相应的 配套制度、管理措施和应急处置手段，保证员工能够熟练掌握并且正确地应用 电子认证系统。 根据以上法规文件以及指导文件，银行业对于柜员业务的授权以及身份认 证的要求，以及对于印章凭证的保管要求不断提高，并且农行已经在运钞交接 这一环节明确需要实施认证系统，这一系列的需求将促进身份识别产品在金融 领域的运用。 (2) 驾培行业加快进行行业规范促进指纹认证产品的普及 机动车驾驶员培训行业连续出台行业规范运行的制度及相关技术标准，为 维尔科技在驾培传统行业的深入发展，进一步做强做大市场份额提供了坚实有 利的制度保障。 2004年后，驾培行业管理实现了真正意义上的考试与培训分离，交通管理 部门和公安机关考试部门开始协调配合，交通管理部门负责驾驶培训的过程管 理，公安机关考试部门负责驾考报名、考试、发证环节。2006年，交通部（2006） 2号令明确提出驾培行业施行学时制管理，并要求采用科学手段提升驾培质量。 以此为契机，驾培学时管理工作开始起步，各地纷纷开始采购驾培管理系统设 备，以及与之相配套使用的学时计时IC卡，驾培管理系统产品市场开始蓬勃发 展。 2013年9月22日，交通运输部颁布了《关于做好机动车驾驶员计时培训系 统技术规范实施工作的通知》。《机动车驾驶员计时培训系统计时终端技术规范》 与《机动车驾驶员计时培训系统平台技术规范》对于驾培产品的建设提出了新 的技术要求。原有的驾培管理系统产品需要新增视频监控、GPRS/GPS、3G通信 等新功能，满足交通部门对驾培管理的需要。 2015年11月，国务院办公厅以国办发（2015）88号转发公安部、交通运 输部《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》。文件明确提出要实行 计时培训计时收费，改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式，推行 计时培训计时收费、先培训后付费的服务措施，实行学员自主预约培训时段、 自主选择教练员、自主选择缴费方式；并且要健全驾驶培训监督机制，推广使 用全国统一标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台， 强化对培训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。 其中第4条规定：“进一步开放驾驶培训市场。严格按照国家相关法律法规 实施驾驶培训机构准入许可制度。对符合法定条件的申请人，道路运输管理机 构不得以任何理由拖延或者禁止准入，不得增设任何额外条件。”伴随着驾驶培 训市场的进一步放开，预计未来新增驾校数量会增加。 第5条中要求，强化驾驶培训机构培训责任。驾驶培训机构应严格按照国 家标准和规定配备教练车、教练员和教学设施，严格按照培训大纲规定的学时 和内容进行培训，确保培训质量。培训结业的，驾驶培训机构应当向学员颁发 结业证书。主管部门要强化监督管理，加强检查，规范市场秩序，保证驾驶培 训机构依法依规开展经营服务活动。 第7条中要求，建立健全驾驶培训行业诚信体系。健全驾驶培训机构培训 质量考核机制，建立健全信用档案和违法违规信息披露制度。推进公安、交通 运输部门监管信息共享和公开。向社会公布驾驶培训机构培训质量情况以及考 试合格率、学员投诉率、学员取得驾驶证后三年内的交通违法率和交通肇事率 等信息，引导学员选择质量高、服务好的驾驶培训机构进行学习。推动驾驶培 训机构专业化、品牌化发展，不断创新服务模式，提升服务质量。 第17条规定：“健全驾驶培训监督机制。推广使用全国统一标准的计算机 计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监 管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。推进驾驶培训机构监 管平台与考试系统联网对接，实现驾驶培训与考试信息共享，确保培训与考试 有效衔接。建立学员监督和评价机制，健全驾驶培训投诉处理制度，畅通电话、 网络等投诉渠道，及时调查、处理并公布结果。”其中明确要求推广使用全国统 一标准的计算机计时培训管理系统。 2016年2月，公安部、交通运输部联合发文《关于做好机动车驾驶人培训 考试制度改革工作的通知》，开始落实驾培驾考改革。其中： 公安机关交通管理部门要严格执行驾驶人考试制度，不断改进考试内容和 方式方法，着力提高驾驶人的安全文明素养和驾驶技能，保障道路交通安全。 要严格落实考试内容、评判标准，不得减少考试项目、缩短考试里程、降低考 试标准。要实行随机安排考试制度，由计算机当日随机分配考试员、考生和考 试路线，确保考生、考试员信息互相屏蔽。要推广使用全国统一的考试评判和 监管系统，2016年研发科目二场地驾驶技能考试评判系统和科目三道路驾驶技 能考试监管系统，2017年逐步推广应用。要落实考务公开，在互联网、办事大 厅公开考试计划、考试场地、考试员和约考结果，在群众休息和候考场所实时 播放考试视频，接受社会监督。要完善考试监管措施，进一步推广应用视频监 控、指纹认证、人像识别、卫星定位等科技监管手段，全面启用考试评判监管 系统，实现考试数据实时上传、异常业务及时预警、考试过程事后倒查。 交通运输部将抓紧修订《机动车驾驶员计时培训系统技术规范》，进一步明 确管理部门驾驶培训监管服务平台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能。 道路运输管理机构要督促驾驶培训机构安装使用符合全国统一标准的计时培训 系统。未安装计时培训系统的驾驶培训机构，要结合标准的修订，加快工作进 度，于2016年12月31日前实现培训信息电子化传输。各级道路运输管理机构 要建立和逐步完善驾驶培训监管服务平台（或应用端），实现培训信息传输、储 存、监管、服务一体化。交通运输部将构建完成全国驾驶培训数据交换与服务 平台，并免费提供统一开发的省级驾驶培训监管服务平台（含市、县级应用端） 供各地选用。2016年12月31日前，各省级驾驶培训监管服务平台与全国驾驶 培训数据交换与服务平台完成对接，实现数据有效传送。 同时该政策要求，驾驶培训机构要落实培训主体责任，严格按照培训大纲 规定的培训学时、内容进行培训，使用规范化教材和教学日志，加强素质教育， 突出安全驾驶、文明行车意识的培养，并贯穿到培训全过程。要推进规范化教 学，建立一整套融知识、技能、意识、安全为一体的驾驶规范化教学体系。要 建设和使用全国统一标准的计时培训系统，加强对计时培训系统的管理，严厉 打击学时造假行为。要在学员完成各阶段培训后，按规定进行考核，全部考核 合格，发放结业证书。 2015年底和2016年初陆续出台的政策要求监管机构需要通过驾驶培训管理 系统里的学时系统来对驾校的收费、学员的培训进行监督管理，驾培管理系统 将逐步成为全国各层级驾校必须覆盖的产品，推进信息系统建设，实现培训考 试信息有效衔接等要求也为从事驾培管理系统业务提供了新的发展方向。 (3) 新版居民身份证法的推出为指纹应用产品提供契机 2012年1月1日实施的新修订的《中华人民共和国居民身份证法》明确规 定，公民在申请领取、换领、补领身份证时，应当登记指纹信息。外交部、公 安部分别从2011年7月、2012年5月起开始签发因公、因私电子护照，将持照 人的相貌、指纹等个人信息存储在芯片内。公安部对于大型指纹信息库的建设， 对于指纹识别产品在社会各种场景的应用提供重要的基础保障。二代身份证与 护照电子化后，未来各类其他证照如社保卡、暂住证、港澳通行证、驾驶证、 学历学位等证书的电子化进程也将加速，纳入个人身份、生物信息后，未来实 时验证证照的真实性将成为可能。生物识别在公共领域的应用将越来越普遍。 2、维尔科技未来业绩预测增长趋势的分析 从收入构成来看，标的公司的主营业务收入主要来自身份识别认证(系统) 业务、交通驾培业务（驾培管理系统销售业务和驾培管理系统服务业务）两大 业务板块。 基于已签订合同情况、结合行业发展及相关政策与业务特点等角度对未来 收入预测的合理性及可实现性进行的说明如下： (1) 交通驾培业务 由于受2014-2015年度驾培政策不确定性因素的影响，仍有部分地市并未 进行计时系统和计时终端的升级改造工作。2015年11月国务院办公厅以国办发 （2015）88号转发公安部、交通运输部《关于推进机动车驾驶人培训考试制度 改革的意见》和2016年2月公安部、交通运输部联合发文《关于做好机动车驾 驶人培训考试制度改革工作的通知》，政策进一步明确管理部门驾驶培训监管服 务平台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能，要求进一步推广应用视频监 控、指纹认证、人像识别、卫星定位等科技监管手段，进一步开放驾驶培训市 场。伴随着政策的明朗和实施，一方面预计未来市场容量可能会增大、新的驾 校数量会增加，另一方面市场需求会增加，预计驾培管理系统行业将迎来新一 轮的爆发期。同时，也为维尔科技新推的驾驶员考试系统和在线教育业务提供 了有力的政策支持。 1) 交通驾培业务（不含新增驾培考试系统及在线教育） 2012年-2015年1-10月维尔科技（含子公司）的交通驾培业务（不含新增 驾培考试系统及在线教育）实现收入分别为6,473万元、12,100万元、13,785 万元、11,641万元，可见维尔科技在经历了2012年、2013年度政策驱动下出 现爆发式增长后，2014年、2015年基本保持稳定增长。从目前已经签订合同并 开展业务的地区来看，其中驾培管理系统销售业务项目包括福建福州、福建龙 岩、福建三明、福建南平、福建宁德、福建莆田，广西河池、广西贵港、广西 贺州、广西玉林、广西来宾、海南海口、河北保定、山东潍坊、湖南常德、江 西抚州、江西吉安、江西萍乡、湖北武汉、陕西西安、陕西延安、河南滑县、 新疆乌鲁木齐、甘肃武威、甘肃张掖等地区；驾培管理系统服务业务的地区包 括杭州、嘉兴、湖州、绍兴、台州、舟山、丽水、温州、衢州、洛阳、株洲、 济南、烟台、邯郸、云南昆明、四川成都、安徽合肥等地区。这些业务合作关 系为收入和利润的现有保留量提供了稳定的基础来源，预计2016年度维尔科技 （含子公司）的交通驾培业务的预测收入较2015年增长16.86%，2016年至2020 年该类业务预测年复合增长率为5.11%。在标的公司驾培运营项目中，未来收入 增量是以固定资产驾培学时记录仪的投入为前提和基础的，预测期累计增加设 备21,466台，其中有合同依据的项目累计增加设备14,126台,2015年实现部分 收益，但在合同范围内尚未全部实施的项目地区包括绍兴、衢州、丽水、温州、 上海、四川、云南等地，而2015年尚未实现收益的项目包括山东德州项目、湖 南益阳项目、河南新乡项目、广东河源项目和湖南吉首项目等。这些地区的项 目实施的推进为新增收入及利润提供了依据和支持。 另外，子公司合肥图朋信息科技有限责任公司，2015年因其实际经营合肥 地区驾培管理系统服务业务仅有4个月，收入较少，2016年按完整经营期进行 预测，故收入较2015年有明显增加。其余子公司预计基本保持稳定的收入及利 润水平。 2) 交通驾培业务（驾驶员考试系统和在线教育业务） 随着《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》和《关于做好机 动车驾驶人培训考试制度改革工作的通知》等政策出台，驾驶培训市场进一步 开放，预计驾培相关行业将迎来新一轮的爆发期，预计维尔科技新推的驾驶员 考试系统和在线教育业务未来会有较大增长。 虽新增驾驶员考试系统业务目前尚无在手订单，但依据其固有的销售网络 （2,400多个驾校的合作关系）和拟新增驾校数量和相关政策支持，预计2016 年销售1,000台，收入达3,000万元左右，主营业务利润约1,800万元，2017 年起保持收入20-30%之间的增长速率。 2016年预计新增在线教育收入200万元，主营业务利润100万元，主要是 依据目前已有的合同和试点范围情况进行预测的，预计以后每年收入的增长速 率保持在20%左右。 (2) 身份识别认证系统业务 1) 指纹仪和指纹模块业务 2012年-2015年1-10月指纹仪和指纹模块实现收入合计分别为3,267万元、 4,519万元、5,730万元和4,736万元，其中2013年-2014年指纹仪的销量增长 分别为26.56%、59.34%，指纹模块的销量增长分别为61.60%、65.77%，毛利率 保持在55%左右。 截至2015年底，标的公司已经中标、上线运行的柜员指纹身份认证系统及 设备的项目包括中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、中国交通银行、 华夏银行、招商银行、黑龙江银行、哈尔滨银行、台州银行、哈尔滨银行、温 州银行、宁波银行、广州银行、厦门银行、天津银行、宁夏黄河银行、宁夏银 行等商业银行，以及江西省农信社、江苏省农信社、安徽省农信社、河南省农 信社、黑龙江农信社、吉林农信社、辽宁农信社、浙江农信社、广西农信社、 云南农信社等农村信用社。 指纹仪及指纹模块在除了开发新增客户的需求以外，因指纹仪及指纹模块 属于易耗品，每隔3年左右需更换，设备更新需求成为主要需求来源之一，虽 然指纹仪和指纹模块在金融领域的销售目前无新增合同，但由于指纹认证系统 的专属性和排他性，因此为未来收入的稳定性和保有量提供了基础。据了解， 截至2014年末，中国银行业金融机构网点总数达到21.71万个，以每个银行网 点平均具有5个柜台来估计，全国银行柜台数量约有108.55万个，柜台上的指 纹产品的更换周期约为2-3年，因此银行指纹产品的年需求量约为36.18万个 至54.28万个，2014年维尔科技销售给银行的指纹仪数量约为12万个，由此估 算维尔科技的产品在银行中的市场份额约为22.10%至33.17%。维尔科技现有客 户网点数量及市场份额为指纹仪及指纹模块的需求提供了保障。 因各银行信息化设施向集成设备、自助设备、智能终端设备发展要求，指 纹模块近几年销量高速增长，并且在一定程度上替代指纹仪的销售。另外因累 计销售数量的增加，未来更新指纹模块的需求也就越大。因此总体上指纹仪收 入在历史水平基础上逐步下降，指纹模块收入将保持25%左右的增长速率。 2) 其他身份识别认证系统业务 二代身份证阅读器预计2016年收入3,738.90万元，根据维尔科技已签订 尚未执行完毕的该类业务合同，合同（含税）金额合计4,460.00万元，未执行 合同（含税）金额4,260.00万元，合作单位包括深圳市鼎易鸿基科技有限公司 （智慧物流领域）、上海虹思科技有限公司和成都佳发安泰科技股份有限公司。 多功能识别终端/二代证核验设备预计2016年收入300万元，目前维尔科 技该类业务有未执行合同（含税）金额合计252.80万元。 指纹押运管理系统预计2016年收入478.63万元，目前维尔科技已在吉林 省、河北省、贵州省等地项目中处于试点入围、招投标阶段。 指纹平板电脑预计2016年收入410.25万元，目前维尔科技有该类业务未 执行合同（含税）金额合计480.00万元。 根据上述新产品及新业务当前的在手合同及市场开拓工作，2016年预测收 入增长合理。结合上述新产品及新业务的开展情况、在手订单和对应用领域的 市场前景分析，2016年后预测身份识别认证系统业务收入基本保持11%左右的 增长速率。 （3）杭州维尔信息2016年预测收入约2,150万元，其中预测收入的65% 已有在手订单，考虑到杭州维尔信息的相关业务刚起步，结合其应用领域预计 未来增长空间较大，预测未来保持30-40%的增长速率。 （4）费用及利润预测情况 因为预测年度业务收入大幅增长，相应年度预测的销售费用和管理费用也 有明显增长，但考虑到研发、房租等费用相对收入增长变动不大，故各费用占 收入的比例预计有所下降。同时，预计标的公司主营业务整体毛利率水平基本 保持稳定，但相较于历史年度有所降低，主要原因是毛利率水平较低的二代身 份证阅读器的收入比重上升所致。 经核查，独立财务顾问和坤元评估认为，结合标的公司业务发展情况及市场 前景，收益法评估中预测的维尔科技2016及之后未来年度营业收入及利润的增 长趋势具有合理性。 2、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“五、收益法评 估情况”中补充披露了维尔科技未来收益折现评估值的公允性分析，具体如下： …… （五）收益预测思路 本次收益法预测以维尔科技未来收益（母公司口径）为基础，主要包括母 公司维尔科技和子公司成都维尔融通科技有限公司的收益。 全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损，其历史年度的 收益已反映在维尔科技，故本次在维尔科技收益法评估中将该子公司的未来收 益预测反映在维尔科技。 全资子公司北京维尔融通科技有限公司亏损严重，该公司未来收益及相应 风险情况难以预测，故不采用收益法进行评估。 除北京维尔融通科技有限公司和成都维尔融通科技有限公司两家子公司外 的其他经营驾培管理系统服务的子公司，收益模式基本稳定，未来收益管理层 能够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理 加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方 法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法和收益法两种方 法进行评估，对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分、全面分 析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结 果（收益法评估结果）作为各公司股东全部权益价值的评估结论，并按评估后 的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值。 对于杭州维尔信息技术有限公司，虽尚未实现盈利，但经营架构和模式基 本确定，未来收益管理层能够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政 策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点 选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资 产基础法和收益法两种方法进行评估，对两种方法初步形成的评估结论依据实 际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性 后，确定采用收益法评估结果作为杭州维尔信息技术有限公司股东全部权益价 值的评估结论。并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项 投资的评估值。 除此以外的其他子公司，经分析，仅适用于采用资产基础法进行评估。 …… （十二）评估结果的公允性分析 本次维尔科技股东全部权益价值选用收益法的评估结果1,021,344,000元 作为最终评估结论，考虑到以下方面的因素，本次评估结论合理、公允： 1、收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现 维尔科技管理层和核心团队多年来一直从事生物特征识别技术和相关行业 应用工作，了解生物特征识别技术领域技术发展动态和各行业应用的发展趋势， 尤其对维尔科技重点涉足的金融、公安、交通运管、移动互联等行业应用的发 展有较深的认识，并提供针对性的服务，保持维尔科技在行业内竞争优势。 维尔科技从2001年开始生物识别技术的研发工作，2001年维尔科技与浙江 大学计算机图形学研究所、计算机图学国家重点实验室合作，开始自主知识产 权的指纹核心算法研究。2003年4月维尔科技申报的“利用指纹认证柜员身份 的方法及其系统”发明专利于2005年10月获得授权。2003年4月，第一款指 纹产品金指通指纹验证读写器（JZT998型）通过公安部安全防范报警系统产品 质量监督检验测试中心的产品检验。2003年6月，维尔科技“银行柜员身份指 纹认证系统”被浙江省科技厅认定为高新技术产品。2003年11月，维尔科技“银 行柜员身份指纹认证系统”通过了浙江省科技厅组织的科学技术成果鉴定，项 目鉴定意见为“达到国内领先水平”。2004年7月，维尔科技银行指纹应用项目 “银行柜员身份指纹认证系统”被中华人民共和国科学技术部、商务部、国家 质量监督检验检疫总局和国家环境保护总局批准为“国家重点新产品”。2005年 6月，维尔科技交通驾培指纹应用项目“驾驶员实时计时培训指纹管理系统”被 中华人民共和国科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环境 保护总局批准为“国家重点新产品”。2008年6月，维尔科技“嵌入式多模式指 纹识别系统及产业化应用研究”项目被浙江省科技厅评定为重大科技研究项目。 在生物识别标准方面，维尔科技是信息技术标准化委员会委员单位（TC28）、 信息技术标准化委员会生物特征识别分技术委员会委员单位（TC28/SC37）、全 国安防报警分技术委员会人体生物特征分技术委员会（TC100/SC2)第一、第二 届委员单位。维尔科技四项生物识别国家标准的，参与起草了多项国家标准和 公共安全行业标准。 维尔科技作为一家高科技软件企业，自成立以来就视技术创新为企业生存 根本，经多年持续投入，从核心技术研究、产品平台研发、应用产品开发、软 硬件设施建设、管理体系建设和对外研发技术合作等方面已经建立了一套成熟 高效的研发和创新体系，形成了维尔科技持续创新能力。 维尔科技目前拥有67项专利权及20项专利申请权和41项计算机软件著作 权。 维尔科技独创的超级指纹算法融合了指纹纹理识别和指纹特征点识别算法 的优点，解决了指纹算法受特殊人群指纹图像质量差的制约缺点，可以大大提 升指纹算法的适用人群。 维尔科技研究基于WSQ技术的高性能的图像压缩算法，并通过美国FBI的 认证。 维尔科技的光学指纹传感器技术包括光学指纹图像采集技术、多光谱指纹 采集技术和活体指纹检测技术的研究。在光学指纹图像采集技术方面，通过光 学材料、光学组件和光路技术的研究与设计，实现光学、无畸变、高保真指纹 图像采集技术，在无需对图像进行任何的软件修正的情况下，即可全面满足公 安部活体指纹采集技术规范。维尔科技正在研发的多光谱指纹图像采集技术可 以实现真皮层指纹图像采集、重构手指的三维指纹图像和活体指纹检测的功能。 2、 收益法结果体现了企业未来较强的盈利能力 维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务 的提供商。维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工等诸多领 域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、身份证阅读机及指纹采集器等产 品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培 管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。 2013年度，维尔科技实现营业总收入(合并报表口径) 17,001.54万元，较 2012年同期增长66.25%，实现净利润3,116.67万元，归属于母公司净利润 3,112.75万元，较2012年同期增长40.91%。 2014年度，维尔科技实现营业总收入(合并报表口径)20,269.81万元，较 2013年同期增长19.22%，实现净利润3,913.80万元，归属于母公司净利润 3,814.19万元，较2013年同期增长22.53%。 2015年1-10月，维尔科技实现营业总收入(合并报表口径) 18,158.67万 元，实现净利润3,262.82万元，归属于母公司净利润3,183.66万元。 从合并报表来看，历史年度的毛利率水平均保持在65%以上，净利率在18% 左右。 维尔科技拥有“银行内控指纹应用”方面的发明专利，是国内最早开发基 于生物识别技术的银行柜员身份认证系统的厂家之一。2004年12月就中标了中 国建设银行湖北省分行“银行柜员身份指纹认证系统”项目，该项目是行业内 首个省级分行的应用项目。标的公司是中国建设银行总行指纹产品的中标厂商 之一，其指纹产品在中国建设银行下属的17个一级分行得到应用；维尔科技是 中国工商银行总行指纹产品的中标厂商之一，其指纹产品在中国工商银行下属 的26个一级分行得到应用；维尔科技是中国农业银行总行指纹产品的中标厂商 之一，其指纹产品在中国农业银行下属的12个一级分行得到应用；维尔科技是 招商银行总行、中信银行总行、华夏银行总行和平安银行总行指纹产品的供应 商；标的公司还拥有众多省级农信社和地方商业银行的客户,使得维尔科技成为 在金融行业柜员身份指纹认证系统市场占有率领先的企业。 维尔科技作为我国驾驶人培训信息化行业先行者和推动者，经过多年的发 展，目前在驾驶人培训信息化行业内的竞争优势显著。我国驾驶员培训行业信 息化建设始于2003年，维尔科技作为驾驶员培训行业的先行者，把握了行业的 发展趋势，并通过不断的技术储备以及新产品的试点推广工作，形成先发技术 优势，开发驾驶员培训管理系统。维尔科技将生物识别技术与RFID技术、无线 通信技术、卫星定位技术、差分卫星定位技术、视频监控技术、车载智能终端 技术相结合，立足于交通行业机动车驾驶人培训管理的需求，从2003年开始， 先后研发了多款机动车驾驶培训车载终端，开发了多个版本的机动车驾驶员培 训管理系统软件平台。维尔科技是全国最早开发机动车培训管理系统的厂家，2004年在浙江省杭州市实施了全国第一个驾驶培训指纹IC卡计时管理系统。维 尔科技通过不断的良性循环，逐步造就了目前较高的市场竞争力，形成了目前 行业领先优势。在驾驶人培训信息化行业的特性决定了行业准入门槛较高、客 户粘性较强的背景下，现有市场竞争力优势造就了未来的市场竞争优势，维尔 科技将在未来市场竞争中取得先机。 维尔科技从2003年开始介入机动车驾驶培训技术系统的科技创新与产业化 应用，是中国最早将计算机嵌入式技术、生物识别技术等应用于驾驶人培训的 企业之一。2004年维尔科技就成功实施了全国第一个驾驶员培训技术管理系统 的项目（杭州驾培项目），由此开创了驾驶员培训计时系统在驾驶员培训行业应 用的先例。此后，维尔科技顺应驾驶员培训行业的发展趋势，不断研发新型的 驾驶员培训计时管理系统。比如在2008年推出了集成了无线通信功能、GPS功 能、指纹特征识别功能、RFID功能、视频拍照等功能为一体的新一代驾培系统， 在2010年推出了基于Android智能操作系统、视频拍照等功能为一体的新一代 产品，均属于行业内率先推出并推广使用。从2003年开始，维尔科技开发的面 向交通驾驶员培训行业的产品已经在浙江、湖南、湖北、江西、安徽、四川、 云南、山东、河北、上海、广西、广东、陕西、海南、山西、内蒙古、新疆、 福建等省得到应用，使维尔科技成为在交通行业驾驶员培训管理领域市场占有 率领先的企业。 在公共安全领域，维尔科技将生物识别技术与居民身份证核验技术、智能 终端技术向结合，先后开发了居民身份证读写器、居民身份证指纹采集设备、 居民身份证指纹核验设备、居民身份证指纹平板电脑等多款产品。 军工业务具有较高的资质门槛，虽然2015年度新发布的武器装备目录中进 行了大规模的瘦身，将一些军工特色不明显的产品从目录中删除。但是在信息 安全领域，国家和部队对自主可控的信息安全技术更加重视的背景下，信息安 全产品仍会保留在目录中。截至2015年，杭州维尔信息技术有限公司已获得进 入军工领域相关资质。 3、维尔科技 “轻资产”特点决定企业估值不能仅依赖于有形资产 维尔科技所处的应用软件行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模， 尤其是固定资产规模的需求较低。维尔科技的办公场所等均为来自于租赁。企 业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外， 还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获 利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、 品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，而账面净资产则无法包 含上述内容。因此，维尔科技的评估增值率相对传统的生产性行业较高。 考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权 益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可 确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次评估 结论是合理的。 经核查，独立财务顾问和坤元评估认为，结合维尔科技的在手订单规模、报 告期内净利润金额变动情况以及业务发展趋势等情况，维尔科技未来具有可实现 性和合理性，采用未来收益折现的评估值公允。 问题三、报告书显示，标的公司截至2015年10月的净资产规模为17,043.72 万元，本次交易价格为102,000万元，增值率约5倍。请补充说明高溢价收购的 原因，并在报告书显著位置披露高溢价收购的风险。请财务顾问发表明确意见。 回复说明： 2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E 系列1 2584 3570 4676 5970 7339 8566 9680 10175 10882 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2009-2017年全球生物特征识别市场规模 （单位：百万美元） 坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评 估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 102,134.40万元，较经审计的维尔科技母公司所有者权益16,586.83万元增值 85,547.57万元，增值率515.76%。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科 技100%股权的整体价值确定为102,000万元。上市公司高溢价购买维尔科技100% 股权主要系考虑到维尔科技所处行业高速发展、通过本次交易可实现协同发展和 实现良好的整合效果及参考可比上市估值水平等因素。 （一）生物识别行业进入高速发展期 随着世界经济的复苏与增长、商业活动以及人口流动的日益频繁，各行各业 对信息安全、高效身份管理的需求越来越强烈，未来生物识别产品的消费群体将 不断扩大，生物识别市场呈现快速发展趋势。根据有关数据显示，2009年全球 生物识别市场规模为25.84亿美元，预计到2017年市场规模将迅速扩大到108.82 亿美元，期间行业规模的复合年均增长率将达到19.69%，该行业将成为“稳定 成长+快速成长”型行业。（数据来源：Acuity Market Intelligence，《生物特征识 别行业的未来：市场分析、市场细分与预测》） 从我国国内市场来看，生物识别行业正在从初创期进入成长期，其成长期特 征表现的较为明显。目前国内生物特征识别已广泛应用于交通驾培管理系统、银 行柜员身份认证、二代身份证指纹信息、电子口岸边境管理、五金锁具与考勤门 禁等领域，随着与之相配套的传感器产业链技术、识别算法技术、模块技术的不 断提升，生物识别技术正在加速进入诸如指纹支付、手机支付等新兴的移动互联 网、互联网金融等领域。 从技术的角度而言，在交通驾培领域，生物特征识别技术与综合性的学时可 信度识别认证技术相结合，可以有效提升学时管理的真实性与有效性；在二代身 份证植入指纹信息渐进过程中，随着全国大型指纹数据库的逐步建立，指纹识别 技术将有望“无处不在地”应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景；在移 动支付与指纹支付等新兴领域，基于云计算、大数据的超级指纹算法、海量比对 算法技术的不断成熟，指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平 衡，使之有效应对诸如“双十一”这样的特殊支付环境的要求，成为重要的、安 全的、注重体验的新型生物特征识别应用方式。 （二）有利于上市公司与维尔科技优势互补，发挥协同效应 本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打造一 个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升 上市公司整体价值： 1、产业链协同 本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别 算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数 据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和 性能。随着上市公司外延式发展地不断推进，上市公司与各家投资、并购的公司 之间的协同效应都将进一步显现。 2、技术协同 本次交易完成后，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双 方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术 和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研 成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司 核心竞争力和经营业绩。 （三）标的公司与可比上市公司的市盈率、市净率对比 根据经审计的标的公司2014年归属于母公司股东净利润、2014年12月31 日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下： 单位：万元 标的公司 收购股 权比例 交易 对价 2014年归属 于母公司股 东净利润 2014年12月 31日归属于母 公司股东权益 本次交易市 盈率（倍） 本次交易市 净率（倍） 维尔科技 100% 102,000 3,814.19 15,569.04 26.74 6.55 注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司2014年度归属于母公司股东的净利 润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司2014年12月31日归属于母公司股东权 益。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，维 尔科技业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息 技术服务业”。截至评估基准日（2015年10月31日），软件和信息技术服务业 上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司， 共30家，其估值情况如下（因2015年10月31日为非交易日，故选取2015年 10月30日的市盈率和市净率）： 代码 简称 PE市盈率 PB市净率 000997.SZ 新大陆 73.12 16.26 002063.SZ 远光软件 30.95 7.01 002065.SZ 东华软件 87.84 5.50 002153.SZ 石基信息 44.10 4.55 002373.SZ 千方科技 40.01 5.40 002410.SZ 广联达 87.75 19.37 002421.SZ 达实智能 49.78 3.12 002649.SZ 博彦科技 50.53 5.83 300002.SZ 神州泰岳 90.27 4.39 300017.SZ 网宿科技 97.10 9.84 300020.SZ 银江股份 64.36 8.36 300025.SZ 华星创业 51.59 4.49 300047.SZ 天源迪科 87.89 8.77 300075.SZ 数字政通 42.71 4.78 300098.SZ 高新兴 82.37 8.53 300150.SZ 世纪瑞尔 36.28 6.85 300170.SZ 汉得信息 82.22 8.00 300183.SZ 东软载波 83.82 9.36 300271.SZ 华宇软件 98.71 5.04 300386.SZ 飞天诚信 32.16 5.85 300440.SZ 运达科技 79.50 9.20 300468.SZ 四方精创 87.38 4.07 600289.SH 亿阳信通 86.68 7.55 600406.SH 国电南瑞 73.95 8.88 600588.SH 用友网络 66.12 10.88 600718.SH 东软集团 63.22 6.72 600756.SH 浪潮软件 73.12 16.26 600845.SH 宝信软件 30.95 7.01 600850.SH 华东电脑 87.84 5.50 603636.SH 南威软件 44.10 4.55 平均值 68.13 7.94 注：市盈率=该公司2015年10月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该 公2015年10月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：东方财富 Choice数据）。 本次交易的市盈率为26.74倍，低于同行业上市公司68.13倍的平均市盈率。 本次交易的市净率为6.55倍，低于同行业上市公司7.94倍的平均市净率。与同行 业上市公司相比，标的资产估值具有合理性。 上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中补充 披露了上市公司高溢价收购的风险，具体如下： 二、上市公司高溢价收购的风险 坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16 号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 102,134.40万元，较经审计的维尔科技母公司所有者权益16,586.83万元增值 85,547.57万元，增值率515.76%。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔 科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。 上市公司高溢价购买维尔科技100%股权主要系考虑了维尔科技所处行业处 于高速发展阶段，上市公司拟通过本次交易实现协同发展和实现良好的整合效 果，以及参考了可比上市公司估值水平等因素。若维尔科技所处行业未来发生 重大不利变化，或者维尔科技未来经营及发展不及预期，或者上市公司与维尔 科技的协同效应、整合效果等发挥不及预期，或者股票市场发生重大估值调整， 将导致本次重组无法实现预期效果。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司以较高溢价购买维尔科技100%股权 具备合理性。 问题四、报告书显示，如果标的公司实现当年承诺净利润的90%—100%时， 交易对方无需履行业绩补偿义务。请说明此情况是否属于“完成盈利承诺”，以 及上述安排的具体原因。请财务顾问和律师发表明确意见。 回复说明： 上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励”中补充 披露了确定本次业绩补偿方案的具体原因，具体如下： 6、确定本次业绩补偿方案的具体原因 盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的90%-100%的，该情况属 于未完成承诺净利润，根据《购买资产协议》，交易对方无需对上市公司进行业 绩补偿，交易各方确定该业绩补偿方案的具体原因为： （1）公司股票停牌后，上市公司与交易对方进行了充分的谈判、协商、沟 通，在符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》等法律法规的前提下，达成了《购买资产协议》确定的业绩补偿方案。 （2）根据《购买资产协议》，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利 润＞当年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金 额=（标的公司当年实现净利润.标的公司当年承诺净利润）×30%。该超额业绩 奖励方案，明确了若标的公司实现当年承诺净利润的100%-110%，上市公司将不 予奖励。超额业绩奖励方案和业绩补偿方案均预留了不予奖励和不予补偿的空 间，体现公平、对等的交易原则，具备合理性。 （3）盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的90%-100%的，交易 对方无需对上市公司进行业绩补偿。但是，根据《购买资产协议》，若盈利承诺 期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价102,000万元>10%的， 则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺 期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。据此，盈利承诺期内，若标的公 司持续未能实现承诺净利润，并导致标的资产减值较大的，上市公司可以依据 减值测试结果要求交易对方进行补偿。因此，交易对方依据《购买资产协议》 对于交易总对价的90%承担了补偿义务，上市公司的本次交易风险是可控的。 经核查，独立财务顾问和六和律师认为，本次业绩补偿方案符合《重组管理 办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规 定，具备合理性。 问题五、报告书显示，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润＞当 年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励。请按相关规定补充 披露业绩奖励总额的上限。 回复说明： 2016年2月23日，远方光电与维尔科技股东邹建军、恒生电子、王坚、夏贤 斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭 州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪签署了《杭州远方光电信息 股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德 清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建 军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简 称“《补充协议》”或“本补充协议”）。将《购买资产协议》中第7.3.3条相关内容 进行修改，修改后的内容如下： “7.3.3 各方同意，在盈利承诺期内，若目标公司当年实现净利润>当年承诺 净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（目标公司 当年实现净利润.目标公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专 项审核报告》公开披露后2个月内向乙方支付。同时当年度对应的股份全部解禁， 当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由甲方无息退还给乙 方。 虽有上述约定，各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累 计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标的资 产总对价的20%。” 上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励”及“第 七节 本次交易合同的主要内容”之“七、业绩补偿及奖励”中补充披露了关于 超额业绩奖励总额上限的相关内容，具体如下： 虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺 期内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交 易标的资产总对价的20%。 问题六、报告书显示：（1）本次交易完成后，转让方可提名上市公司2个董 事席位，并提名邹建军担任上市公司副董事长；（2）在盈利承诺期内，标的公 司董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事，转让方推荐1名董事，标的 公司董事长由转让方推荐的董事担任；（3）盈利承诺期内，标的公司董事会按 照《公司法》的规定聘任由转让方推荐的人员为总经理、财务总监。请财务顾 问和律师结合上述信息全面核查各交易对方是否存在一致行动协议或安排。如 是，并补充分析对上市公司控股股东控制权及上市公司的影响。 回复说明： 2016年2月23日，远方光电与维尔科技股东邹建军、恒生电子、王坚、夏贤 斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭 州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪签署了《杭州远方光电信息 股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德 清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建 军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简 称“《补充协议》”或“本补充协议”）。将《购买资产协议》中第8.3.1条、第8.3.2 条和第8.3.6条相关内容进行修改，修改后的内容如下： “8.3.1 在盈利承诺期内，目标公司董事会由3人组成，其中，上市公司委派 2名董事，转让方中的邹建军可推荐1名董事，目标公司董事长由转让方中的邹建 军推荐的董事担任；目标公司设监事一名，由上市公司委派。 上市公司的委派人员除履行其岗位职责外，不干预目标公司的日常经营管理。 8.3.2 在盈利承诺期内，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任由转 让方中的邹建军推荐的人员为总经理、财务总监，转让方中的邹建军及其团队具 有如下决策权限： （1）目标公司副总经理由目标公司总经理提名、目标公司董事会聘任或解 聘；副总经理以下的管理人员（不包括财务总监）由目标公司总经理任命或解聘； （2）预算内及超预算10%以内财务支配权； （3）单笔500万元以下项目/产品投资决策权，但当年项目/产品投资累计超 过目标公司最近一期经审计净资产的10%的，需提交目标公司董事会或股东批准； （4）如《购买资产协议》第2.1.2条项下的5,000万元的流动资金无法到位且 目标公司经营确有需要时，甲方在目标公司不超过5,000万元总规模的银行借款 决策时应予以积极支持，且该5,000万元的借款利息不计入业绩考核。 （5）董事长和总经理拥有单笔不超过目标公司最近一期经审计净资产5%及 当年累计不超过目标公司最近一期经审计净资产10%的采购、销售、借款等合同 及资金运用的权限。该项资金仅用于目标公司日常经营。 8.3.6 本次交易完成后，上市公司至少增加2个董事席位，转让方中的邹建 军可提名上市公司2个董事席位，并可提名邹建军担任上市公司副董事长，但需 上市公司股东大会、董事会选举通过。” 上市公司在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“四、交易对方与上市 公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”、“第七 节 本次交易合同的主要内容”之“八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司 治理结构”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持 续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析” 之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中修改披露了本次交 易完成后人员整合计划的相关内容。 经独立财务顾问和六和律师核查，18名交易对方中，邹建军系杭州迈越、 德清融和、德清融创的执行事务合伙人，张宏伟系邹建军妹妹的配偶，故邹建军、 杭州迈越、德清融和、德清融创和张宏伟存在关联关系，系一致行动人，除此之 外，恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、 郭洪强、钱本成、叶建军、华仕洪等13名交易对方之间不存在关联关系，亦不 存在一致行动协议或安排，该13名交易对方与邹建军、杭州迈越、德清融、德 清融创和张宏伟不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或安排。交易对方对于 上述关联关系或一致行动关系出具书面承诺进行了确认。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、 德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司6.60%的股份，潘建根持有上 市公司股份的比例将由本次交易前的33.36%降为27.88%，潘建根、孟欣夫妇对 上市公司股份的控制比例由本次交易前的61.11%降为51.08%，但潘建根仍为公 司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人。 问题七、2015年1-10月期间维尔科技确认了814.13万元的股权激励费用。 请补充披露上述费用的股份公允价值的确定方式。请财务顾问和会计师发表明 确意见。 回复说明： 上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”中补充披 露了关于股权激励的相关内容，具体如下： 7、报告期内标的公司股权激励 （1）股权激励基本情况 基于稳定优秀人才的目的，维尔科技报告期内实施了股权激励。维尔科技 主要通过员工直接受让维尔科技股份及通过持有德清融创及德清融和份额间接 持有维尔科技股份。 根据维尔科技2014年12月22日股东大会决议及相关各方签订的股权转让 协议，邹建军将所持有的维尔科技1.60%计640,000股股份转让给德清融创、0.03% 计10,000股股份转让给德清融和；王坚将所持有的维尔科技0.35%计140,000 股股份转让给德清融创、0.50%计200,000股股份转让给德清融和；恒生电子将 所持有的维尔科技0.70%计280,000股股份转让给德清融创、0.675%计270,000 股股份转让给自然人郭洪强；苏州唐联科技研发有限公司将所持有的维尔科技 0.825%计330,000股股份转让给自然人郭洪强、0.50%计200,000股股份转让给 自然人钱本成；浙江万均投资有限公司将所持有的维尔科技0.65%计260,000股 股份转让给德清融创；赵玉明等37位自然人将所持有的维尔科技全部股权共计 1,250,000股股份转让给德清融和。上述股份转让价格均为3.20元/股，截至 2014年12月31日归属于维尔科技股东的每股净资产为3.89元/股。维尔科技 已于2015年1月23日办妥相关股权变更登记手续。 上述股权受让方自然人郭洪强及德清融创、德清融和的合伙人均在公司任 职。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，上述股权转让行为 符合为换取员工的服务以股份为对价进行结算的交易，适用股份支付准则。 （2）股权激励费用股份公允价值的确定方式 根据维尔科技2015年1月22日股东大会决议及相关各方签订的股权转让 协议，浙江万均投资有限公司将所持有的维尔科技8.875%计3,550,000股股份 转让给自然人夏贤斌。维尔科技已于2015年2月13日办妥相关股权变更登记 手续。上述股份转让价格均为6.50元/股。 根据维尔科技2015年2月16日股东大会决议及相关各方签订的股权转让 协议，苏州唐联科技研发有限公司将所持有的维尔科技5.275%计2,110,000股 股份、4.00%计1,600,000股股份、0.50%计200,000股股份、1.75%计700,000 股股份、6.20%计2,480,000股股份，分别转让给自然人邹建军、自然人何文、 自然人钱本成、杭州同喆、杭州迈越。上述股份转让价格均为7.50元/股。维 尔科技已于2015年3月13日办妥相关股权变更登记手续。 浙江万均投资有限公司与自然人夏贤斌存在亲属关系，浙江万均投资有限 公司实际控制人夏赛丽与夏贤斌系表姐弟关系，股份转让价格系双方协商结果。 苏州唐联科技研发有限公司系外部PE，本次其退出系基于其自身发展战略考虑， 将其持有的维尔科技17.73%计709万股股份全部退出。此次股权转让交易各方 不存在关联关系，苏州唐联科技研发有限公司退出股份数额较大，定价也是在 市场机制下进行，满足独立交易原则，故7.50元/股系转让时点的市场价格。 由于2015年1月维尔科技股权激励与2015年3月苏州唐联科技研发有限公司 退出时间较近，且在此期间公司的生产经营并无重大变动。根据2015年3月苏 州唐联科技研发有限公司退出时的价格认定维尔科技股权激励时股份的公允价 值为7.50元/股，并确认股份支付费用814.13万元。 (3)股权激励费用计算过程 1）德清融创设立于2014年11月7日，除持有维尔科技132万股股份外无 其他业务，应确认股份支付费用计算如下： 单位：万元 序号 合伙人 认缴出资 额 实缴出资 额 占比 间接持有维 尔科技股份 数量 间接持有维 尔科技股份 单价 维尔科技 股份公允 价 应确认股份 支付费用 1 邹建军 662.40 84.80 20.0758% 26.50 - - - 2 丁忠亮 16.00 16.00 3.7879% 5.00 3.20 7.50 21.50 3 刘天泉 16.00 16.00 3.7879% 5.00 3.20 7.50 21.50 4 严玉才 16.00 16.00 3.7879% 5.00 3.20 7.50 21.50 5 郑俊敏 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20 6 张险峰 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20 7 董乔 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20 8 俞佳 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20 9 毛之江 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20 10 李曙东 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20 11 叶俊华 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20 12 吴开懿 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20 13 刘晓峰 9.60 9.60 2.2727% 3.00 3.20 7.50 12.90 14 杨科尼 8.00 8.00 1.8939% 2.50 3.88 7.50 9.05 15 曹体杰 8.00 8.00 1.8939% 2.50 3.88 7.50 9.05 16 李哲明 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60 17 陆华军 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60 18 管金儒 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60 19 赵保建 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60 20 华勇杰 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60 21 张国泰 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60 22 范慧 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60 23 祝爱琴 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60 24 刘建中 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24 25 丁昊 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24 26 张栗鹏 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24 27 盛李忠 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24 28 邵洪峰 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24 29 谭中红 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24 30 黄涛 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24 31 王大伟 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45 32 尹存 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45 33 陈斌瑜 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45 34 谢朝羽 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45 35 宋俊达 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45 36 王峰源 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.88 7.50 5.43 37 贾贺芝 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.88 7.50 5.43 38 张云生 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.20 7.50 4.30 39 陈根旺 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.20 7.50 4.30 40 石斌 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.20 7.50 4.30 41 余和辉 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62 42 沈伟新 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62 43 吕凡 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62 44 陈淑丹 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62 45 章园园 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62 46 蓝秋平 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62 47 闵文成 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62 合计 1,000.00 422.40 100.00% 132.00 - - 433.93 [注]:邹建军系维尔科技实际控制人，不确认股份支付费用，以下同。 2）德清融和设立于2014年11月24日，除持有维尔科技146万股股份外 无其他业务，应确认股份支付费用计算如下： 序号 合伙人 认缴出资 额 实缴出 资额 占比 间接持有维 尔科技股份 数量 间接持有维 尔科技股份 单价 维尔科技 股份公允 价 应确认股 份支付费 用 1 邹建军 593.60 60.8 13.0137% 19.00 - - - 2 赵玉明 19.20 19.20 4.1096% 6.00 3.20 - [注] 3 贾兵 19.20 19.20 4.1096% 6.00 3.20 - [注] 4 文建祎 19.20 19.20 4.1096% 6.00 3.20 - [注] 5 王烽 19.20 19.20 4.1096% 6.00 3.20 - [注] 6 潘洁玲 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注] 7 肖博 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注] 8 沈阳 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注] 9 崔剑兵 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注] 10 蒋明波 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注] 11 袁青 12.80 12.80 2.7397% 4.00 3.20 - [注] 12 应骏 12.80 12.80 2.7397% 4.00 3.20 - [注] 13 陈雪华 12.80 12.80 2.7397% 4.00 3.20 （未完）  |