[公告]四川成渝高速公路：海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概 不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列四川成渝高速公路股份有限公司（「本公司」）在中國報章及上海證 券交易所網站發佈的《第五屆董事會第二十四次會議決議公告》和《第五屆 監事會第十七次會議決議公告》，及在上海證券交易所網站發佈的《2016 年第一次臨時大會的法律意見書》，僅供參閱。 承董事會命 四川成渝高速公路股份有限公司 張永年 公司秘書 中國.四川省.成都 二零一六年二月二十四日 於本公告之日，董事會成員包括：執行董事周黎明先生（董事長）、 甘勇義先生（副董事長），非執行董事吳新華先生（副董事長）、唐勇先生、 黃斌先生、王栓銘先生及倪士林先生，獨立非執行董事孫會璧先生、 郭元晞先生、陳維政先生及余海宗先生。 *僅供識別 证券代码：601107 证券简称：四川成渝公告编号：2016-005 四川成渝高速公路股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届 董事会第二十四次会议于 2016年 2月 24日在四川省成都市武侯祠大街 252号本 公司住所四楼 420会议室召开。会议通知已于 2016年 2月 5日以书面形式发出。 会议由董事长周黎明先生主持，出席会议的董事应到 11人，实到 11人（其中： 委托出席的董事人数 1人，董事倪士林先生因有重要公务未能亲自出席本次会 议，委托吴新华董事代为出席并行使表决）。公司监事、高级管理人员列席了会 议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过出席会议的董事有效 表决，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于本公司与中石油四川签署 <成品油买卖合同 >的议案》 根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下 简称“联交所上市规则”），本议案为关联交易议案，本公司须遵守联交所上市规 则有关持续关连交易的相关要求 ,其中包括但不限于申报、公告、年度审核及独 立股东批准（如适用）的规定。但按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“上交所上市规则”）及《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“ 上交所关联交易实施指引”），上述交易不构成本公司的关联交易，也不触及重大 合同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。有关该项交易之详情可参见本公 司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ http://www.sse.com.cn）披露 日期为2016年2月25日的《四川成渝H股公告》。 经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，符合本公司及股东的 整体利益。会议形成以下决议： 1 （一）批准本公司与中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司 (简称“中 石油四川”）签署《成品油买卖合同》。 （二）批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其 他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下， 根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与中石油四川集团任何 成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、 修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件（包括但不限于合同等 )和进行 该交易所需一切事宜和行动。 （三）批准及 /或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介 机构（包括但不限于法律顾问或及独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于该 等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。 （四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、 制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适 用的合规规定。 表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于中路能源与交投建设签署 <石油化工制品等物资采购 框架协议 >的议案》 根据联交所上市规则，本议案为关联交易议案，本公司须遵守联交所上市规 则有关持续关连交易的相关要求 ,其中包括但不限于申报、公告、年度审核及独 立股东批准（如适用）的规定。但按照上交所上市规则及上交所关联交易实施指 引，上述交易不构成本公司的关联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于 其他应当披露的事项。有关该项交易之详情可参见本公司于上交所网站 （http://www.sse.com.cn）披露日期为 2016年 2月 25日的《四川成渝 H股公 告》。 经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，符合本公司及股东的 整体利益。会议形成以下决议： （一）批准中路能源与四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建 设”）签署《石油化工制品等物资采购框架协议》。 （二）批准中路能源与交投建设在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司 及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内另 2 行商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括 但不限于物资采购的具体协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。 （三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中 介机构（包括但不限于法律顾问或∕及独立财务顾问）及授权董事会秘书确定 关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。 （四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、 制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适 用的合规规定。 董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生因在本公司控股股东四 川省交通投资集团有限责任公司任职，故为本次关联交易事项的关联董事，对本 决议回避表决。除上述关联董事外，概无其他出席董事于本决议所述交易中占有 重大利益或须于是次董事会会议中放弃投票。 表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 2016年 2月 24日 3 证券代码：601107 证券简称：四川成渝公告编号：临 2016-006 四川成渝高速公路股份有限公司 第五届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届 监事会第十七次会议于 2016年 2月 24日在四川省成都市武侯祠大街 252号本公 司住所二楼 223会议室召开。会议通知已于 2016年 2月 5日以书面形式发出。 会议由监事会主席冯兵先生主持，出席会议的监事应到 6人，实到 6人。会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下 议案： 一、审查通过了《关于本公司与中石油四川签署 <成品油买卖合同 >的议案》 根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下 简称“联交所上市规则”），本议案为关联交易议案，本公司须遵守联交所上市规 则有关持续关连交易的相关要求 ,其中包括但不限于申报、公告、年度审核及独 立股东批准（如适用）的规定。但按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“上交所上市规则”）及《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“上 交所关联交易实施指引”），上述交易不构成本公司的关联交易，也不触及重大合 同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。有关该项交易之详情可参见本公司 于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ http://www.sse.com.cn）披露 日期为 2016年 2月 25日的《四川成渝 H股公告》。 本公司监事审查同意以下事项： （一）提呈本次会议的本公司与中国石油天然气股份有限公司四川销售分公 司(以下简称“中石油四川”）拟签署之《成品油买卖合同》。 （二）本次关联交易是本集团日常经营需要，且遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的 情形。 表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审查通过了《关于中路能源与交投建设签署 <石油化工制品等物资采购 框架协议 >的议案》 根据联交所上市规则，本议案为关联交易议案，本公司须遵守联交所上市规 则有关持续关连交易的相关要求 ,其中包括但不限于申报、公告、年度审核及独 立股东批准（如适用）的规定。但按照上交所上市规则及上交所关联交易实施指 引，上述交易不构成本公司的关联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于 其他应当披露的事项。有关该项交易之详情可参见本公司于上交所网站 （http://www.sse.com.cn）披露日期为 2016年 2月 25日的《四川成渝 H股公 告》。 本公司监事审查同意以下事项： （一）提呈本次会议的中路能源与四川交投建设工程股份有限公司（以下简 称“交投建设”）签署的《石油化工制品等物资采购框架协议》。 （二）本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公 司或股东的利益，特别是非关联交易股东和中小股东利益的情形。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司监事会 2016年 2月 24日 中银律师事务所 ZHONGYIN LAWYER 成都市高新区吉泰五路 118号凯旋广场 3-3104邮编：610041 电话： 028-85432306/85432302 传真：028-85432116 北京市中银（成都）律师事务所 关于四川成渝高速公路股份有限公司 2016年第一次临时大会的法律意见书 致：四川成渝高速公路股份有限公司 北京市中银（成都）律师事务所 (以下简称“本所” )受四川成渝高速公路 股份有限公司(以下简称“公司” )的委托，指派本所律师胡定芳、李仕珺出席并 见证了公司 2016年第一次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”)。现本所 律师依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》” )、《上市公司股 东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《四 川成渝高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》” )之规定，并按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相 关事宜出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司于 2015年 10月 29日以董事会书面决议案方式审议通过了《关于筹备 股东大会的决议》。依据该决议，公司董事会于 2016年 1月 9日在《上海证券 报》、《中国证券报》、上海证券交易所及公司网站上公告了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，通知中载明了召开会议基本情况、会议审议事 项、投票注意事项、会议出席对象、出席会议登记办法等事项。此外，按照香港 联合交易所有限公司（以下简称“香港交易所”）上市规则编制的通函已发布于 香港交易所网站并寄发予公司 H 股股东；按照上海证券交易所相关要求编制的 股东大会会议资料，亦已于上海证券交易所网站发布。该等通函和材料载明了会 议审议事项的详情。 本次股东大会采取现场记名及网络投票相结合的方式。现场会议于 2016年 2月 24日下午 3时在四川省成都市武侯祠大街 252号公司四楼 420会议室召开， 本次会议由公司董事长周黎明先生主持。本次会议的网络投票时间为 2016年 2 月 24日，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为 9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 9:15-15:00。 基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格 出席本次股东大会的人员包括：(1)公司的股东和股东代理人（包括现场及 网络方式，统称“与会股东”）共 6人，所持表决权股份总数为1,779,156,418股 （包括H股共139,548,664 股），约占公司有表决权股份总数的 58.18%；(2)公司 的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员；(3)公司聘请的境内律师及公司董 事会邀请的其他人士。经本所律师查验，上述人员均拥有合法有效的资格出席本 次股东大会。此外，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》等的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场记名及网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东 和股东代理人审议并通过了以下议案： 1、《关于本公司与交投建设签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》； 2、《关于交投建设与省交投签署 <施工工程关联交易框架协议>的议案》； 3、《关于本公司与省交投签署 <物资采购关联交易框架协议>的议案》； 4、《关于注册发行非金融企业债务融资工具及相关事宜的议案》。 以上第 1至 3项议案为关联交易议案，关联股东四川省交通投资集团有限责 任公司对上述第 1至 3项议案回避表决。以上第 4项议案为特别决议案，以特别 决议方式进行表决。在对上述议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所律 师负责计票和监票。计票结果显示上述议案获通过。 基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决结果符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。 四、结论意见结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程 序、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和 表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定， 合法有效。 中财网
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