[上市]16狮桥债：上市公告书
狮桥融资租赁（中国）有限公司 （天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-C-301室） 2016年公开发行公司债券 上市公告书 主承销商/簿记建档人/债券受托管理人 logo11 （住所：湖北省武汉市新华路特8号） 签署日期：2016年2月3日 释义 在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公 司、公司、狮桥 租赁 指 狮桥融资租赁（中国）有限公司 狮桥资本 指 狮桥资本有限公司 贝恩资本 指 Bain Capital, LLC 本次债券 指 狮桥融资租赁（中国）有限公司2016年公开发 行公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券制 作的《狮桥融资租赁（中国）有限公司2016年 公开发行公司债券募集说明书》 本上市公告书 指 《狮桥融资租赁（中国）有限公司2016年公开 发行公司债券上市公告书》 《债券受托管 理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《狮桥融资租 赁（中国）有限公司公开发行2015年公司债券 受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人 会议规则》 指 为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《狮桥融资租赁（中国）有限公司 公开发行2015年公司债券持有人会议规则》及 其变更和补充 认购人、投资 者、债券持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 主承销商、债券 受托管理人、长 江证券 指 长江证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市环球律师事务所 评级机构、大公 国际、大公 指 大公国际资信评估有限公司 会计师事务所、 天圆全、会计师 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 指 平安银行股份有限公司佛山分行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《狮桥融资租赁（中国）有限公司章程》 中国证监会/证 监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 余额包销 指 主承销商在规定的发行期限内将未售出的本次 债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本次 债券承销份额相对应的款项 最近三年、近三 年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近三年及一 期、报告期 指 2012年度、2013年度和2014年度及2015年上 半年 法定节假日或 休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 工作日、日 指 每周一至周五，法定节假日除外 元 指 人民币元 本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 目 录 释义............................................................................................................. 1 第一节 绪言 .............................................................................................. 5 第二节 发行人简介 .................................................................................. 6 第三节 债券发行概况 ............................................................................ 16 第四节 债券上市与托管基本情况 ........................................................ 20 第五节 发行人主要财务状况 ................................................................ 21 第六节 本次债券的偿债计划及保证措施 ............................................ 31 第七节 债券跟踪评级安排说明 ............................................................ 39 第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 ........................ 41 第九节 募集资金的运用 ........................................................................ 42 第十节 其他重要事项 ............................................................................ 46 第十一节 有关当事人 ............................................................................ 47 第十二节 备查文件 ................................................................................ 51 证券简称：16狮桥债 证券代码：136169 上市时间：2016年2月25日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：长江证券股份有限公司 第一节 绪言 重要提示 狮桥融资租赁（中国）有限公司已批准该上市公告书，保证其中 不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。根据《上海证券交 易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本次债券仅限上海证券交 易所规定的合格投资者参与交易。因公司经营与收益的变化等引致的 投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本次债券评级为AA级；截至2014年12月31日，发行 人经审计的所有者权益为11.38亿元；2012-2014年度，发行人实现 净利润分别为-0.03亿元、0.48亿元和1.13亿元，平均可分配利润为 0.53亿元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。 第二节 发行人简介 一、发行人概况 公司名称：狮桥融资租赁（中国）有限公司 住 所：津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-C-301 室。 法定代表人：万钧 注册资本：2.376亿美元（20亿人民币） 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围：融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产、 租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，与租赁业务相关的租赁 设备（含农业机械、农机具及配件、重型卡车及零配件、机械设备） 的批发及零售（不设店铺）；货物进出口、技术进出口。 发行人于2012年3月21日经中华人民共和国商务部授权天津经济 技术开发区管理委员会以津开批（2012）120号文件批准成立，由狮 桥资本有限公司全资投资，注册资本1,000万美元。截至2014年末， 公司注册资本2.376亿美元（20亿人民币），实收资本1.796亿美元，公 司控股股东为狮桥资本有限公司。发行人主营业务涉及重卡、物流、 工业、医疗、农业等行业领域，是一家主要为物流行业经营者、制造 业主、医疗机构、农户等提供设备直接融资租赁、设备售后回租、设 备资产管理等专业金融服务的第三方独立融资租赁公司。 二、发行人基本情况 （一）历史沿革 发行人于2012年3月21日由狮桥资本有限公司出资成立，注册 资本1,000万美元，并于2012年4月2日领取企业法人营业执照。 2012年12月14日，经股东决议，公司增加注册资本加到1.576亿美 元（折合人民币10亿元），由狮桥资本在营业执照签发之日起两年内 缴足，上述注册资本变更经中华人民共和国商务部授权天津经济技术 开发区管理委员会以津开批（2012）675号文件批准，公司于2013 年7月6日取得了变更后的企业法人营业执照。截至2014年12月 31日，公司注册资本1.576亿美元已由狮桥资本分四次全部缴足，已 验资。 2015年3月25日，经股东决议，公司增加注册资本加到2.376 亿美元（折合人民币20亿元），由狮桥资本于2017年4月2日前缴 足，上述注册资本变更经中华人民共和国商务部授权天津经济技术开 发区管理委员会以津开批（2015）155号文件批准，公司于2015年4 月15日取得了变更后的企业法人营业执照。2015年8月11日及9 月14日，公司分别收到狮桥资本第一期出资10,000,007.00美元及第 二期出资12,000,010.00美元，已验资。 （二）股东情况 截至2015年末，公司由狮桥资本有限公司出资设立，出资比例 占公司实收资本的100%，为公司唯一股东。 （三）发行人面临的主要风险 1、与本次债券相关的投资风险 （1）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策和国际环境变化的 影响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。在本次债 券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （2）偿付风险 本次债券的存续期限较长，在本次债券存续期内，发行人所处的 宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不 可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能 从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期足 额兑付，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （3）流动性风险 本次债券发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所上市。 但由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目 前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦 无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本次 债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流 通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交，不能以合适价格足额出售其希望出售的本次债 券所带来的流动性风险。 （4）本次债券安排所特有的风险 本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。 尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿 债保障措施来控制和降低本次债券的偿付风险，但是在本次债券存续 期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前 拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的 利益。 （5）资信风险 发行人目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本 息。截至本募集说明书签署之日发行人不存在银行贷款延期偿付及债 券本息偿付违约的情况。自成立以来，发行人与主要客户发生业务往 来时，未曾有严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将 秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果 发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次债 券投资者面临发行人的资信风险。 （6）信用评级变化的风险 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券 的信用等级为AA，说明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。但 本次债券存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还 款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期兑付。发行 人亦无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期 间不会发生任何负面变化。在本次债券存续期间，若出现任何影响发 行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人 信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 2、与发行人的相关风险 （1）财务风险 ①资产负债率较高的风险 发行人所从事的融资租赁行业属于高杠杆行业，需要大量依靠外 部融资运营，并对资产负债的期限管理要求严格。国家相关政策规定 外资融资租赁公司的风险资产不得超过净资产总额的10倍，即杠杆 最高为10。发行人于2012年、2013年、2014年及2015年6月末发 行人的资产负债率分别为56.53%、56.45%、69.90%和71.33%，杠杆 分别为1.26、2.07、2.76和2.76。发行人债务规模持续增长，虽然符 合融资租赁行业高杠杆的特性，但仍有可能对发行人的偿债能力产生 一定的不利影响。 ②负债规模持续增长的风险 2012年至2014年，发行人负债（短期借款、一年内到期的非流 动负债、长期借款和其他非流动负债）规模持续增长，分别为3.13 亿元、12.53亿元和25.01亿元，增长趋势虽与业务规模增长趋势一 致，但未来发行人偿债压力较大，可能会对发行人的偿债能力产生一 定不利影响。 ③融入资金来源较集中的风险 截至2015年6月末，发行人对外筹资余额为20.22亿元，其中 平安银行、招商银行等5家机构占比为46.48%，资金来源相对集中。 虽然发行人平安银行等金融机构建立了良好的业务合作关系，可以保 障融入资金的来源，但如果上述机构不能及时满足公司融资需求，发 行人业务开展将面临融入资金不足的风险。 ④资金成本风险 发行人的主要利润来源于租金或利息与融资成本之间的利差，如 果租赁期间银行等资金的成本大幅上升，而发行人的租金或者利息水 平不能及时调整，将使发行人面临利润受到挤压的风险。 ⑤承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险 发行人主要通过自有资金、银行保理贷款、资产支持专项计划、 信托以及资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴 纳的租金作为贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人因为自身业务 发展不利或者其他原因无法按时足额缴纳租金，在贷款、信托以及资 产管理计划有追索权的模式下，发行人面临利用自有资金偿还银行贷 款、信托以及资产管理计划募集资金的风险。 ⑥经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 融资租赁行业属于金融借贷行业，在业务发展期，年内为购买租 出资产一次性支付的大额整笔现金，通常高于每年分期收取的小额租 金，导致经营活动产生的现金流量净额为负。由于发行人业务扩展较 快，购买融资租赁租出资产支付的现金较高，导致自2013年开始， 发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，2013年、2014年和 2015年上半年分别为-179,175.58 万元、-100,538.78万元和-21,739.53 万元。虽符合融资租赁行业的经营性现金流为负的特性，但如发行人 租金不能及时回笼，将会给发行人造成较大的资金压力。若发行人不 能产生持续稳定的现金流，可能会对公司的生产经营和本次债券偿付 产生不利影响，因此提醒投资者关注公司相关风险。 ⑦租金请求权受到限制的风险 发行人通过将依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他 权利及其附属担保权益转让给资产支持专项计划、发行资产支持证券 的方式进行融资，相关基础资产的租金收益将由资产支持计划锁定。 同时，发行人通过质押应收融资租赁款进行保理借款、信托借款。上 述融资模式将使发行人租金请求权受到一定的限制，在一定程度上会 影响发行人的偿债能力。 （2）经营风险 ①市场竞争风险 国内融资租赁行业尚处于发展初期，随着中国融资租赁业的发 展，国内租赁行业的市场竞争将加剧，行业同质化竞争的问题将更加 突出，使得融资租赁企业的利润率下降，市场竞争风险加大。从当前 市场竞争格局来看，银行系金融租赁公司具有相对明显的资金成本优 势，因此在市场竞争方面具绝对的优势。如果发行人不能持续获得稳 定、低成本的资金，则存在利润率降低的风险。 ②行业波动的风险 租赁行业风险指国内外宏观经济环境变动所造成的租赁项目所 在的行业景气或不景气的波动风险。承租人所在行业容易受到行业周 期波动的影响，从而影响其承租人租金偿还能力，可能导致某一行业 总体违约率升高，使得租赁业出现系统性风险。发行人的自卸重卡业 务承租人所在行业有较高的波动风险，发行人重点投向的载货类重卡 和医疗设备业务所在行业波动性相对较小。 ③业务集中风险 发行人业务主要集中在重卡和医疗两个行业，上述行业的发展及 需求受国家宏观经济政策影响。因而，经营环境的变化使得发行人的 租赁业务面临不确定性。如果发行人的承租人所在行业发展持续放 缓，则未来发行人业务发展面临不确定性。 （3）管理风险 成立以来，发行人业务规模的快速扩大，公司的管理模式、经营 理念和组织架构需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管 理能力及人才储备提出了更高的要求。发行人如不能进一步有效改善 和优化管理结构，保持和引进专业人才，可能对未来的经营造成一定 风险。 3、与行业相关的风险 （1）政策风险 ①租赁行业监管政策风险 近年来，国家先后出台了《国务院办公厅关于加快融资租赁业发 展的指导意见》、《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意 见》和《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系 列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业 近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确 定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策 等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，发行人享受的 现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策 出现不利变化，将对发行人的经营业绩产生影响。 ②税收政策风险 2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布《关于在全 国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政 策的通知》（财税[2013]37号），第一次将融资租赁行业纳入了“营改 增”（营业税改为增值税纳税）的征税范围。2013年12月13日，财 政部和国家税务总局联合印发《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），明确不对售后回租业 务本金开具增值税专用发票，仅对收取的全部价款和价外费用，扣除 向承租方收取的本金以及利息后的差额增收增值税。整体来看，税收 政策改革对租赁行业有正面利好的影响，但是税收政策对融资租赁行 业发展影响较大，税收政策的变化仍具有引发风险的不确定性。 ③货币政策风险 融资租赁行业为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，面 临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金 融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金 充裕，有利于行业的发展；另一方面，也面临着其他金融业态的竞争。 当国家实行紧缩性货币政策时，一方面，融资租赁行业的资金来源将 受到影响，融资成本将进一步上涨；另一方面，对于承租人来说资金 链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。 （2）经济周期风险 发行人从事的融资租赁业务与国家的经济整体发展情况，企业的 经营状况、盈利水平等有着相关性。当经济处于扩张期时，固定资产 投资规模上升，对于自卸重卡等机械设备的采购需求增加，发行人的 融资租赁业务规模可能上升；当经济处于低潮时期，发行人的此类融 资租赁业务规模增速可能出现下降。发行人重点投向的载货类重卡融 资租赁和医疗设备融资租赁受宏观经济发展态势的波动影响相对较 小。 第三节 债券发行概况 一、发行人：狮桥融资租赁（中国）有限公司 二、债券名称：狮桥融资租赁（中国）有限公司2016年公开发 行公司债券（简称“16狮桥债”）。 三、发行总额：人民币4.5亿元。 四、债券期限：5年期，在本次债券存续期的第3年末附发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 五、债券利率：本次债券票面利率通过簿记建档的方式确定为 5.88%，在本次债券存续期内前3年固定不变。在本次债券存续期的 第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券 票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后 2年固定不变。 六、发行价格：本次债券面值100元，平价发行。以1,000元为 一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。 七、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券 在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债 券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 八、发行方式和对象：本次债券采取网下面向合格投资者簿记建 档的方式发行。 九、主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：长江证券股份有限 公司 十、簿记建档日：本次债券簿记建档日为2016年1月28日。 十一、发行首日：本次债券发行期限的第１日，即2016年1月 29日。 十二、发行期限：本次债券的发行期限为2个工作日，即2016 年1月29日和2016年2月1日。 十三、起息日：本次债券自发行首日开始计息，债券存续期限内 每年的1月29日为该计息年度的起息日。 十四、计息期限：本次债券计息期限自2016年1月29日起至 2021年1月28日止；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息 期限自2016年1月29日起至2019年1月28日止。 十五、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额 为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与 对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资 者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 十六、付息日：2017年至2021年每年的1月29日（如遇国家 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行 使回售权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月 29日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。 十七、本金兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月29日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者 行使回售权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年1月29日（如 遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十八、本息兑付方式：本次债券本息的兑付方式按照本次债券登 记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安 排按照债券登记机构的相关规定办理。 十九、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券 存续期的第3年末上调或者下调本次债券后2年的票面利率，调整幅 度根据当期利率市场确定。 二十、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本次债券票 面利率以及调整幅度的公告。 二十一、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本次债券 票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者 回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给 发行人，或选择继续持有本次债券。 二十二、投资者回售登记期：自发行人刊登调整票面利率公告日 起5个工作日为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本次债券全 部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记；若投 资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成 后即视为投资者已经行使回售权，并不可撤销。 二十三、回售部分债券回售价格：100元/张（不含利息）。 二十四、回售部分债券付款方式：发行人将依照中国证券登记结 算上海分公司的登记结果对本次债券回售部分支付本金及利息，该回 售资金通过中国证券登记结算上海分公司清算系统进入投资者开户 的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到 账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。 二十五、回售部分债券付款时间：2019年1月29日（如遇国家 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 二十六、承销方式：承销团余额包销。 二十七、承销团成员：本次债券的主承销商为长江证券股份有限 公司。 二十八、债券担保：本次债券无担保。 二十九、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人长期主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 三十、上市或交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽 快就本次债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上 市或交易流通申请。 三十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次 债券应缴纳的相关税款由投资者自行承担。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市审批情况 经上海证券交易所同意，本次债券将于2016年2月25日起在上 海证券交易所挂牌交易。本次债券简称“16狮桥债”，证券代码136169。 根据“债券评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA。本次债券已向上海证券交易所提出申请，本次债券上市后可进 行质押式回购，质押债券申报和转回代码为134169，上市折扣系数 和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的 标准券折算率。具体事宜按上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司的相关规定执行。 二、债券上市托管情况 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司确认，本次债券已托管至中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司。 第五节 发行人主要财务状况 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年度至 2014年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公 司2012-2014年经审计的财务报告及2015年最近一期未经审计的财 务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。 一、发行人近三年及一期财务报告审计情况 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012-2014 年的财务情况进行了审计并出具了天圆全审字[2015] 000214号《审 计报告》，审计意见为标准无保留意见。如无特别说明，本节引用的 财务数据引自发行人经审计的2012-2014年财务报告及2015年最近 一期未经审计的财务报表。 二、发行人近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 表1：发行人最近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产： 货币资金 29,496.64 20,151.78 16,585.75 24,963.50 应收票据 10.00 30.00 0.00 0.00 应收账款 0.00 2,852.42 0.00 0.00 应收融资租赁款 218,519.61 213,568.61 88,862.78 7,055.45 预付款项 0.00 14,458.99 0.00 0.00 应收利息 0.00 19.50 0.00 0.00 其他应收款 40,962.17 9,486.36 2,864.62 225.16 存货 969.11 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 577.24 442.73 0.00 其他流动资产 363.07 447.04 587.90 40.23 流动资产合计 290,320.60 261,591.94 109,343.78 32,284.35 非流动资产： 应收融资租赁款 106,175.44 102,094.15 122,203.69 23,852.58 长期应收款 0.00 231.53 110.44 0.00 长期股权投资 31.00 0.00 0.00 0.00 抵债资产 10,215.67 10,619.17 1,269.67 0.00 固定资产 292.66 1,341.52 242.51 36.15 无形资产 78.20 110.85 0.20 42.66 长期待摊费用 0.00 42.95 1.11 0.00 递延所得税资产 985.99 993.19 348.89 0.00 其他非流动资产 1,532.34 1,214.25 759.09 16.59 非流动资产合计 119,311.30 116,647.61 124,935.60 23,947.99 资产合计 409,631.90 378,239.55 234,279.38 56,232.34 流动负债： 短期借款 39,660.78 2,156.77 6,900.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 548.00 0.00 应付账款 1,463.86 698.10 371.38 454.96 预收款项 149.27 697.03 0.00 0.00 应付职工薪酬 833.31 764.97 676.28 77.24 应交税费 1,333.45 5,119.59 1,910.81 0.66 应付利息 1,116.11 1,116.11 450.06 0.00 其他应付款 4,998.18 5,862.71 2,962.48 0.00 一年内到期的非流动负债 38,538.28 119,567.10 35,021.26 0.00 流动负债合计 88,093.23 135,982.38 48,840.26 532.86 非流动负债： 长期借款 181,986.61 106,907.25 61,522.47 0.00 其他非流动负债 22,099.07 21,503.67 21,894.02 31,255.69 非流动负债合计 204,085.68 128,410.92 83,416.49 31,255.69 负债合计 292,178.91 264,393.30 132,256.75 31,788.55 所有者权益 实收资本 97,977.68 97,977.68 97,530.18 24,755.61 专项储备 0.00 51.02 0.00 0.00 盈余公积 1,480.65 1,480.65 480.43 0.00 未分配利润 17,984.11 14,336.90 4,012.02 -311.82 归属于母公司所有者权益 117,442.44 113,846.24 102,022.63 24,443.78 少数股东权益 10.55 0.00 0.00 0.00 所有者权益合计 117,452.99 113,846.24 102,022.63 24,443.78 负债和所有者权益总计 409,631.90 378,239.55 234,279.38 56,232.33 2、合并利润表 表2：发行人最近三年及一期合并利润表 单位：万元 项 目 2015年 上半年 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 19,697.24 66,629.43 20,084.22 358.45 减：营业成本 7,267.64 37,282.92 4,003.48 0.00 营业税金及附加 227.62 479.06 241.06 3.51 业务及管理费 6,343.50 10,400.64 8,934.38 439.11 财务费用 -130.56 -95.85 1,046.48 9.77 资产减值损失 630.00 3,552.72 1,395.56 217.88 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 1,257.34 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 6,616.38 15,009.96 4,463.26 -311.82 加：营业外收入 0.19 141.48 2,000.00 0.00 减：营业外支出 375.00 0.00 80.54 0.00 其中：非流动资产处置损失 375.00 0.00 80.40 0.00 三、利润总额 6,241.57 15,151.44 6,382.72 -311.82 减：所得税费用 1,260.93 3,826.33 1,578.45 0.00 四、净利润 4,980.64 11,325.10 4,804.27 -311.82 备注：2012-2014年，发行人少数股东损益为0；2015年上半年未经审计少数股东损益 为10.55万元，归属于母公司所有者的净利润为4,970.09万元。 3、合并现金流量表 表3：发行人最近三年及一期合并现金流量表 单位：万元 项 目 2015年 上半年 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 提供融资租赁业务收到的现金 98,439.12 128,849.81 85,055.24 5,327.64 销售商品及提供劳务收到的现金 - 7,305.31 168.39 - 收到的税收返还 - 501.48 - 1.10 收到其他与经营活动有关的现金 2,735.98 10,978.02 28,688.36 27,686.70 经营活动现金流入小计 101,175.10 147,634.62 113,911.99 33,015.44 购买融资租赁租出资产支付的现金 106,620.14 174,879.22 226,627.75 32,328.10 使用受限制的银行存款净增加额 - 45.06 2,578.85 - 购买商品及接受劳务支付的现金 - 27,320.64 615.20 - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 6,883.02 3,721.80 87.93 支付的各项税费 5,270.49 5,414.03 622.60 5.25 支付其他与经营活动有关的现金 11,024.00 33,631.44 58,921.37 261.71 经营活动现金流出小计 122,914.64 248,173.41 293,087.57 32,683.00 经营活动产生的现金流量净额 -21,739.53 -100,538.78 -179,175.58 332.44 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产及其他 长期资产支付的现金 32.25 1,757.15 473.06 124.55 投资支付的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 32.25 1,757.15 473.06 124.55 投资活动产生的现金流量净额 -32.25 -1,757.15 -473.06 -124.55 三、筹资活动产生的现金流量： - - - - 吸收投资收到的现金 - 447.50 72,774.58 24,755.61 取得借款收到的现金 350,554.79 191,902.36 181,832.71 - 收到其他与筹资活动有关的现金 24,401.66 - - - 筹资活动现金流入小计 374,956.45 192,349.85 254,607.28 24,755.61 偿还债务支付的现金 343,651.29 71,937.27 80,635.95 - 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 - 13,985.23 3,429.16 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 610.29 765.49 - 筹资活动现金流出小计 343,651.29 86,532.78 84,830.60 - 筹资活动产生的现金流量净额 31,305.15 105,817.07 169,776.68 24,755.61 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - -0.17 -1,084.64 - 五、现金及现金等价物净增加额 9,533.37 3,520.97 -10,956.61 24,963.50 加：期初现金及现金等价物余额 19,963.27 14,006.89 24,963.50 - 六、期末现金及现金等价物余额 29,496.64 17,527.87 14,006.89 24,963.50 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 表4：发行人母公司最近三年及一期资产负债表 单位：万元 项目 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产： 货币资金 28,642.58 19,963.27 16,585.75 24,963.50 应收票据 10.00 30.00 0.00 0.00 应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 应收融资租赁款 207,820.75 214,069.90 88,862.78 7,055.45 预付款项 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 19.50 0.00 0.00 其他应收款 44,456.17 20,700.31 2,864.62 225.16 存货 969.11 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 564.80 442.73 0.00 其他流动资产 363.07 417.06 587.90 40.23 流动资产合计 282,261.68 255,764.84 109,343.78 32,284.35 非流动资产： 应收融资租赁款 101,707.14 103,214.05 122,203.69 23,852.58 长期应收款 0.00 231.53 110.44 0.00 长期股权投资 8,701.00 3,049.00 0.00 0.00 抵债资产 10,215.67 10,619.17 1,269.67 0.00 固定资产 292.66 303.93 242.51 36.15 无形资产 78.20 110.85 0.20 42.66 长期待摊费用 0.00 42.95 1.11 0.00 递延所得税资产 985.99 985.99 348.89 0.00 其他非流动资产 1,532.34 1,187.60 759.09 16.59 非流动资产合计 123,513.00 119,745.06 124,935.60 23,947.99 流动负债： 短期借款 39,660.78 2,156.77 6,900.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 548.00 0.00 应付账款 1,463.86 488.11 371.38 454.96 预收款项 149.27 697.03 0.00 0.00 应付职工薪酬 833.31 711.83 676.28 77.24 应交税费 1,321.16 3,895.24 1,910.81 0.66 应付利息 1,116.11 1,116.11 450.06 0.00 其他应付款 3,930.93 5,828.53 2,962.48 0.00 一年内到期的非流动负债 38,538.28 119,567.10 35,021.26 0.00 流动负债合计 87,013.69 134,460.72 48,840.26 532.86 非流动负债： 长期借款 179,229.61 106,907.25 61,522.47 0.00 其他非流动负债 22,099.07 21,669.59 21,894.02 31,255.69 非流动负债合计 201,328.68 128,576.83 83,416.49 31,255.69 负债合计 288,342.37 263,037.55 132,256.75 31,788.55 所有者权益 实收资本 97,977.68 97,977.68 97,530.18 24,755.61 专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 1,480.65 1,480.65 480.43 0.00 未分配利润 17,973.97 13,014.02 4,012.02 -311.82 归属于母公司所有者权益 117,432.30 112,472.35 102,022.63 24,443.78 少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00 所有者权益合计 117,432.30 112,472.35 102,022.63 24,443.78 负债和所有者权益总计 405,774.67 375,509.90 234,279.38 56,232.33 2、母公司利润表 表5：发行人母公司最近三年及一期利润表 单位：万元 项 目 2015年上半年 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 19,212.43 41,233.04 20,084.22 358.45 减：营业成本 7,266.70 13,924.92 4,003.48 0.00 营业税金及附加 227.62 384.85 241.06 3.51 业务及管理费 5,966.14 10,138.33 8,934.38 439.11 财务费用 -129.50 -98.01 1,046.48 9.77 资产减值损失 550.00 3,523.90 1,395.56 217.88 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 1,257.34 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 6,588.80 13,359.05 4,463.26 -311.82 加：营业外收入 0.19 0.00 2,000.00 0.00 减：营业外支出 375.00 0.00 80.54 0.00 其中：非流动资产处置损失 375.00 0.00 80.40 0.00 三、利润总额 6,213.99 13,359.05 6,382.72 -311.82 减：所得税费用 1,254.04 3,356.83 1,578.45 0.00 四、净利润 4,959.95 10,002.22 4,804.27 -311.82 3、母公司现金流量表 表6：发行人母公司最近三年及一期现金流量表 单位：万元 项 目 2015年 上半年 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 提供融资租赁业务收到的现金 97,633.73 129,868.49 85,055.24 5,327.64 销售商品及提供劳务收到的现金 - 823.79 168.39 - 银行存款收到的利息收入 - 500.00 - 1.10 收到其他与经营活动有关的现金 5,434.66 10,971.92 28,688.36 27,686.70 经营活动现金流入小计 103,068.39 142,164.20 113,911.99 33,015.44 购买融资租赁租出资产支付的现金 92,146.74 198,335.91 226,627.75 32,328.10 使用受限制的银行存款净增加额 - 45.06 2,578.85 - 购买商品及接受劳务支付的现金 - 805.60 615.20 - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 6,631.79 3,721.80 87.93 支付的各项税费 5,270.49 5,287.28 622.60 5.25 支付其他与经营活动有关的现金 16,817.75 29,866.80 58,921.37 261.71 经营活动现金流出小计 114,234.99 240,972.45 293,087.57 32,683.00 经营活动产生的现金流量净额 -11,166.59 -98,808.24 -179,175.58 332.44 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产及其他长期资 产支付的现金 32.25 627.20 473.06 124.55 投资支付的现金 8,670.00 3,049.00 - - 投资活动现金流出小计 8,702.25 3,676.20 473.06 124.55 投资活动产生的现金流量净额 -8,702.25 -3,676.20 -473.06 -124.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 447.50 72,774.58 24,755.61 取得借款收到的现金 347,797.78 191,902.36 181,832.71 收到其他与筹资活动有关的现金 24,401.66 筹资活动现金流入小计 372,199.45 192,349.85 254,607.28 24,755.61 偿还债务支付的现金 343,651.29 71,937.27 80,635.95 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,985.23 3,429.16 支付其他与筹资活动有关的现金 610.29 765.49 筹资活动现金流出小计 343,651.29 86,532.78 84,830.60 筹资活动产生的现金流量净额 28,548.15 105,817.07 169,776.68 24,755.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - -0.17 -1,084.64 - 五、现金及现金等价物净增加额 8,679.31 3,332.47 -10,956.61 24,963.50 加：期初现金及现金等价物余额 19,963.27 14,006.89 24,963.50 - 六、期末现金及现金等价物余额 28,642.58 17,339.36 14,006.89 24,963.50 四、近三年及一期主要财务指标 （一）合并报表财务指标 表9：发行人最近三年及一期合并报表主要财务指标 财务指标 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 3.30 1.92 2.24 60.59 速动比率 3.28 1.92 2.24 60.59 资产负债率（%） 71.33 69.90 56.45 56.53 营业利润率（%） 33.45 20.05 22.22 -86.99 净资产收益率（%） 4.30 10.49 7.60 -2.55 总资产周转率（%） 5.00 21.76 13.83 1.27 应收融资租赁款周转率（%） 6.15 25.30 16.60 2.32 （二）母公司报表财务指标 表10：发行人最近三年及一期母公司报表主要财务指标 财务指标 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 3.24 1.90 2.24 60.59 速动比率 3.23 1.90 2.24 60.59 资产负债率（%） 71.06 70.05 56.45 56.53 总资产周转率（%） 4.73 13.52 13.83 1.27 应收融资租赁款周转率（%） 6.13 15.61 16.60 2.32 注： （1）资产负债率＝负债总额/资产总额； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （4）营业利润率=营业利润/营业总收入； （5）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/净资产平均余额； （6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额； （7）应收融资租赁款周转率＝营业收入/应收融资租赁款平均余额。 第六节 本次债券的偿债计划及保证措施 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况加强公司资产负债 管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及 时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分 保障投资者的利益。本次债券为无担保债券。 一、偿债计划 本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机 构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在上交所网站专区 或上交所认可的其他方式向投资者公告。 （一）利息支付 本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月29 日，利息登记日为付息日之前的第1个工作日；如投资者行使回售权， 则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的1月29日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持 本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利 息。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税 费由投资者自行承担。 （二）本金兑付 本次债券的兑付日期为2021年1月29日；如投资者行使回售权， 则回售部分债券的兑付日期为2019年1月29日。兑付登记日为兑付 日之前的第6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债 券持有人，均有权获得所持本次债券的本金。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 二、偿债资金来源 （一）发行人具有较好的盈利能力 本次债券还款资金主要来源于债券存续期内发行人的营业收入 及经营性现金流。2012-2014年度，公司实现营业收入分别为358.45 万元、20,084.22万元和66,629.43万元，实现净利润分别-311.82万元、 4,804.27万元和11,325.10万元，具备较强的盈利能力。发行人将本 着稳健、审慎的原则，合理安排公司未来资本支出计划。 （二）发行人具备良好的资信和融资能力 发行人在外部筹资方面得到了各银行、信托等金融机构的大力支 持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。发行 人与平安银行、民生银行、平安信托等金融机构建立了良好合作关系 与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。随着发行人盈利能力 提高和融资模式优化，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方 式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财 务状况，提升本次债券的偿还能力。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为本次债券的按 时足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立偿债保障金专户，聘请 债券受托管理人，制定《债券持有人会议规则》，加强信息披露，严 格执行资金管理计划，并做好偿债事项组织协调工作等。 （一）设立偿债资金专项账户 发行人在监管银行设立偿债资金专项账户，用于兑息、兑付资金 的归集和管理。发行人承诺，在债券付息日10个交易日前，将应付 利息全额存入偿债专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前 兑付日等，下同）20个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本 息的百分之30%以上存入偿债专户，并在到期日10个交易日前，将 应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债专户。偿债资金自存入 偿债专户之日起，仅能用于兑付债券本金及利息，不得挪作他用。 （二）聘请债券受托管理人 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请长 江证券担任本次债券的受托管理人，发行人将配合债券受托管理人履 行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况、相关财务资料等， 并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管 理人及时通知担保人（如有），启动相应担保程序，或根据《债券受 托管理协议》采取其他必要的措施。 本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人 的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券 持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见“第九节 债券受托管理 人”。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》 等规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议 规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序 和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制 度安排，详见“第八节 债券持有人会议”。 （四）严格信息披露义务 发行人将按《债券受托管理协议》及上海证券交易所的有关规定 进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大 变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或 停工停产的； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条 件； 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、发行人拟变更募集说明书的约定； 14、发行人不能按期支付本息； 15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力 面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 16、发行人提出债务重组方案的； 17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按中国证监会、 上交所的有关规定、债券受托管理协议和本募集说明书的约定进行信 息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债 券受托管理人和监管银行的监督，防范偿债风险，充分保障债券持有 人的权益。 （五）严格执行资金管理计划 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负 债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、资本支出计划 等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利 息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （六）发行人承诺 公司承诺在采取有关措施偿付债券本息时，充分保障债券持有人 的利益，并且公平对待所有债券持有人。 发行人董事会决议通过了《狮桥融资租赁（中国）有限公司董事 会决议》，发行人股东决议通过了《狮桥资本有限公司关于狮桥融资 租赁（中国）有限公司公开发行公司债券的股东决定》，承诺在出现 预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司 将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离； 5、追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险。 四、发行人违约责任及解决措施 （一）本次债券违约的情形 1、以下事件构成违约事件： （1）在本次债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付 本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述 （1）到（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本 付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10% 以上本期未偿还债券张数的债券持有人书面通知； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的 诉讼程序； （5）在本次债券存续期间内，保证人发生解散、注销、吊销、 停业且发行人未能在该等情形发生之日起3个工作日内提供债券受 托管理人认可的新的担保方式的； （6）发生包括受托管理协议第3.4条在内的，任何债券受托管（未完）  |