[公告]16国电02：募集说明书摘要
声 明 本 募集说明书摘要 的目的仅为向 投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括 募集说明书 全文的各部分内容。 募集说明书 全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 募集说明书 全文，并以其作为投 资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共 和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券 募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实 际情况编制。 本公司全体董事、高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的 净资产为1,385.21亿元（截至2015年9月30日合并报表所有者权益合计）；本期债 券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24.09亿元（2012年、 2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、经大公国际资信评估有限公司（“大公国际”）综合评定，本公司的主 体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续 期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期 的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国国电集团 公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟 踪评级期间，大公国际将持续关注国电集团外部经营环境的变化、影响其经营或 财务状况的重大事项以及国电集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映国电集团的信用状况。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等 相关信息将通过大公国际网站（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2012 年 - 2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 2,30.45 亿元、 2,28.58 亿元和 2,10.97 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 6.73 亿元、 35.45 亿 元和 30.10 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 38.12 亿元、 60.70 亿元和 723.76 亿元。 八、发行人所从事的电力行业 属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设 周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财 务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及 时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的 按期兑付。 九、投资者购买本期债券，应当认真阅读 募集说明书 及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。本期债券依法发行后， 发行 人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 募集 说明书 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 十 、 本 期 债券面向公众 投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 十一、 目前公司 电价受国家发改委、国家环保总局和地方相关主管部门 等机 构 的监督和管理 。 2014 年 9 月，国家发展改革委《关于疏导环保电价矛盾有关 问题的通知》（发改价格 [2014]1908 号）决定在保持销售电价总水平不变的情况 下，适当降低燃煤发电企业上网电价。 2015 年 1 月，发改委 正式下发《关于适 当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标 杆上网电价。 2015 年 4 月， 国家发改委 《关于降低燃煤发电上网电价和工商业 用电价格的通知》 公布继续下调 全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。 2015 年 12 月 30 日，国家发改委印发《国家发展改革委关于燃煤发电上网电价和一般 工商业用电价格的通知》，要求从 2016 年 1 月 1 日起全国燃煤火电上网电价平均 每千瓦时下调约 3 分钱。 2015 年 12 月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光 伏发电上网标杆电价政策的通知》，针对陆上风电项目上网标杆电价 ， 2016 年、 2018 年前三类资源区分别降低 2 分钱、 3 分钱，四类资源区分别降低 1 分钱、 2 分钱。该规定适用于 2016 年 1 月 1 日、 2018 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项 目，以及 2016 年 1 月 1 日前核准但于 2017 年底前仍未开工建设的陆上风电项 目。上网电价调整将对公司的经营业绩造成一定影响 。 十二、因起息日在 2016 年 1 月 1 日以后，本次债券名称定为中国电集团 公司 2016 年公司债券，本期债券名称定为中国电集团公司 2016 年公司债券（第 二期）。《中国电集团公司公开发行 2016 年第二期公司债券募集说明书（面向 公 众投资者）》及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据 已经更新至发行人 2015 年第三季度财务数据。本期发行、申报、封卷及备查文 件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整 的文件也均具备相同法律效力。 目 录 第一节 发行概况 .. .. .. .. 12 一、本次债券的核准情况 .. .. .. .. 12 二、本期债券的基本条款 .. .. .. .. 12 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 15 四、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 15 五、认购人承诺 .. .. .. .. 18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 19 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. .. 21 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 21 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 21 三、发行人资信情况 .. .. .. .. 23 第三节 发行人基本情况 .. .. .. 28 一、公司基本情况 .. .. .. .. 28 二、公司历史沿革情况 .. .. .. .. 28 三、最近三年重大资产重组情况 .. .. .. 29 四、前十名股东持股情况 .. .. .. .. 29 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .. .. 29 六、公司控股东及实际控制人基本情况 .. .. .. 43 七、公司董事、高级管理人员基本情况 .. .. .. 44 八、公司主营业务情况 .. .. .. .. 48 九、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 .. .. 56 第四节 财务会计信息 .. .. .. 57 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .. .. .. 57 二、财务报表的编制基础 .. .. .. .. 57 三、最近三年及一期的财务报表 .. .. .. 58 四、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 .. .. 67 五、最近三年及一期主要财务指标 .. .. .. 74 六、有息债务情况 .. .. .. .. 75 第五节 募集资金运用 .. .. .. 80 一、本期发行公司债券募集资金 数额 .. .. .. 80 二、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 80 三、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 80 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. .. 80 五、本期债券募集资金监管制度及措施 .. .. .. 81 第六节 备查文件 .. .. .. .. 82 一、备查文件 .. .. .. .. 82 二、查阅地点 .. .. .. .. 82 释 义 在本 募集说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、简称 发行人、公司、本公司、 本集团、 集团、 集团公司、 国电集团 指 中国电集团公司 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人于 2015 年 1 月 20 日召开的中国电集团公司 董事会 2015 年第一次会议 、 2015 年 11 月 17 日召开的 第 十三次 董事长办公会 和 2015 年 11 月 18 日召开的 中国 电集团公司董事会 2015 年第四次会议 通过的有关决议， 经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的 本金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）人民币的公司债券 本期债券 指 本 期 公开发行的本金总额 30 亿元的公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国 国电集团公司公开发行 2016 年公司债券（第 二 期） 募集 说明书 （面向公众投资者）》 本 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券 而制作的《中国 国电集团公司公开发行 2016 年公司债券（第 二 期） 募集 说明书摘要 （面向公众投资者）》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本 期债券的投资者 《债券持有人会议规则》 指 《中国电集团公司 2016 年公司债券债券持有人会议规 则》 《债券受托管理协议》 指 《中国电集团公司 2016 年公司债券之债券受托管理协 议》 公众投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规 定的公众投资者 合格投资者 指 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的 机构投资 者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者 应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公 司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（ 1 ）经有关金 融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管 理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信 托公司等；（ 2 ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品， 包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司 产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、 信托产品；（ 3 ）合格境外机构投资者（ QFI ）、人民币合 格境外机构投资者（ RQFI ）；（ 4 ）社会保障基金、企业 年 金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（ 5 ）经中国证 券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的 私募基金；（ 6 ）净资产不低于人民币 1,0 万元的企事业 单位法人、合伙企业；（ 7 ）名下金融资产（包括银行存款、 股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、 信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 30 万 元的个人投资者；（ 8 ）中国证监会认可的其他合格投资者 主承销商 指 中国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司 牵头主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人、中 金公司 指 中国际金融股份有限公 司 联席主承销商、瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 评级机构、资信评级机构、 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 中组部 指 中共中央组织部 平 庄煤业 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 平庄能源 指 内蒙古平庄能源股份公司 国电力 指 国电力发展股份有限公司 龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司 国电科环 指 国电科技环保集团股份有限公司 长源电力 指 国电长源电力股份有限公司 英力特 指 宁夏英力特化工股份有限公司 联合动力 指 国电联合动力技术有限公司 《 企业国有资产法 》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 发行人现行适用的公司章程 近三年 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 近三年末 指 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末 近三年及一期、报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 近三年及一期末、报告期 各期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假 日和 / 或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 二、专有名词 平均利用小时 指 计算期内机组发电量与铭牌出力的比值 装机容量 指 发电机组铭牌出力，计量单位为兆瓦 可控装机容量 指 发电公司所属内部核算、全资、控股企业装机容量的总和 “ 920 ” 资产 指 202 年我国在进行以 “ 厂网分离 ” 为核心的电力体制改 革时，对于将在国家电网完成主辅分离后设立的施工、修 造企业和勘测设计等辅 业集团公司，划拨了参股发电资产 920.01 万千瓦，用于支持主辅业分离改革 煤电联动 指 根据煤炭价格与电力价格的传导机制，建立的上网电价与 煤炭价格联动办法。以电煤综合出矿价格（车板价）为基 础，原则上以不少于 6 个月为一个煤电价格联动周期。若 周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过 5.0% ， 相应调整电价；如变化幅度不到 5.0% ，则下一周期累计 计算，直到累计变化幅度达到或超过 5.0% ，进行电价调 整 本 募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的 。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2015 年 1 月 20 日，公司召开董事会 2015 年第一次会议，审议通过了公司 2015 年的融资预算。 2015 年 11 月 17 日，公司召开董事长办公会 2015 年第十三次会议，审议通 过了发行公司债券的议案。董事长办公会决议自审议通过后有效，有效期至中 国证监会核准本次公司债发行届满 24 个月之日止。2015 年 11 月 18 日，公司召 开董事会 2015 年第四次会议，审议通过了发行公司债券的议案。董事会决议自 审议通过后有效，有效期至中国证监会核准本次公司债发行届满 24 个月之日 止。 2015 年 12 月 7 日，国务院国资委下发《关于中国国电集团公司公开发行公 司债券有关问题的批复》（国资产权[2015]1262 号），同意公司分期发行总额为 50 亿元公司债券的方案。 根据公司董事长办公会的决议情况，公司申请发行债券本金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券，拟分期发行，其中首期发行的债券本金总额不 超过 20 亿元（含 20 亿元），自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成，剩 余数量于二十四个月内发行完毕。 2015 年 12 月 21 日，经中国证监会“证监许可[2015]3000 号”核准，公司 将在中国境内公开发行不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券，已完成首期发 行 20 亿元，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和 资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：中国国电集团公司 2016 年公司债券（第二期）。 （二）发行规模：本期债券的发行规模人民币 30 亿元。 （三）票面金额：本期债券面值人民币 100 元。 （四）发行价格：按面值平价发行。 （五）债券品种和期限：本期债券期限为 3 年期。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。 （七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下面向合格投资者 询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区 间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记 机构的相关规定办理。 （九）起息日：2016 年 2 月 26 日。 （十）付息日：2017 年至 2019 年间每年的 2 月 26 日为上一计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息 款项不另计息）。 （十一）兑付日：本期债券的兑付日为 2019 年 2 月 26 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定 办理。 （十五）担保情况：本期债券无担保。 （十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金 专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （十七）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信 用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （十八）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份 有限公司。 （十九）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司。 （二十）发行方式及发行对象：本期债券面向公众投资者公开发行，本期债 券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。 （二十一）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十二）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十三）拟上市地：上海证券交易所。 （二十四）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，拟全 部用于补充营运资金。 （二十五）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级 为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记 机构的相关规定执行。 （二十六）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016 年 2 月 24 日。 发行首日：2016 年 2 月 26 日。 预计发行期限：2016 年 2 月 26 日至 2016 年 3 月 1 日。 网上申购日：2016 年 2 月 26 日。 网下发行期限：2016 年 2 月 26 日至 2016 年 3 月 1 日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：中国电集团公司 法定代表人： 乔保平 住所： 北京市西城区阜成门北大街 6 - 8 号 联系电话： 010 - 5868 20 传真： 010 - 585 390 联系人： 王英智、高振立 （二）牵头主承销商：中国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 16 传 真： 010 - 6505 9092 项目负责人： 幸科、尚晨 项目经办人： 刘晴川、汤虚谷、 徐晛、 程驰、黄灿、 吴迪 （三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 程宜荪 住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 、 15 层 联系电话： 010 - 5832 8 传真： 010 - 5832 8964 项目负责人： 骆毅平、杨矛 项目经办人： 孙利军、贾楠、郭晗、苏楠 （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层 联系电话： 010-5957 2288 传真： 010-6568 1838 经办律师： 贾琛、魏海涛 （五）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 住所： 武汉市武昌区东湖路 169 号 2 - 9 层 联系电话： 027 - 8679 1215 传真： 027-8542 4329 注册会计师： 李岳军 、李玉平 （六）会计师事务所： 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 住所： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5 - 11 层 联系电话： 010 - 88 09 5805 传真： 010 - 8809 190 注册会计师： 张大志 （七）债券受托管理人：中国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 16 传真： 010 - 6505 9092 联系人： 幸科、尚晨 （八）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 住所： 北京市朝阳区霄云 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系电话： 010-5108 7768 传真： 010-8458 3355 经办人： 张伊君、王蕾蕾 （九）募集资金专项账户开户银行 名称： 上海浦东发展银行股份有限公司北京东花市支行 负责人： 刘玉祥 住所： 北京市东城区东花市南里东区 1 号楼 联系电话： 010 - 5739 5758 传真： 010 - 5837 7169 联系人： 刘一诺 （十）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021 - 680 8 传真： 021 - 680 4868 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司 总经理： 聂燕 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 联系电话： 021 - 387 480 传真： 021 - 5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受 托管理人签署的本次债券的《中国国电集团公司 2016 年公司债券之债券受托管 理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《中国国电集团公司 2016 年公司债券债券持有 人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 10 月 23 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他重大利害关系。 （一）发行人之控股子公司国电资本控股有限公司持有本次发行的联席主承 销商瑞银证券 14% 的股权。国电资本控股有限公司不参与瑞银证券的经营管理和 重大决策，未形成对瑞银证券的控制或重大影响，非瑞银证券的重要关联方 （二） 中金公司持有发行人下属上市公司股票情况如下： 1 、持有国电力发展股份有限公司 1 62,60 股 2 、持有龙源电力集团股份有限公司 5,0 股 3 、持有国电科技环保集团股份有限公司 41,603,0 股 4 、持有宁夏英力特化工股份有限公司 99,186 股 5 、持有内蒙古平庄能源股份有限公司 11,80 股 6 、持有湖北长源电力股份有限公司 183,927 股 7 、烟台龙源电力技术股份有限公司 1,20 股 （ 三 ） UBS AG （持有瑞银证券 24.9% 股权）持有发行人下属上市公司股票 情况如下 ： 1 、持有国电力发展股份有限公司 358,897 股 2 、持有龙源电力集团股份有限公司 53,960,583 股 3 、持有国电科技环保集团股份有限公司 2,80,50 股 （ 四 ）瑞银证券持有发行人下属上市公司国电力发展股份有限公司 78,520 股 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本 期 债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，评级展望 为稳定，本 期 债券的信用等级为 AA 。大公国际出具了《 中国电集 团公司 20 16 年公司债券 （ 第二期 ） 信用评级报告 》，该评级报告在上 海证券交易所网站（ htp:/w.se.com.cn ）及大公国际网站 （ htp:/w.dagongcredit.c om ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等 级为 AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 大公国际评定公司的主体长期信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评 级展望稳定。 1、优势 （1）公司作为我国五大发电集团之一，电力装机规模及发电量不断增加， 具有很强的规模优势； （2）公司可再生能源占比持续上升，电源结构不断优化，竞争力得到进一 步提升； （3）近年来，煤炭价格低位运行，公司毛利率有所增长，盈利能力增强； （4）公司经营性净现金流较为充足，对债务的保障能力有所增强。 2、风险 （1）2015 年以来，社会用电量增速回落及燃煤上网电价下调对火电企业收 入及盈利水平产生一定影响； （2）公司负债规模较大，有息债务期限结构较为集中； （3）期间费用的持续增长对公司盈利水平造成一定的影响。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对国电集团进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟 踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注国电集团外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及国电集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映国电集团的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1 、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年国电集团发布年度报 告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2 、跟踪评级程序安排 跟 踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对国电集团、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3 、如国电集团不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至国电集团提供所需评级资料。 4 、 大公国际 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 大公国际 网站 （ ww.dagongcredit.com ）和上海证券交易所网站（ ww.se.com .cn ）予以公告，且 上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公 开披露的时间。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行及金融机构的授信及使用情况 发行人与多家银行及金融机构保持了良好的合作关系。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人获得授信额度合计 10,4 3 7 亿元，已用额度 3,961 亿元，未用额度仍有 6,4 7 6 亿元。 发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期 债券 的按时还本付 息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 10% ，未出 现逾期未偿还银行贷款 及延迟付息的情况。 截至 2015 年 9 月 30 日发行人授信情况 单位： 亿元 序号 授信人 授信额度 已使用授信额度 可用额度 1 中国农业银行 1,50.0 656.0 84 .0 2 国家开发银行 1,760.0 651.0 1,109.0 3 中国工商银行 1,30.0 735.0 565.0 4 中国建设银行 2,30.0 736.0 1,564.0 5 中国银行 1,0.0 391.0 609.0 6 交通银行 80.0 121.0 6 79.0 7 邮储银行 296.0 118.0 178.0 8 中国民生银行 20.0 108.0 92.0 9 兴业银行 20.0 80.0 120.0 10 广东发展银行 20.0 23.0 17.0 11 中信银行 30.0 95.0 205.0 12 浦发银行 146.0 53.0 93.0 13 招商银行 10.0 90.0 10.0 14 中国光大银行 10.0 64.0 36.0 15 太平洋资 产管理 公司 10.0 0.0 10.0 16 北京银行 10.0 22.0 78.0 17 浙商银行 15.0 10.0 5.0 18 大连银行 10.0 3.0 7.0 19 上海银行 10.0 5.0 5.0 合计 10,437.0 3,961.0 6,476.0 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债务融资工具 发行 偿还情况 2012 年 至 募集说明书 签署日， 发行人债务融资工具的发行 、 偿还 及 资信评 级情况如下表所示。 2012 年至 募集说明书 签署日发行人 债务融资工具的发行偿还情况 债券简称 债券类型 发行日期 债券 期限 发行 规模 票面利率 (%) 主体 评级 债项 评级 是否有延迟 支付本息的 情况 12 国电集 PPN01 定向工具 2012 - 03 - 23 1 年 30 亿元 4.56 AA - 否 12 国电集 SCP01 超短期融资券 2012 - 04 - 18 270 天 50 亿元 4.18 AA - 否 12 国电集 CP01 短期融资券 2012 - 05 - 15 1 年 89 亿元 4.24 AA A - 1 否 12 国电集 PPN02 定向工具 2012 - 05 - 15 3 年 30 亿元 4.91 AA - 否 12 国电集 SCP02 超短期融资券 2012 - 06 - 26 270 天 50 亿元 3.5 AA - 否 12 国电集 CP02 短期融资券 2012 - 08 - 30 1 年 75 亿元 4.12 AA A - 1 否 12 国电集 SCP03 超短期融资券 2012 - 09 - 21 90 天 50 亿元 4.0 AA - 否 12 国电集 CP03 短期融资券 2012 - 10 - 23 1 年 82 亿元 4.35 AA A - 1 否 12 国电集 CP04 短期融资券 2012 - 12 - 07 1 年 125 亿元 4.58 AA A - 1 否 12 国电集 CP05 短期融资券 2012 - 12 - 25 1 年 36 亿元 4.63 AA A - 1 否 13 国电集 SCP01 超短期融资券 2013 - 01 - 10 270 天 60 亿元 4.30 AA - 否 13 国电集 SCP02 超短期融资券 2013 - 03 - 15 270 天 80 亿元 3.90 AA - 否 13 国电集 SC P03 超短期融资券 2013 - 04 - 16 270 天 60 亿元 3.75 AA - 否 13 国电集 PPN01 定向工具 2013 - 04 - 19 3 年 20 亿元 4.84 AA - 否 13 国电集 SCP04 超短期融资券 2013 - 05 - 13 270 天 10 亿元 3.80 AA - 否 13 国电集 SCP05 超短期融资券 2013 - 09 - 12 270 天 60 亿元 4.75 AA - 否 13 国电集 CP01 短期融资券 2013 - 09 - 16 1 年 43 亿元 4.8 AA A - 1 否 13 国电集 SCP06 超短期融资券 2013 - 10 - 21 270 天 50 亿元 5.10 AA - 否 13 国电集 CP02 短期融资券 2013 - 10 - 25 1 年 90 亿元 5.23 AA A - 1 否 13 国电集 CP03 短期融资券 2013 - 11 - 06 1 年 75 亿元 5.25 AA A - 1 否 13 国电集 SCP07 超短期融资券 2013 - 11 - 18 270 天 90 亿元 5.80 AA - 否 13 国电集 SCP08 超短期融资券 2013 - 11 - 26 91 天 40 亿元 5.7 0 AA - 否 13 国电集 SCP09 超短期融资券 2013 - 12 - 05 90 天 90 亿元 5.70 AA - 否 债券简称 债券类型 发行日期 债券 期限 发行 规模 票面利率 (%) 主体 评级 债项 评级 是否有延迟 支付本息的 情况 14 国电集 CP01 短期融资券 2014 - 02 - 24 1 年 82 亿元 5.30 AA A - 1 否 14 国电集 SCP01 超短期融资券 2014 - 02 - 28 90 天 40 亿元 4.79 AA - 否 14 国电集 CP02 短期融资券 2014 - 04 - 02 1 年 36 亿元 5.15 AA A - 1 否 14 国电集 SCP02 超短期融资券 2014 - 04 - 24 270 天 40 亿元 4.85 AA - 否 14 国电集 CP03 短期融资券 2014 - 05 - 20 1 年 65 亿元 4.8 AA A - 1 否 14 国电集 SCP03 超短期融资券 2014 - 06 - 09 270 天 30 亿元 4.48 AA - 否 14 国电集 SCP04 超短期融资券 2014 - 08 - 12 270 天 50 亿元 4.65 AA - 否 14 国电集 PPN02 定向工具 2014 - 08 - 13 3 年 30 亿元 5.30 AA - 否 14 国电集 PPN01 定向工具 2014 - 08 - 13 3 年 20 亿元 5.30 AA - 否 14 国电集 SCP05 超短期融资券 2014 - 09 - 11 270 天 50 亿元 4.63 AA - 否 14 国电集 CP04 短期融资券 2014 - 10 - 11 1 年 60 亿元 4.5 AA A - 1 否 14 国电集 SCP06 超短期融资券 2014 - 10 - 23 270 天 30 亿元 4.20 AA - 否 14 国电集 PPN03 定向工具 2014 - 11 - 13 3 年 20 亿元 4.60 AA - 否 14 国电集 PPN04 定向工具 2014 - 1 1 - 13 3 年 20 亿元 4.60 AA - 否 14 国电集 SCP07 超短期融资券 2014 - 11 - 25 270 天 30 亿元 4.10 AA - 否 15 国电集 SCP01 超短期融资券 2015 - 01 - 13 90 天 40 亿元 4.65 AA - 否 15 国电集 SCP02 超短期融资券 2015 - 01 - 27 90 天 30 亿元 4.45 AA - 否 15 国电集 MTN01 中期票据 2015 - 02 - 02 5 年 35 亿元 4.63 AA AA 否 15 国电集 MTN02 中期票据 2015 - 03 - 02 5 年 30 亿元 4.3 AA AA 否 15 国电集 CP01 短期融资券 2015 - 04 - 08 1 年 43 亿元 4.60 AA A - 1 否 15 国电集 CP02 短期融资券 2015 - 04 - 21 1 年 90 亿元 4.08 AA （未完）  |