[发行]司太立:首次公开发行股票招股说明书摘要
说明: A-11 浙江司太立制药股份有限公司 （Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.） （住所： 浙江省仙居县现代工业集聚区 司太立大道 1 号 ） 首次公开发行股票 招股 说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: logo 东方花旗证券有限公司 （ 上海市 黄浦区 中山南路 31 8 号 24 层 ） 发行人声明 本招股 说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股 说明书 全文的各部分内容。招股 说明书 全文同时刊载于 上海 证券交易所网 站 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书 全文 ，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对招股 说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股 说明书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿 投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的 收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股说明书摘要中，除非特别提示，下列简称和词语具有如下特定意义： 公司/本公司/发行人/ 司太立 指 浙江司太立制药股份有限公司 司太立有限 指 浙江司太立制药有限公司，本公司前身 台州聚合 指 台州聚合投资有限公司 上海长亮 指 上海长亮投资发展有限公司 合胜创业 指 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 合丰创业 指 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 香港朗生 指 Lansen Investments (Hong Kong) Limited（朗生投资（香港）有 限公司） 丰勤有限 指 Full Keen Limited（丰勤有限公司） CIH/国泰国际 指 Cathay International Holdings Limited/国泰国际控股有限公司 江西司太立 指 江西司太立制药有限公司，原名江西司太立科技有限公司 上海司太立 指 上海司太立制药有限公司 上海键合 指 上海键合医药科技有限公司 保荐机构/主承销商 指 东方花旗证券有限公司 发行人会计师/天健 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所 扬子江药业 指 扬子江药业集团有限公司 北陆药业 指 北京北陆药业股份有限公司 湖南汉森 指 湖南汉森制药股份有限公司 上海通用 指 通用电气药业（上海）有限公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 台州漆胡涂 指 浙江省台州漆胡涂化工有限公司 福金五金 指 仙居县福金五金经营部 东升医药 指 樟树市东升医药原料有限公司 SQM Europe N.V. 指 智利化学矿业公司位于欧洲的子公司，智利化学矿业公司在硝 酸钾、碘及锂的全球市场处于领先地位 中国药典 指 中华人民共和国药典 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 造影剂 指 在影像诊断检查中，为了增强影像对比而给患者使用（一般是 血管内注射）的一种对比增强剂，又称对比剂 制剂 指 为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可 以最终提供给用药对象使用的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理 活性可用于药品生产的物质 中间体 指 在化学药物合成过程中制成的中间化学品 专利药/原研药 指 拥有专利保护的药品，通常指代原研药、原创性药物，经过对 化合物层层筛选和严格的临床试验才得以获准首次上市的药 品 仿制药 指 与原研药在剂量、安全性、效力、质量、作用以及适应症上相 同的一种仿制品 高端市场 指 欧洲、美国和日本等发达地区和国家市场 X射线造影 指 为了弥补普通 X 射线检查器官之间缺乏天然对比，用人工的 方法将造影剂引入需要检查的器官内或其周围组织内，以增强 其对比而使器官清晰显影以利观察 超声造影 指 利用造影剂使后散射回声增强，明显提高超声诊断的分辨力、 敏感性和特异性的技术 CT 指 Computed Tomography，计算机体层摄影，是1973年才开始应 用临床诊断的X射线检查技术，具有快速、安全、无痛苦、定 位和定性准确的优点，能早期发现较小病变 X-CT 指 X-ray Computed Tomography ，X 射线计算机断层扫描成像 中国药学会 指 Chinese Pharmaceutical Association，是由全国药学科学技术工 作者自愿组成依法登记成立的学术性、公益性、非盈利性的法 人社会团体 IMS Health 指 一家全球性的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务 的公司 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品管理局 Newport Premium 指 Newport Premium数据库，全球最著名的原料药、中间体和仿 制药数据库之一，来自Thomson Reuters（汤森路透）公司 GE Healthcare AS 指 GE Healthcare在挪威的生产企业 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江司太立制药股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《浙江司太立制药股份有限公司章程（草案）》，经公司2014 年度股东大会审议通过，上市后适用 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 浙江司太立制药股份有限公司之股东大会 董事/董事会 指 浙江司太立制药股份有限公司之董事/董事会 监事/监事会 指 浙江司太立制药股份有限公司之监事/监事会 元 指 人民币元 本次发行 指 本公司本次公开发行新股及老股东公开发售股份合计不超过 3,000 万股人民币普通股的行为 老股东 指 本次公开发行前已经持有公司股份的股东 最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度 最近三年及一期/报 告期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日 及2015年9月30日 敬请注意：本招股说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注 意下列事项： 1.股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人胡锦生先生，股东胡爱敏女士，股东台州聚合均 承诺：“自 司太立 股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 首 次 公开发行股票前本人 / 本公司 持有的 司太立 股份，也不由 司太立 回购该 部分 股 份 。 ” 公司股东、实际控制人胡健先生承诺：“自 司太 立 股票 上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理 首 次公开发行股票前本人直接 或 通过台州 聚合 间 接 持有的公司股份，也不由 公司回购该 部分 股份 。” 公司其他股东均承诺：“自 司太立 股票 上市之日起 十二个月 内，不转让或者 委托他人管理 首 次公开发行股票前 本人 / 本公司 持有的 司太立 股份，也不由 司太 立回购该 部分 股份 。” 与公司实际控制人关系密切的家庭成员林福明先生承诺：“自 司太立 股票上 市之日起 三十六个 月 内， 本人 不转让或者委托他人管理本人 通过台州 聚合间接持 有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份 。” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方 卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承 诺：“自 司太立 股票上市之日起十 二 个月内， 本人 不转让或者委托他人管理本人 通过台州 聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回 购该部分股份。 ” 公司董事长兼总经理胡锦生先生，公司副董事长兼副总经理胡健先生，公司 董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生， 公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“在 公司担任董事 / 监事 / 高级管理人员 期间 ， 每年转让的 股份 不超过本人 直接或间接 所持公司股份总数 的 25% ；离职后 半年 内，不转让 本人直接或间接 所持 的 公司股 份 ；在申报 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股份的 数量 不超过 本人 直接或间接 所持公司 股份 总数的 50% 。” 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡锦生先生承诺：“如果在锁 定期期满后两年内，本人拟减持股票 ，减持价格不低于 发行价； 公司上市后 六 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限 在前述锁定期的 基础上自动延长六 个月 （ 如果因 司太立 上市后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则发行价、收盘价 将作相应调整 ）。 ” 公司股东、实际控制人、副董事长兼副总经理胡健先生承诺：“如果在锁定 期期满后两年内，本人拟减持股票 ， 直接持有的公司股票和 通过台州聚合间接持 有的公司股票 的减持 价格 均 不低于 发行价； 公司上市后 六 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限 在前述锁定期的基础上自动延长六个月 （ 如果因 司太立 上市后 派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 发行价、收盘价 将作相应调整 ）。 ” 公司股东台州聚合承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本公司拟减持股票 ， 减持价格不低于 发行价； 公司上市后 六 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限 在前述锁定期的基础上自动延长六个月（ 如果因 司太立 上市后 派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价 将 作相应调整 ）。 ” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司副总经理蒋志华先生、 徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“如果在锁定期满后两年内，本 人拟减持通过台州聚合间接持有的公司股票 ，减持价格不低于 发行价； 公司上市 后 六 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限 在前述锁定期的基础上自动 延长六个月 （ 如果因 司太立 上市后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价 将作相应调整 ）。 ” 2.公司上市后三年内稳定股价的预案 （1）发行人关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 公司股票 自挂牌上 市之日起三年内， 如果 出现连续 20 个交易日公司股票收盘 价均低于公司上一个会计年度 末 经审计的每股净资产情形时 （ 如果因公司上市后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价 将作相应调整 ，下同） ， 公司 将 依据 相关 法律、法规及 有关规定，及时履行相关 法定程序后启动稳定股价措施 —— 回购部分公司股份，并保证回购结果不会导致 公司的股权分布不符合上市条件。 公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内召开董 事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过 该等方案之日 起次 交易 日 开启 回购。 公司回购股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 。回购 股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方 式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件 的前提下，公司 单次用以回购股 份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计 的归属于母公司股东净利润的50%。 如果在 稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施条件的， 可停止实施 稳定股价措施。 公司股票 自挂牌上市之日起三年内， 如果公司新聘任董事、高级管理人员， 公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行本次公开发行上市时董 事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。 在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的措施，公 司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原 因并向 公司 股东和社会公众投资者道歉。 （2）控股股东胡锦生先生关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 公司股票 自挂牌上市之日起三年内， 如果 出现连续 20 个交易日公司股票收盘 价均低于公司 上一个会计年度 末 经审计的每股净资产情形时 （ 如果因公司上市后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价 将作相应调整 ，下同） ， 其将 依据 相关 法律、法规及 有关规定，在 保证不会导致 公司的股权分布不符合上市条件 的前提下 启动稳定股价措施 —— 增持 公司股份。 其将 在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内 提出增持公司股 份的方案（ 包括拟增持 股份 的数 量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司 应按照相关规定公告增持方案，其 应在 增持公告 之日 的 次 交易 日 启 动增持 。 如公司在 上述启动稳定股价措施条件 触发后 启动了稳定股价措施，其可选择 与公司同时启动 稳定股价措施 ，也可选择在公司稳定股价措施实施完毕（以公告 的实施完毕日为准）后连续 5 个交易日的公司股票收盘价仍低于 公司上一个会计 年度 末 经审计的每股净资产 时再行启动 稳定股价措施 。 其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 。增持股 份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。在 不会导致公司的股权分布不符合上市条件 及自 启动稳定股价措施条件 触发 之日 起 每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数 2% 的前提下， 其用于股 份增持的资金为启动稳 定股价措施条件 触发 之日起 每十二个月内 不少于其上一 年度从公司取得的现金分红金额。 如果在 稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施条件的， 可停止实施 稳定股价措施。 公司启动稳定股价措施条件触发时，如为稳定公司股价之目的，其作为公司 董事、股东，将在公司董事会、股东大会审议相关稳定股价议案时投赞成票。 在启动稳定股价措施的条件满足时，如 其 未采取上述稳定股价的措施， 其 将 在 公司 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原 因并向 公司 股东和社会公众投资者道歉 ，并在 前述事项发生之日起停止在公司领 取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至依据上 述承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）发行人董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 公司股票 自挂牌上市之日起三年内， 如果 出现连续 20 个交易日公司股票收盘 价均低于公司上一个会计年度 末 经审计的每股净资产情形时 （ 如果因公司上市后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价 将作相应调整 ，下同） ， 届时在公司领取薪酬或任职的董事（不包括独立董事）、 高级管理人员，将 依 据 相关 法律、法规及 有关规定，在 保证不会导致公司的股权 分布不符合上市条件 的前提下 启动稳定股价措施 —— 增持 公司股份。 其将 在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内 提出增持公司股 份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司 应按照相关规定公告增持方案，其 应在 增持公告 之日 的 次 交易 日启 动 增持 。 如公司、控股股东在 上述启动稳定股价措施条件 触发后启动了稳定股价措 施，其可选择与公司、控股股东同时启动 稳定股价措施 ，也可选择在公司、控股 股东稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续 5 个 交易日的公 司股票收盘价仍低于 公司上一个会计年度 末 经审计的每股净资产 时再行启动 稳 定股价措施 。 其增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 。增持股 份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件 及自 启动稳定股价措施条件 触发 之日起 每十二个月内增持公司股份数量不超过公司 股份总数 1% 的前提下， 其用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件 触发 之 日起 每十二个月内 不少于其上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和 税后薪酬合计金额的30%。 如果在 稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间内，公司股价已经不满 足启动稳定公 司股价措施条件的 ，可停止实施 稳定股价措施。 公司启动稳定股价措施条件触发时，如为稳定公司股价之目的，其作为公司 董事，将在公司董事会审议相关稳定股价议案时投赞成票。 在启动稳定股价措施的条件满足时，如 其 未采取上述稳定股价的措施， 其 将 在 公司 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原 因并向 公司 股东和社会公众投资者道歉 ，并在前述事项发生之日起停止在公司领 取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公司股份（如有）将不得 转让，直至依据上述承诺采取相应的稳定股价措施并 实施完毕时为止。 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果公司新聘任董事、高级管理人员， 公司将同时要求该等新聘任的董事、高级管理人员出具并履行公司本次公开发行 上市时董事、高级管理人员已作出的《关于稳定公司股价的承诺》。 3.公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （1）发行人承诺 如果本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司招 股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权部门认定的，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照 投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票 申购款的投资者进行退款。 如果本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司招股说明书及其摘要 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门 认定的，本公司将在认定之日起5个交易日内召开董事会审议通过股份回购的具 体方案及进行公告，并发出召开股东大会通知，按照股东大会审议通过的股份回 购的具体方案及履行相关法定手续后回购本公司首次公开发行的全部新股，回购 价格不低于相关董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及本公司股票发 行价，并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（ 如果因公司上市 后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购 价格及回购股份数量 将作相应调整 ） 。 如果本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等 有权部门认定的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如 果本公司 未 履行上述 承诺 ， 本公司 将在 股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行 的具体原因并向 公司 股东和社会公众投资者道歉 。 如果因 未履行上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （2）发行人控股股东、实际控制人胡锦生先生承诺 如果公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司招股说 明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机 关等有权部门认定的，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购 款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退 款。同时，其将督促公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 如果公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司招股说明书及其摘要有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定 的，其将依法购回公司首次公开发行时其公开发售的股份。购回价格不低于相关 董事会公告日前10个交易日公司股票交易均价及公司股票发行价，并加算股票发 行后至回购时相关期间银行同期存款利息（ 如果因公司上市后 派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格及回购股份数量 将作相应调整 ） 。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股。 如果公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有 权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。 如 果其 未 履行上述承诺 ， 其 将在 公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行 的具体原因并向 公司 股东和社会公众投资者道歉 ，并在前述认 定发生之日起停止在公司领 取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股 份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。 上述承诺不因其不再作为公司 控股股东、 实际控制人等原因而终止。 （3）发行人股东、实际控制人胡健先生承诺 如果公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有 权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。 如 果其 未 履行上述承诺 ， 其 将在 公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行 的具体原因并向 公司 股东和社会公 众投资者道歉 ，并在前述认 定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其直接或间接持有的公司股 份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因其不再作为公司股东、实际控制人等原因而终止。 （4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如果公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有 权部门认定的，其将依法赔偿投资者损失。 如 果其 未 履行上述承诺 ， 其 将在 公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开 说明未履行 的具体原因并向 公司 股东和社会公众投资者道歉 ，并在前述认 定发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有 的公司股份（如有）将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施 完毕时为止。 上述承诺不因其在公司职务变更、离职等原因而终止。 4.本次发行证券服务机构的承诺 保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司承诺：因本公司为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失, 如 能证明本所没有过错的除外 。 发行人律师北京金诚同达律师事务所 承诺：本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错 的除外。 5.公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股5%以上股东有6名，持股情况如下： 序号 名称 股数（万股） 持股比例 1 胡锦生 2,565.00 28.50% 2 胡健 2,250.00 25.00% 3 Lansen Investments(Hong Kong)Limited （朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00% 序号 名称 股数（万股） 持股比例 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50% 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50% 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00% 另有股东丰勤有限持股比例虽为1.50%，但其与香港朗生具有关联关系，因 此也视同持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。 另有股东合胜创业和合丰创业，虽持股比例各为2.50%，但两家具有关联关 系，共持股5%，因此也视同持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。 （1）公司控股股东、实际控制人胡锦生的持股意向及减持意向 其作为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长及总经理，持续看好 公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果 因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，则发行价将作相应调整）。在锁定期期满后两年内，其每年减持公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的20%。 减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力 的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等 证券交易所认可的合法方式。 其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外。 上述承诺不因其不再作为公司控股股东、实际控制人或者在公司职务变更、 离职等原因而终止。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上 述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付 给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法 向公司或其他投资者赔偿相关损失。 （2）公司实际控制人胡健的持股意向及减持意向 其作为公司实际控制人，并担任公司副董事长及副总经理，持续看好公司业 务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果 因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，则发行价将作相应调整）。在锁定期期满后两年内，其每年减持公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的20%。 减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力 的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等 证券交易所认可的合法方式。 其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外。 上述承诺不因其不再作为公司实际控制人或者在公司职务变更、离职等原因 而终止。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上 述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付 给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法 向公司或投资者赔偿相关损失。 （3）香港朗生的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果 因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股份 数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的50%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束 力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式 等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；其与丰勤有限合计持有司太立股份低于5% 时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履 行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收 入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失 的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （4）丰勤有限的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如果 因司太立上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股 份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的50%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束 力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式 等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；其与香港朗生合计持有司太立股份低于5% 时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履 行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收 入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失 的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （5）上海长亮的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券 交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不 低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束 力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式 等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履 行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收 入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失 的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （6）Liew Yew Thoong的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券 交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不 低于公司每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。 减持公司股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束力 的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式等 证券交易所认可的合法方式。 其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行上 述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内其将该收入支付 给公司指定账户；如果因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，其将依法 向公司或投资者赔偿相关损失。 （7）台州聚合的持股意向及减持意向 其系司太立员工持股公司，持续看好司太立业务前景，全力支持司太立发展， 拟长期持有司太立股票； 如果在前述锁定期期满后两年内，其拟减持股票，减持价格不低于发行价（如 果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则发行价将作相应调整）；在锁定期期满后两年内，其每年减持司太立股 份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%； 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束 力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式 等证券交易所认可的合法方式； 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；其持有司太立股份低于5%时除外； 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履 行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收 入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失 的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （8）合胜创业的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券 交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不 低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束 力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式 等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；其与合丰创业合计持有司太立股份低于5% 时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履 行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收 入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失 的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 （9）合丰创业的持股意向及减持意向 其将在锁定期期满后逐步减持股票。 如果在锁定期期满后两年内，其拟减持股票，将严格遵守中国证监会、证券 交易所关于股东减持的相关规定，并将结合实际情况审慎逐步减持，减持价格不 低于司太立每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。 减持司太立股份应符合相关法律、法规、中国证监会相关规定及其他有约束 力的规范性文件规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式 等证券交易所认可的合法方式。 其减持司太立股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；其与合胜创业合计持有司太立股份低于5% 时除外。 如果其未履行上述承诺，其将在司太立股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向司太立股东和社会公众投资者道歉，因未履 行上述承诺而获得的收入将全部归司太立所有，在获得该收入的五日内其将该收 入支付给司太立指定账户；如果因未履行上述承诺给司太立或投资者造成损失 的，其将依法向司太立或投资者赔偿相关损失。 6.本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例规定 投资者需关注本次发行后公司的股利分配政策。根据2015年3月9日召开 的2014年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司发行后股利分配政策 为： （ 1 ） 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现 金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （ 2 ） 利润分配形式 与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金 分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 （ 3 ）现金分红 的具体条件和比例 满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的15%： ①分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损； ②分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展； ③公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资 金投资项目除外）； ④当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。 不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低 于当年实现的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （ 4 ） 利润分配的期间间隔 每年度 原则上 进行一次利润分配， 但是 董事会可以根据公司的资金需求状况 提议公司进行中期利润分配。 （ 5 ） 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以 前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径 （电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润 分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事 对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式 以方便股东参与股东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后2个月内 实施完毕有关方案。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （ 6 ） 利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分 考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经 三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表 决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网 络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 为便于本次发行后新老股东对公司未来股利分配的了解，明确未来三年的具 体规划，充分保障公司股东的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2014年-2016 年）股东分红回报规划》，并由2014年第一次临时股东大会审议通过。关于公 司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见招股说明书“第十 四节 股利分配政策”的相关内容。 7.本次发行前滚存利润分配方案 根据公司2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会决议，本次股 票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东按发行后的持股 比例共享。 8.本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （1）主导产品集中的风险 本公司的主导产品为碘海醇原料药，报告期内碘海醇原料药的销售收入占公 司主营业务收入的比例分别为54.65%、68.32%、53.51%和47.25%，碘海醇原料 药毛利占公司同期主营业务毛利的比例分别为72.14%、87.41%、64.67%和 51.61%。如果碘海醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来 较大影响。 （2）药品价格波动风险 2015年5月4日，国家发展和改革委员会、国家卫生计生委、人力社会资 源保障部、工信部、财政部、商务部和国家药监局联合发布《关于印发推进药品 价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），明确要求：“自2015年6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”，以促 进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成。同日，国家发展和改革委 员会发布《关于加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号）， 加强对药品市场价格的监管，促进药品价格信息透明，强化社会监督。 药品取消政府定价后，药品价格将会根据市场竞争情况确定，可能会出现波 动。药品价格的波动将通过下游制剂厂商传导并影响公司原料药的销售价格。若 药品价格出现大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）生产许可证等证书无法续期的风险 本公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经 营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生 产许可证、药品批准文号、GMP认证证书、药包材注册证等。上述证书及许可 证均有一定的有效期，有效期满，公司需接受有关部门的重新评估，合格后方可 延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在规定的时间内获得批准文号的 再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，公司的生产经营将受 到一定影响。 （4）原材料价格波动以及原材料供应风险 公司X射线造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采 购金额占X射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为76.35%、70.41%、63.60% 和53.68%，碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。本次募集资金投资 项目建成投产后，公司产能进一步扩大，对原材料的需求量也将相应增长，原材 料的价格及供应将对公司产生较大影响。 碘的主要生产企业目前主要集中在智利和日本。2011年，两大碘生产国智 利和日本相继发生大地震，使全世界范围内的碘供应出现紧缩，而日本地震导致 的核电站辐射泄漏又使碘的需求量大幅增加，双重因素导致碘价格不断上涨，从 2011年平均4万美元/吨上涨至2012年平均6.50万美元/吨。 如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则公司存在 成本上升以及原材料供应风险。 （5）主要客户集中风险 报告期内，公司对第一大客户扬子江药业的销售额占公司同期营业收入的比 例分别为26.14%、45.79%、24.48%和22.93%；对扬子江药业的碘海醇原料药销 售额占公司碘海醇原料药销售收入的比例分别为46.27%、66.19%、42.86%和 43.89%。 扬子江药业的碘海醇制剂在国内的市场占有率较高，2010-2012年，根据中 国医药工业信息中心及中国药学会的统计数据，扬子江药业生产的碘海醇注射液 的国内市场占有率分别为31.08%、32.71%和33.26%，本公司作为扬子江药业碘 海醇原料药的主要供应商与其进行配套。上述市场竞争格局及供应关系导致公司 对扬子江药业的销售较为集中。若扬子江药业减少甚至停止对公司碘海醇原料药 的采购，将对公司经营业绩产生不利影响。 （6）市场竞争风险 X射线造影剂原料药产品具有较高的技术壁垒，由于该类产品的仿制药企业 数量少且规模较小，因此市场份额还主要由原研厂占据。本公司作为世界少数几 个拥有欧盟和日本准入资格的碘海醇原料药生产企业，竞争优势明显。此外公司 正积极为其他产品进行高端市场的认证，未来将形成多品种的协同效应。 由于X射线造影剂行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有企业可 能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行 业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响，而且也会使公司在 维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。 （7）资产负债率较高的风险 目前本公司融资主要依赖银行借款，报告期内母公司资产负债率分别为 59.61%、56.86%、55.00%和59.21%，银行借款余额分别为35,257.10万元、 49,702.05万元、56,902.48万元和83,116.17万元，其中短期借款（含一年内到期 的长期借款）余额分别为30,357.10万元、38,702.05万元、34,237.80万元和 45,754.85万元，具有较高的偿债压力。如果银行信贷收缩，在归还到期贷款后 有可能无法取得新的贷款，将有可能造成公司短期偿债资金紧张的局面，公司存 在一定的短期债务偿还风险。 （8）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,728.90万元、5,139.24万元、 6,472.73万元和8,114.74万元，占同期流动资产的比例分别为16.67%、13.78%、 17.54%和17.15%。 随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账 款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。 （9）技术替代的风险 目前主流的造影剂，按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影 剂、磁共振造影剂，三类造影剂的差异主要在于价格、效果及适用的器官和部位。 根据Newport Premium统计，X射线造影剂2012年市场规模比例为76.59%，是 全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。公司目前主要致力于X射线造影剂原 料药的生产，如果未来由于技术进步，导致磁共振检查的价格出现大幅下降，或 者在上述三种主流造影剂之外出现新的医学影像诊断方式，有可能会与现有造影 诊断方式形成竞争甚至替代，也包括对公司的X射线造影剂原料药造成不利影 响。 9.财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2015 年10-12月、2015年度、2015年12月31日的相关财务会计信息未经审计，但 已经会计师审阅。 根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]183号《审阅报告》，2015年10-12 月，公司实现营业收入 20,348.77万元，较去年同期上升2.46%；净利润2,045.62 万元，较去年同期下降33.07%，主要系管理费用及资产减值损失增速较快所致。 2015年度，公司累计实现营业收入69,566.00 万元，较去年同期增长5.65%；净 利润7,346.65万元，较去年同期增长9.61%，主营业务保持稳定发展态势。 截至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公 司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判 断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计2016年第一季度经营业绩不存在同比大幅下降的风险。 具体信息详见招股说明书“第十一节 六、财务报告审计截止日后主要财务 信息及经营状况”。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1 . 00 元 发行数量 公开发行新股 3 , 000 万股，老股东不公开发售股份 占发行后总股本的 比例 25% 每股 发行价格 12.15元 发行市盈率 22.98倍（每股收益按经审计的公司2014年度扣除非经常性损益前后 孰低的、归属于母公司股东的净利润除以发行后的总股本计算 发行前每股净资 产 4.68元/股（按公司2014年12月31日经审计归属于母公司的股东权 益除以发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 6 .25 元 / 股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 发行市净率 1 .94 倍 （以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式 采用 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商 余额包销 预计募集资金总额 3 6,450.00 万元 预计募集资金净额 3 2,941.10 万元 发行费用概算 3,508.90 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 名称：浙江司太立制药股份有限公司 英文名称：Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本：9,000万元 法定代表人：胡锦生 成立日期：1997年9月15日 整体变更为股份公司日期：2011年3月9日 注册地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号 邮政编码：317300 电话：（0576）8771 8605 传真：（0576）8771 8686 互联网网址：http://www.starrypharm.com 电子邮箱：stl@ starrypharma.com 经营范围：原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、 左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至2019年3月20 日）；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人 历史沿革及 改制重组情况 （一）发行人设立 方式 2011年1月25日，经司太立有限董事会决议，并于2011年2月25日取得 浙江省商务厅《浙江省商务厅关于浙江司太立制药有限公司变更为股份有限公司 的批复》（浙商务资函[2011]67号），司太立有限以截至2010年12月31日经 审计账面净资产人民币225,674,281.41元为基础，按2.5075:1的比例折为9,000 万股股份，整体变更为股份有限公司。 天健会计师事务所对公司设立时的注册资本进行了审验，并出具了《验资报 告》（天健验[2011]56号）。2011年3月9日，公司设立的工商变更登记手续 在台州市工商行政管理局办理完毕，领取了注册号为331000400001749的《企业 法人营业执照》。 （二）发起人 公司发起人包括胡锦生、胡健、Liew Yew Thoong、胡爱敏4名自然人和香 港朗生、上海长亮、台州聚合、合胜创业、合丰创业、丰勤有限6家法人。公司 发起人所持股份及其比例情况如下： 序号 名称 股数（万股） 持股比例 股权性质 1 胡锦生 2,565.00 28.50% 自然人股 2 胡健 2,250.00 25.00% 自然人股 3 Lansen Investments（Hong Kong）Limited（朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00% 社会法人股 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50% 社会法人股 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50% 自然人股 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00% 社会法人股 7 胡爱敏 270.00 3.00% 自然人股 8 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225.00 2.50% 社会法人股 9 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225.00 2.50% 社会法人股 10 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 135.00 1.50% 社会法人股 合计 9,000.00 100.00% — 三 、发行人 股本 情况 （一） 本次发行前后股本结构变化 情况及 股东关于股份锁定的承 诺 公司发行前的总股本为9,000万股，本次公司公开发行3,000万股新股，发 行的股份占发行后总股本的比例为25%。 发行前后公司股本结构变化情况如下： 序号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数 （万股） 持股 比例 持股数 （万股） 持股 比例 1 胡锦生 2,565.00 28.50% 2,565.00 21.375% 2 胡健 2,250.00 25.00% 2,250.00 18.750% 3 Lansen Investments(Hong Kong)Limited（朗生投资（香 港）有限公司） 1,800.00 20.00% 1,800.00 15.000% 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50% 585.00 4.875% 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50% 495.00 4.125% 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00% 450.00 3.750% 7 胡爱敏 270.00 3.00% 270.00 2.250% 8 浙江天堂硅谷合胜创业投资 有限公司 225.00 2.50% 225.00 1.875% 9 浙江天堂硅谷合丰创业投资 有限公司 225.00 2.50% 225.00 1.875% 10 Full Keen Limited（丰勤有限 公司） 135.00 1.50% 135.00 1.125% 公开发行股份 — — 3,000.00 25.00% 合计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00% 公司控股股东、实际控制人胡锦生先生，股东胡爱敏女士，股东台州聚合均 承诺：“自 司太立 股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 首 次 公开发行股票前本人 / 本公司 持有的 司太立 股份，也不由 司太立 回购该 部分 股 份 。 ” 公司股东、实际控制人胡健先生承诺：“自 司太立 股票 上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理 首 次公开发行股票前本人直接 或 通过台州 聚合 间 接 持有的公司股份，也不由 公司回购该 部分 股份 。” 公司其他股东均承诺：“自 司太立 股票 上市之日起 十二个月 内，不转让或 者 委托他人管理 首 次公开发行股票前 本人 / 本公司 持有的 司太立 股份，也不由 司太 立回购该 部分 股份 。” 与公司实际控制人关系密切的家庭成员林福明先生承诺：“自 司太立 股票上 市之日起 三十六个 月 内， 本人 不转让或者委托他人管理本人 通过台州 聚合间接持 有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回购该部分股份 。” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方 卫先生，公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承 诺：“自 司太立 股票上市之日起十 二 个月内， 本人 不转让或者委托他人管理本人 通过台 州 聚合间接持有的司太立公开发行股票前已发行的股份，也不由司太立回 购该部分股份。 ” 公司董事长兼总经理胡锦生先生，公司副董事长兼副总经理胡健先生，公司 董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司监事陈方超先生、郑方卫先生， 公司副总经理蒋志华先生、徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“在 公司担任董事 / 监事 / 高级管理人员 期间 ， 每年转让的 股份 不超过本人 直接或间接 所持公司股份总数 的 25% ；离职后 半年 内，不转让 本人直接或间接 所持 的 公司股 份 ；在申报 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股份的 数量 不超过 本人 直接或间接 所持公司 股份 总数的 50% 。” 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡锦生先生承诺：“如果在锁 定期期满后两年内，本人拟减持股票 ，减持价格不低于 发行价； 公司上市后 六 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限 在前述锁定期的基础上自动延长六 个月 （ 如果因 司太立 上市后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则发行价、收盘价 将作相应调整 ）。 ” 公司股东、实际控制人、副董事长兼副总经理胡健先生承诺：“如果在锁定 期 期满后两年内，本人拟减持股票 ， 直接持有的公司股票和 通过台州聚合间接持 有的公司股票 的减持 价格 均 不低于 发行价； 公司上市后 六 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限 在前述锁定期的基础上自动延长六个月 （ 如果因 司太立 上市后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 发行价、收盘价 将作相应调整 ）。 ” 公司股东台州聚合承诺：“如果在锁定期期满后两年内，本公司拟减持股票 ， 减持价格不低于 发行价； 公司上市后 六 个月内如公司股票连续 20 个 交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限 在前述锁定期的基础上自动延长六个月（ 如果因 司太立 上市后 派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价 将 作相应调整 ）。 ” 公司董事兼副总经理吴金韦先生、方钦虎先生，公司副总经理蒋志华先生、 徐川龙先生，公司财务负责人施肖华先生承诺：“如果在锁定期 期 满后两年内， 本人拟减持通过台州聚合间接持有的公司股票 ，减持价格不低于 发行价； 公司上 市后 六 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 六 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限 在前述锁定期的基础上自 动延长六个月 （ 如果因 司太立 上市后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则发行价、收盘价 将作相应调整 ）。 ” （ 二 ） 发起人、前十名股东和主要自然人股东持股情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司共有4位自然人股东以及6家法人股 东，公司10名股东及其持股情况如下： 序号 名称 股数（万股） 持股比例 股权性质 1 胡锦生 2,565.00 28.50% 自然人股 2 胡健 2,250.00 25.00% 自然人股 3 Lansen Investments(Hong Kong)Limited（朗生投资（香港）有限公司） 1,800.00 20.00% 法人股 4 上海长亮投资发展有限公司 585.00 6.50% 法人股 5 Liew Yew Thoong 495.00 5.50% 自然人股 6 台州聚合投资有限公司 450.00 5.00% 法人股 7 胡爱敏 270.00 3.00% 自然人股 8 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 225.00 2.50% 法人股 9 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 225.00 2.50% 法人股 10 Full Keen Limited（丰勤有限公司） 135.00 1.50% 法人股 合计 9,000.00 100.00% — （ 三 ） 本次 发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 胡健系胡锦生之子，胡爱敏系胡锦生之妹。胡锦生、胡健、胡爱敏分别直接 持有公司28.50%、25.00%、3.00%的股份。 胡健和林福明通过台州聚合间接持有公司股份，林福明系胡爱敏丈夫。胡健 持有台州聚合29.44%的股份。林福明持有台州聚合1.00%的股份。台州聚合持 有本公司5.00%股份。 香港朗生和丰勤有限为一致行动人，系CIH间接控股的投资控股公司。香 港朗生和丰勤有限分别直接持有公司20.00%、1.50%的股份。 合丰创业和合胜创业的第一大股东均为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公 司。合丰创业和合胜创业均直接持有公司2.50%的股份。 除此之外，截至本招股说明书摘要签署日，公司其他股东之间不存在关联关 系。 四 、发行人 的业务情况 （ 一 ） 主营业务 及主要产品 本公司专业从事X射线造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体 的研发、生产及销售。 公司X射线造影剂主要产品为碘海醇原料药，喹诺酮类抗菌药主要产品为 盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟沙星原料药。公司是国内X射线造影剂原料药 龙头企业。 （ 二 ） 产品销售方式和渠道 对于国内市场，公司目标客户较为明确，因此公司采用直接销售为主的销售 模式；对于国际市场，由于市场范围广阔，公司采用直接销售和通过经销商销售 （包括国外经销商和国内外贸公司）相结合的销售模式，均为卖断销售。 （ 三 ） 主要原材料供应情况 公司造影剂类产品主要原材料包括碘、氨基甘油、硝化物、氯代甘油、钯碳 和甲醇钠。喹喏酮类产品主要原材料包括四氟苯甲酰氯、 N - 甲基哌嗪、左氧侧链、 L - 氨基 丙醇（ Y013 ）和 L - 氨基丙醇（ Y052 ） 。 报告期内，原料碘的采购金额占 X 射线造影剂产品当期采购总额的比例分别为 76.35% 、 70.41% 、 63.60% 和 53.68% ， 碘的价格直接影响到公司原材料的采购及成本。为保证原材料的供应，公司与 SQM Europe N.V.公司构建了长期合作关系，采购价格较市场价有一定的优惠。 但公司为降低对SQM Europe N.V.原料碘的依赖所带来的潜在风险，已逐步扩大 供应商队伍。2013年以来，公司与Maruzen Chemicals Co., Ltd.、Independent Iodine Ltd.、Pantheon FZE及Marubeni Corporation分别建立了碘的购销关系。 （ 四 ） 行业竞争情况 1.发行人X射线造影剂原料药产品竞争情况 本公司是国内X射线造影剂原料药产品线最丰富的公司之一，已经取得国 家药监局颁发生产批文的品种有碘海醇原料药、碘帕醇原料药和碘克沙醇原料 药。 中国医药工业信息中心的数据显示，本公司位居中国碘海醇原料药产能及产 量第一位。 2.发行人喹喏酮类药物产品的竞争情况 最近三年，公司左氧氟沙星系列产品1包括盐酸左氧氟沙星原料药、左氧氟 沙星原料药及中间体，占公司喹喏酮类业务销售收入的比例分别为70.41%、 72.02%和64.76%。 1 因主要药物成分相同及行业惯例，若无特殊说明，国内市场所指的左氧氟沙星系列产品包括左氧氟沙星、 盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、甲磺酸左氧氟沙星。 根据中国医药工业信息中心统计，2009-2012年国内左氧氟沙星系列产品有 上报产量的生产企业约有11家，2012年本公司的生产规模列全国第四位。 五 、发行人 业务及生产经营有关的资产权属情况 （ 一 ） 主要固定资产情况 公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具。 1.房屋所有权 截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司共拥有46处生产经营用房产， 均已取得房产证。 2. 主要生产设备 截至本招股说明书摘要签署日，与本公司业务及生产经营有关的设备均为公 司所有。 （未完）  |