[公告]西宁特钢:与华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈..
西宁特殊钢股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 对中国证券监督管理委员会 《西宁特殊钢股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》 之补充回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 签署日期：二〇一六年二月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年9月29日出具的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》（152162号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，西宁特殊钢股份有限 公司（以下简称“发行人”、“西宁特钢”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简 称“保荐机构”、“华泰联合证券”）、发行人律师北京市君泽君律师事务所（以下简称 “发行人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，并于2015年11月23日 将回复报送贵会，现将反馈意见的补充回复如下，请予审核。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 问题1：申请人本次拟募集资金总额不超过52.06亿元，全部用于偿还银行贷款，请 申请人：（1）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信 及使用等情况，补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性，并列明 同行业上市公司的选取标准；（2）补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，包括 银行名称、贷款期限、贷款利率、担保措施、贷款用途等，以及是否可能超过实际需 要量；（3）说明上述偿还银行贷款的安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证 监会令第30号）第十条的有关规定。 回复： 一、结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使 用等情况，补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性，并列明同行 业上市公司的选取标准； 1、发行前后资产负债率水平及同业可比上市公司对比 2015年9月末，发行人合并报表口径资产负债率为88.38%。以2015年9月末公 司的合并资产负债表数据为基础，假设按照本次发行募集资金总额52.06亿元（含发 行费用）全部用于偿还银行贷款进行测算，发行人发行前后的模拟资产负债率水平（假 设未来无新增银行贷款的情况下）及与同业可比上市公司对比如下： 财务指标 公司代码 公司名称 2015年9月末 资产负债率（合并） 000708 大冶特钢 29.57% 002318 久立特材 32.43% 002443 金洲管道 16.37% 002478 常宝股份 21.37% 002756 永兴特钢 10.91% 600399 抚顺特钢 85.28% 600507 方大特钢 75.22% 601005 重庆钢铁 84.89% 平均 44.51% 600117 西宁特钢（发行前） 88.38% 600117 西宁特钢（模拟发行后) 68.03% 数据来源：wind资讯（申银万国行业类—SW钢铁—SW特钢） 以上同行业上市公司选取的标准为：属于“申银万国行业类—SW钢铁—SW特钢” 的全部八家可比上市公司。由于特殊钢需要采用特殊的工艺生产，具备特殊的组织和 性能。与普通钢相比，特殊钢需要具有更高的强度和韧性、物理性能、化学性能、生 物相容性和工艺性能，特殊钢生产企业在生产线配置、工艺流程、原材料、目标客户 群等方面与普通钢生产企业存在明显差异，因此选取主营业务为特殊钢生产与销售的 钢铁上市公司更具有可比性。 2015年9月末，公司资产负债率为88.38%，大幅高于八家可比上市公司的平均 水平44.51%。模拟本次发行成功后，在未来无新增银行借款的情况下，公司的资产负 债率水平下降到68.03%，仍然高于八家可比上市公司的平均水平。未来，公司将合理 安排财务结构，综合考虑股权、债权融资的有机结合。 2、公司授信额度及使用情况 截至2015年9月末，各银行对公司及子公司的授信额度及使用情况如下： 单位：万元 借款人 授信银行 授信总额 已使用授信 未使用授信 西宁特殊 钢股份有 限公司 中国银行青海省分行 35,000.00 35,000.00 0.00 工商银行小桥支行 85,000.00 82,300.00 2,700.00 建设银行城北支行 55,000.00 54,700.00 300.00 招商银行西宁分行 36,500.00 16,500.00 20,000.00 农业银行青海省分行 6,000.00 6,000.00 0.00 浦发银行西宁市分行 30,000.00 30,000.00 0.00 青海银行 10,000.00 10,000.00 0.00 甘肃银行七里河支行 40,000.00 40,000.00 0.00 浙商银行兰州分行 30,000.00 10,000.00 20,000.00 包商银行深圳分行 20,000.00 20,000.00 0.00 中信银行西宁小桥支行 95,000.00 95,000.00 0.00 成都招商银行 3,500.00 3,500.00 0.00 兰州银行 40,000.00 40,000.00 0.00 佛山平安银行 60,000.00 57,550.00 2,450.00 西宁兴业银行 20,000.00 18,500.00 1,500.00 西安华夏银行 30,000.00 0.00 30,000.00 成都民生银行 60,000.00 60,000.00 0.00 小计 656,000.00 579,050.00 76,950.00 肃北县博 瓜州农业银行 17,000.00 17,000.00 0.00 伦矿业开 发有限责 任公司 兰州银行 28,000.00 28,000.00 0.00 兰州招商银行 2,000.00 1,980.00 20.00 兰州浦发银行 10,000.00 10,000.00 0.00 甘肃银行 100,000.00 100,000.00 0.00 北京民生银行 20,000.00 15,000.00 5,000.00 兰州中信银行 15,000.00 13,500.00 1,500.00 小计： 192,000.00 185,480.00 6,520.00 哈密博伦 矿业有限 责任公司 哈密中国银行 5,000.00 5,000.00 0.00 哈密建设银行 5,000.00 5,000.00 0.00 小计： 10,000.00 10,000.00 0.00 青海江仓 能源发展 有限责任 公司 兰州银行 10,000.00 10,000.00 0.00 青海中国银行 15,000.00 15,000.00 0.00 西宁中信银行 20,000.00 16,000.00 4,000.00 城北工行 5,600.00 5,600.00 0.00 青海银行 10,000.00 10,000.00 0.00 西宁浦发银行 16,000.00 16,000.00 0.00 甘肃银行 20,000.00 18,200.00 1,800.00 青海交通银行 30,000.00 30,000.00 0.00 成都民生银行 45,000.00 45,000.00 0.00 小计 171,600.00 165,800.00 5,800.00 青海西钢 置业有限 公司 西川建设银行 6,000.00 6,000.00 0.00 小计 6,000.00 6,000.00 0.00 授信合计 1,035,600.00 946,330.00 89,270.00 由上表可以看出，截至2015年9月末，各银行对公司及子公司的授信额度合计 为103.56亿元，已累计使用94.63亿元，使用比例为91.38%。报告期内钢铁行业整 体低迷，银行对钢铁企业在信贷规模、贷款利率水平等方面控制更加严格，且公司资 产负债率逐年上升，因此银行对公司提高授信额度的难度也越来越大，公司难以再通 过增加银行贷款规模的途径获取生产经营所必需的资金。 3、本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性 （1）公司偿债能力较弱，继续通过债务性融资的空间十分有限 近几年来，公司根据对行业发展趋势和方向的判断，持续进行了技术改造与装备 升级，公司先进设备、厂房等固定资产投入金额巨大。为满足公司流动资金及项目建 设需要，公司已通过银行借款、短期融资券、公司债券、非公开定向债务融资工具、 融资租赁等多种方式进行债务性融资。截至2015年9月末，公司短期借款余额77.91 亿元、一年内到期的非流动负债11.58亿元、长期借款余额9.66亿元、应付债券17.24 亿元。公司资产负债率已超过88%，流动比率、速动比率较低；且目前钢铁行业属于 银行信贷控制的对象，银行对钢铁企业在信贷规模、贷款利率水平等方面控制更加严 格，使得公司继续通过债务性融资的空间十分有限。 公司与八家可比上市公司的主要偿债能力指标比较如下： 公司名称 2015年9月末流动比率 2015年9月末速动比率 2015年9月末资产负债率 大冶特钢 1.87 1.20 29.57% 久立特材 1.91 0.91 32.43% 金洲管道 3.70 2.29 16.37% 常宝股份 2.66 1.89 21.37% 永兴特钢 8.16 7.34 10.91% 抚顺特钢 0.39 0.26 85.28% 方大特钢 0.72 0.50 75.22% 重庆钢铁 0.67 0.52 84.89% 平均 2.28 1.67 44.51% 西宁特钢 0.39 0.26 88.38% 数据来源：wind资讯（申银万国行业类—SW钢铁—SW特钢） 根据上表，截至2015年9月末，可比同行业上市公司的平均流动比率、速动比 率、资产负债率分别为2.28、1.67、44.51%，公司的流动比率、速动比率、资产负债 率为0.39、0.26、88.38%，公司的偿债能力远低于同行业平均水平。因此公司需要通 过本次非公开发行调整融资结构，提高偿债能力水平。 （2）公司财务费用较大，降低了公司整体盈利能力 2012年、2013年和2014年，公司的财务费用分别为4.62亿元、5.12亿元和6.06 亿元。而同期公司的利润总额为1.27亿元、-0.02亿元和2.14亿元，公司财务费用 对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集资金偿还银行贷款520,645.824 万元，以目前公司银行贷款的平均利率约6.30%测算，公司可减少利息费用约3.28 亿元/年（不考虑发行费用），扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后， 可为公司新增净利润约2.79亿元/年，公司盈利能力得到较大提高。 （3）公司实现产品结构升级需要良好的资金运营环境支持 西宁特钢主体产业已有近50年的发展历史，目前公司已成为国内四大特钢集团 之一。作为中国特殊钢行业领军企业之一，西宁特钢在多年的发展历程中凭借深厚的 技术积淀、优质的产品以及广泛的客户赞誉，一直是国防军工、航空航天、铁路、核 电等重大项目的材料供应方或合作方(也是国内西北省份唯一军工用特殊钢材供货 方)，提供材料生产的产品在神州飞船、运载火箭、航空母舰等国家重大项目中均有 突出的贡献。特别是在近年国家倡导和鼓励的高端装备、军工、高速铁路、高档轿车 等领域，承担了众多的研发、试制任务，其中部分项目属于国家“863计划”课题， 这同时也是公司产品结构调整的方向。 此次募集资金到位并按计划投入使用后，将极大改善公司的资产负债结构及经营 状况，使公司有充分条件克服当前国内经济下滑等因素的不利影响，加快推进上述既 定的产品结构调整计划，不仅可以顺应“一带一路”、“中国制造2025”升级过程中 对高端特钢产品的需求，同时也有助于公司提升经营业绩，更好地回报全体股东。 二、补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，包括银行名称、贷款期限、贷 款利率、担保措施、贷款用途等，以及是否可能超过实际需要量； 公司本次募集资金拟偿还的银行贷款具体安排如下： 单位：万元 贷款主体 贷款银行 贷款金额 贷款日 到期日 贷款利率 担保措施 贷款用途 肃北博伦矿业 兰州银行 5,000.00 2015/5/26 2016/5/26 6.84% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 兰州银行 5,000.00 2015/5/27 2016/5/27 6.84% 西钢集团担保 购货 肃北博伦矿业 兰州银行 3,000.00 2015/11/25 2016/11/25 6.84% 西钢集团担保 购货 肃北博伦矿业 兰州银行 5,000.00 2015/6/2 2016/6/2 6.84% 西钢集团担保 购货 肃北博伦矿业 兰州银行 10,000.00 2015/8/12 2016/8/11 6.84% 西钢集团担保 购买原材料 肃北博伦矿业 农业银行 5,000.00 2015/7/2 2016/7/1 5.34% 西宁特钢担保 购买矿石等 肃北博伦矿业 农业银行 7,000.00 2015/6/10 2016/6/9 5.61% 机器设备抵押 购买矿石等 肃北博伦矿业 浦发银行 5,000.00 2015/7/8 2016/7/8 6.31% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 15,000.00 2015/8/24 2016/8/23 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 20,000.00 2015/8/28 2016/8/27 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 30,000.00 2015/8/31 2016/8/30 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 甘肃银行 14,000.00 2015/5/21 2016/5/20 7.91% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 民生银行 10,000.00 2015/8/19 2016/8/19 6.79% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦矿业 中信银行 1,920.00 2015/4/9 2016/4/8 5.73% 存单质押 补充流动资金 哈密博伦矿业 建设银行 5,000.00 2015/7/29 2016/7/29 5.82% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 兰州银行 10,000.00 2015/6/4 2016/6/4 6.12% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 中信银行 4,000.00 2015/9/7 2016/9/7 5.23% 西宁特钢担保 购买焦煤 江仓能源 青海银行 10,000.00 2015/5/15 2016/5/15 6.12% 西钢集团担保 购买焦煤 江仓能源 浦发银行 10,000.00 2015/7/14 2016/7/13 5.82% 西宁特钢担保 购买原材料 江仓能源 交通银行 5,000.00 2015/5/13 2016/5/13 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 交通银行 6,900.00 2015/4/13 2016/4/13 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 交通银行 2,500.00 2015/6/25 2016/6/25 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 民生银行 45,000.00 2015/6/3 2016/6/3 6.63% 西钢集团担保 补充流动资金 西宁特钢 民生银行 34,000.00 2015/4/8 2016/4/7 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 西宁特钢 兰州银行 10,000.00 2015/8/12 2016/8/11 6.84% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 中信银行 20,000.00 2015/9/14 2016/9/14 5.01% 西钢集团担保 采购铁精粉等原材料 西宁特钢 包商银行 20,000.00 2015/7/29 2016/7/28 6.63% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 工商银行 3,275.824 2015/9/16 2016/9/11 4.83% 信用 购买铁精粉 西宁特钢 浦发银行 15,000.00 2015/7/31 2016/7/30 5.58% 信用 补充流动资金 西宁特钢 浦发银行 15,000.00 2015/8/28 2016/8/27 5.06% 信用 补充流动资金 西宁特钢 青海银行 10,000.00 2015/8/28 2016/8/28 5.06% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 青海银行 45,000.00 2016/1/6 2016/5/6 5.22% 西钢集团担保 购买铁精粉 西宁特钢 招商银行 3,500.00 2015/4/14 2016/4/13 5.89% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 中国银行 14,000.00 2015/7/9 2016/7/8 5.34% 西钢集团担保 购买原材料 偿还短期借款合计 424,095.824 西宁特钢 中信银行 30,000.00 2014/10/24 2017/10/24 7.28% 信用 补充流动资金 西宁特钢 中信银行 25,000.00 2014/10/29 2017/10/29 7.28% 信用 补充流动资金 西宁特钢 建设银行 9,950.00 2014/11/27 2016/11/26 6.00% 西钢集团以持 有西钢股份股 权质押 补充流动资金 西宁特钢 建设银行 3,900.00 2014/12/29 2016/12/28 6.00% 机器设备抵押 生产经营周转 西宁特钢 建设银行 16,950.00 2015/3/9 2017/3/8 5.75% 西钢集团以持 有西钢股份股 权质押 生产经营周转 西宁特钢 建设银行 10,750.00 2014/11/21 2016/11/20 6.15% 机器设备抵押 生产经营周转 偿还长期借款合计 96,550.000 偿还银行借款合计 520,645.824 本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集资金 按照贷款到期期限偿还到期贷款，募集资金不足部分，公司将以自有资金偿还。考虑 到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节 省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述 个别银行贷款如已到期偿还，公司届时将使用剩余募集资金偿还除上述贷款以外的其 他即将到期银行贷款。 截至2015年9月末，公司银行贷款余额为89.18亿元（其中签订《银行贷款合 同》取得的银行贷款76.68亿元，通过票据贴现方式取得的银行贷款12.50亿元）。 公司本次非公开发行募集资金总额为不超过52.06亿元，在扣除发行费用后拟全部用 于偿还银行贷款（偿还的均为签订《银行贷款合同》取得的银行贷款），未超过项目 实际需要量。 三、说明上述偿还银行贷款的安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证 监会令第30号）第十条的有关规定； 截至2015年9月末，公司银行贷款余额为89.18亿元（其中签订《银行贷款合 同》取得的银行贷款76.68亿元，通过票据贴现方式取得的银行贷款12.50亿元）。 公司本次非公开发行募集资金总额为不超过52.06亿元，在扣除发行费用后拟全部用 于偿还银行贷款（偿还的均为签订《银行贷款合同》取得的银行贷款），未超过项目 实际需要量。 募集资金用于偿还银行贷款符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定； 本次募集资金用于偿还银行贷款，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司； 本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东或实际控制人不存在产生同业竞 争或影响公司生产经营独立性的情形； 本次募集资金将存放于董事会设立的专项账户中进行集中管理,并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议。 综上所述，公司本次募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行管理办 法》（证监会令第30号）第十条的相关规定。 问题2、申请人于2015年5月17日由董事会通过本次非公开发行预案，根据保荐机 构发行保荐工作报告，申请人拟偿还的银行贷款中包括贷款日在2015年5月17日以 后的银行贷款，请补充披露：（1）将贷款日在2015年5月17日以后的申请人银行贷 款归类为新增贷款及续借贷款；（2）截至2015年5月17日的申请人未偿还银行贷款 总额，截至2015年9月30日的申请人未偿还银行贷款总额。 回复： 公司本次非公开发行拟募集资金总额为520,645.824万元，全部用于偿还银行贷 款，拟偿还的银行贷款明细如下： 单位：万元 贷款主体 贷款银行 贷款金额 贷款日 到期日 贷款利率 担保措施 贷款用途 肃北博伦 矿业 兰州银行 5,000.00 2015/5/26 2016/5/26 6.84% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦 矿业 兰州银行 5,000.00 2015/5/27 2016/5/27 6.84% 西钢集团担保 购货 肃北博伦 矿业 兰州银行 3,000.00 2015/11/25 2016/11/25 6.84% 西钢集团担保 购货 肃北博伦 矿业 兰州银行 5,000.00 2015/6/2 2016/6/2 6.84% 西钢集团担保 购货 肃北博伦 矿业 兰州银行 10,000.00 2015/8/12 2016/8/11 6.84% 西钢集团担保 购买原材料 肃北博伦 矿业 农业银行 5,000.00 2015/7/2 2016/7/1 5.34% 西宁特钢担保 购买矿石等 肃北博伦 矿业 农业银行 7,000.00 2015/6/10 2016/6/9 5.61% 机器设备抵押 购买矿石等 肃北博伦 矿业 浦发银行 5,000.00 2015/7/8 2016/7/8 6.31% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦 矿业 甘肃银行 15,000.00 2015/8/24 2016/8/23 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦 矿业 甘肃银行 20,000.00 2015/8/28 2016/8/27 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦 矿业 甘肃银行 30,000.00 2015/8/31 2016/8/30 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦 矿业 甘肃银行 14,000.00 2015/5/21 2016/5/20 7.91% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦 矿业 民生银行 10,000.00 2015/8/19 2016/8/19 6.79% 西钢集团担保 补充流动资金 肃北博伦 矿业 中信银行 1,920.00 2015/4/9 2016/4/8 5.73% 存单质押 补充流动资金 哈密博伦 矿业 建设银行 5,000.00 2015/7/29 2016/7/29 5.82% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 兰州银行 10,000.00 2015/6/4 2016/6/4 6.12% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 中信银行 4,000.00 2015/9/7 2016/9/7 5.23% 西宁特钢担保 购买焦煤 江仓能源 青海银行 10,000.00 2015/5/15 2016/5/15 6.12% 西钢集团担保 购买焦煤 江仓能源 浦发银行 10,000.00 2015/7/14 2016/7/13 5.82% 西宁特钢担保 购买原材料 江仓能源 交通银行 5,000.00 2015/5/13 2016/5/13 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 交通银行 6,900.00 2015/4/13 2016/4/13 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 交通银行 2,500.00 2015/6/25 2016/6/25 6.60% 西钢集团担保 补充流动资金 江仓能源 民生银行 45,000.00 2015/6/3 2016/6/3 6.63% 西钢集团担保 补充流动资金 西宁特钢 民生银行 34,000.00 2015/4/8 2016/4/7 7.20% 西钢集团担保 补充流动资金 西宁特钢 兰州银行 10,000.00 2015/8/12 2016/8/11 6.84% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 中信银行 20,000.00 2015/9/14 2016/9/14 5.01% 西钢集团担保 采购铁精粉等 原材料 西宁特钢 包商银行 20,000.00 2015/7/29 2016/7/28 6.63% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 工商银行 3,275.824 2015/9/16 2016/9/11 4.83% 信用 购买铁精粉 西宁特钢 浦发银行 15,000.00 2015/7/31 2016/7/30 5.58% 信用 补充流动资金 西宁特钢 浦发银行 15,000.00 2015/8/28 2016/8/27 5.06% 信用 补充流动资金 西宁特钢 青海银行 10,000.00 2015/8/28 2016/8/28 5.06% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 青海银行 45,000.00 2016/1/6 2016/5/6 5.22% 西钢集团担保 购买铁精粉 西宁特钢 招商银行 3,500.00 2015/4/14 2016/4/13 5.89% 西钢集团担保 购买原材料 西宁特钢 中国银行 14,000.00 2015/7/9 2016/7/8 5.34% 西钢集团担保 购买原材料 偿还短期借款合计 424,095.824 西宁特钢 中信银行 30,000.00 2014/10/24 2017/10/24 7.28% 信用 补充流动资金 西宁特钢 中信银行 25,000.00 2014/10/29 2017/10/29 7.28% 信用 补充流动资金 西宁特钢 建设银行 9,950.00 2014/11/27 2016/11/26 6.00% 西钢集团以持 有西钢股份股 权质押 补充流动资金 西宁特钢 建设银行 3,900.00 2014/12/29 2016/12/28 6.00% 机器设备抵押 生产经营周转 西宁特钢 建设银行 16,950.00 2015/3/9 2017/3/8 5.75% 西钢集团以持 有西钢股份股 权质押 生产经营周转 西宁特钢 建设银行 10,750.00 2014/11/21 2016/11/20 6.15% 机器设备抵押 生产经营周转 偿还长期借款合计 96,550.000 偿还银行借款合计 520,645.824 上述拟偿还的银行贷款中，贷款日在2015年5月17日以后的银行贷款及其贷款 性质统计如下： 贷款主体 贷款银行 贷款金额 贷款日 到期日 贷款利率 贷款性质 肃北博伦矿业 兰州银行 5,000.00 2015/5/26 2016/5/26 6.84% 续借贷款 肃北博伦矿业 兰州银行 5,000.00 2015/5/27 2016/5/27 6.84% 续借贷款 肃北博伦矿业 兰州银行 3,000.00 2015/11/25 2016/11/25 6.84% 续借贷款 肃北博伦矿业 兰州银行 5,000.00 2015/6/2 2016/6/2 6.84% 续借贷款 肃北博伦矿业 兰州银行 10,000.00 2015/8/12 2016/8/11 6.84% 新增贷款 肃北博伦矿业 农业银行 5,000.00 2015/7/2 2016/7/1 5.34% 续借贷款 肃北博伦矿业 农业银行 7,000.00 2015/6/10 2016/6/9 5.61% 续借贷款 肃北博伦矿业 浦发银行 5,000.00 2015/7/8 2016/7/8 6.31% 续借贷款 肃北博伦矿业 甘肃银行 15,000.00 2015/8/24 2016/8/23 7.20% 续借贷款 肃北博伦矿业 甘肃银行 20,000.00 2015/8/28 2016/8/27 7.20% 续借贷款 肃北博伦矿业 甘肃银行 30,000.00 2015/8/31 2016/8/30 7.20% 续借贷款 肃北博伦矿业 甘肃银行 14,000.00 2015/5/21 2016/5/20 7.91% 续借贷款 肃北博伦矿业 民生银行 10,000.00 2015/8/19 2016/8/19 6.79% 续借贷款 哈密博伦矿业 建设银行 5,000.00 2015/7/29 2016/7/29 5.82% 续借贷款 江仓能源 兰州银行 10,000.00 2015/6/4 2016/6/4 6.12% 新增贷款 江仓能源 中信银行 4,000.00 2015/9/7 2016/9/7 5.23% 续借贷款 江仓能源 浦发银行 10,000.00 2015/7/14 2016/7/13 5.82% 续借贷款 江仓能源 交通银行 2,500.00 2015/6/25 2016/6/25 6.60% 续借贷款 江仓能源 民生银行 45,000.00 2015/6/3 2016/6/3 6.63% 新增贷款 西宁特钢 兰州银行 10,000.00 2015/8/12 2016/8/11 6.84% 续借贷款 西宁特钢 中信银行 20,000.00 2015/9/14 2016/9/14 5.01% 续借贷款 西宁特钢 包商银行 20,000.00 2015/7/29 2016/7/28 6.63% 续借贷款 西宁特钢 工商银行 3,275.824 2015/9/16 2016/9/11 4.83% 续借贷款 西宁特钢 浦发银行 15,000.00 2015/7/31 2016/7/30 5.58% 续借贷款 西宁特钢 浦发银行 15,000.00 2015/8/28 2016/8/27 5.06% 续借贷款 西宁特钢 青海银行 10,000.00 2015/8/28 2016/8/28 5.06% 续借贷款 西宁特钢 青海银行 45,000.00 2016/1/6 2016/5/6 5.22% 新增贷款 西宁特钢 中国银行 14,000.00 2015/7/9 2016/7/8 5.34% 续借贷款 贷款日在2015年5月17日 后的银行贷款总额 362,775.82 由上表可知，贷款日在2015年5月17日后的拟偿还银行贷款总额为362,775.82 万元，其中续借贷款为252,775.82万元，新增贷款110,000万元。 截至2015年5月17日，公司未偿还的银行贷款总额为71.83亿元（仅包括签订 《银行贷款合同》获得的银行贷款，不含通过票据贴现方式取得的银行贷款），截至 2015年9月30日，公司未偿还的银行贷款总额为76.68亿元（仅包括签订《银行贷 款合同》获得的银行贷款，不含通过票据贴现方式取得的银行贷款），均超过本次非 公开发行拟偿还的银行贷款总额520,645.824万元。 问题3：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三 个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相 通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上 述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复： 一、重大投资或资产购买情况 自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2015年5月17日）前六个月起至今， 公司不存在实施或拟实施的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》规定的重大投资或资产购买的情形，同时公司未来三个月亦无进行重大投资 或资产购买的计划。 公司本次通过募集资金520,645.824万元拟偿还银行贷款520,645.824万元，具有明 确的用途，且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。公司不 存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。公司已 于2016年2月24日出具《承诺函》，承诺如下： “1、自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年5月17日）前六个月起至今， 公司不存在实施或拟实施的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》规定的重大投资或资产购买的情形，同时公司未来三个月无进行重大投资或 资产购买的计划。 2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定 的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。 本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；不 存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准 确、完整。” 二、核查意见 保荐机构查询了发行人董事会决议、股东大会决议、定期报告等公告文件，对发 行人董事长、董事会秘书、财务负责人进行了访谈，取得了发行人出具的承诺函。 经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至 今，发行人不存在实施或拟实施的《上市公司信息披露管理办法》或《上海证券交易 所股票上市规则》规定的重大投资或资产购买的情形，同时发行人未来三个月亦无进 行重大投资或资产购买的计划。发行人不存在变相通过本次募集资金补充偿还银行贷 款以实施重大投资或资产购买的情形。 （以下无正文） 中财网
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