[上市]西安旅游:国信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司非公开发行 限售股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安旅游股份有限公 司（以下简称“公司”、“西安旅游”）2015 年度非公开发行A股股票的保荐 机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，经核查， 就西安旅游非公开发行限售股份的上市流通事项发表如下核查意见： 一、本次非公开发行股票和股本的变动情况 1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 2、非公开发行限售股核准情况： 2014年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西安 旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1310号），核准公 司非公开发行新股。 3、非公开发行限售股股份登记情况： 截至2015年1月22日，主承销商国信证券股份有限公司已收到7名发行对象的 认购资金，并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集 资金专户内。2015年1月26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 中审亚太验字（2015）第010119号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位 及本次发行的新增注册资本及股本情况。 2015年2月11日，西安旅游本次发行的40,000,000股新股在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成股份登记。 4、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司非公开发行 人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价为每股人民9.00元，共计募集资 金360,000,000元，扣除所有相关发行费用后，募集资金净额为340,410,000元。2015 年2月27日公司非公开发行40,000,000股股票上市，公司总股本由196,747,901股增 加为236,747,901股。 二、股东履行股份限售承诺情况 1、作为公司本次非公开发行股票的投资者，创金合信基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、兴业全球基金管理有 限公司、金鹰基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、华富基金管理有限 公司均承诺：自所认购的股份上市首日起12个月内不得转让。在限售期内，因本 次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股 等方式增加的股份）也不上市交易或转让。 2、截至本公告披露日，本次申请解除限售的各股东均严格履行承诺。除上 述承诺外，本次申请解除限售的各股东对公司不存在其他承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东非公司的控股股东或实际控制人。截至本 公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情 形，公司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年2月27日。 2、本次解除限售股份的数量为40,000,000股，占公司股份总数的16.90%。 3、本次解除股份限售的股东人数为7名，证券账户总数为19户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况： 序号 股东委托管理 机构名称 股东名称 持有限售 股份数量 （股） 本次解除限 售股份数 （股） 是否存在 冻结情况 1 创金合信基金 管理有限公司 创金合信基金－招商银行 －瑞华信1号资产管理计 划 6,666,666 6,666,666 否 2 国联安基金管 理有限公司 国联安基金－平安银行－ 平安信托－平安财富*创 赢一期113号集合资金信 托计划 6,666,666 6,666,666 否 序号 股东委托管理 机构名称 股东名称 持有限售 股份数量 （股） 本次解除限 售股份数 （股） 是否存在 冻结情况 3 金鹰基金管理 有限公司 金鹰基金－工商银行－金 鹰定增35号资产管理计 划 6,666,666 6,666,666 否 4 兴业全球基金 管理有限公司 兴业全球基金－上海银行 －兴全定增99号分级特 定多客户资产管理计划 6,666,666 6,666,666 否 5 浙江浙商证券 资产管理有限 公司 浙商证券资管－光大银行 －浙商汇金灵活定增集合 资产管理计划 3,170,000 3,170,000 否 浙商证券资管-工商银行- 浙商金惠优选定增集合资 产管理计划 400,000 400,000 否 浙商证券资管-光大银行- 浙商金惠聚焦定增集合资 产管理计划 430,000 430,000 否 6 华富基金管理 有限公司 华富基金－浦发银行－华 富基金优质增发4号特定 客户资产管理计划 2,666,670 2,666,670 否 7 财通基金管理 有限公司 财通基金-上海银行-富春 橙智定增39号资产管理计 划 1,442,222 1,442,222 否 财通基金-工商银行-富春 定增66号资产管理计划 2,222,222 2,222,222 否 财通基金-光大银行-安信 定增3号资产管理计划 238,889 238,889 否 财通基金-光大银行-安信 定增4号资产管理计划 116,667 116,667 否 财通基金-工商银行-富春 定增92号资产管理计划 122,222 122,222 否 财通基金-工商银行-富春 申万1号资产管理计划 888,889 888,889 否 财通基金-光大银行-富春 源通定增2号资产管理计 划 555,555 555,555 否 财通基金-光大银行-财通 基金-富春分级型定增宝1 号资产管理计划 211,111 211,111 否 财通基金-光大银行-财通 74,445 74,445 否 序号 股东委托管理 机构名称 股东名称 持有限售 股份数量 （股） 本次解除限 售股份数 （股） 是否存在 冻结情况 基金-顺金财富定向增发8 号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通 基金-开元定增1号资产管 理计划 238,889 238,889 否 财通基金-工商银行-何迎 洲 555,555 555,555 否 合计 40,000,000 40,000,000 否 四、股份变动情况表 本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下： 本次变动前 本次变动增减 （+，-） 本次变动后 数量（股） 比例 数量 比例 一、有限售条 件股份 41,611,862 17.58% -40,000,000 1,611,862 0.68% 二、无限售条 件股份 195,136,039 82.42% +40,000,000 235,136,039 99.32% 三、股份总数 236,747,901 100.00% 236,747,901 100% 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，西安旅游本次申请解除股份限售股东均严格履行了 其在非公开发行股票中做出关于限售期的承诺；公司本次限售股份上市流通符合 有关规定。保荐机构对西安旅游本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司2015 年度非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 黄 涛 魏安胜 国信证券股份有限公司 2016 年 02月 25日 中财网
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