[关联交易]唐人神:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：002567 证券简称：唐人神 上市地：深圳证券交易所 唐人神集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 类别 交易对方 交易对方住所（通讯地址） 发行股份 及支付现 金购买资 产的交易 对方 龙华农牧 龙秋华 湖南省茶陵县下东乡 龙伟华 湖南省茶陵县下东乡 比利美英伟 李职 广东省深圳市宝安区宝城甲岸路 深圳启智英联投资发展 有限公司 深圳市宝安区西乡街道广深公路西 侧万骏汇商务公寓 深圳和谐乐耕投资发展 有限公司 深圳市宝安区西乡街道广深公路西 侧万骏汇商务公寓 李泽燕 广东省深圳市宝安区宝城甲岸路 朱婉艺 广东省深圳市宝安区宝城灵芝新村 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者 （待定） 待定 独立财务顾问 二○一六年二月 公司声明 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《唐人神集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份。 具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方龙秋华、龙伟华、李职、英联 投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺已出具承诺函：承诺及时向唐人神集团股份有 限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给唐人神或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有 限公司拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法 违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 本次重组中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问平安证券有限责任公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，上 市公司及标的公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估 机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如 本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙 华农牧90%的股权，以及李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺持有的比 利美英伟90%的股份，并募集配套资金。 龙华农牧主营业务为生猪的养殖与销售，以提供安全放心肉食品为经营目标， 经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，致力于 成为中国一流的优质生猪供应商，推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化 生产。 比利美英伟是一家以研发、生产、销售猪用饲料为主营业务的高科技农业企 业，专注研究猪饲料中的关键营养、关键组分和关键日粮，以乳猪预混料、乳猪 浓缩料、乳猪教保料及种猪配合饲料为优势产品，致力做猪关键营养的领跑者。 （一）发行股份及支付现金购买资产 以2015年9月30日为评估基准日，龙华农牧100%股权的评估值为49,081.33 万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为44,100.00万元； 比利美英伟100%股份的评估值为33,342.32万元，经交易各方友好协商，扣除基 准日后比利美英伟拟实施的984.00万元现金分红，确定比利美英伟90%股份交 易对价为29,000.00万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为 10.08元/股。公司向龙华农牧股东和比利美英伟股东分别支付的股份数量及现金 数额如下表所示： 标的 公司 交易对方 持有标的公 司股权比例 唐人神本次购 买股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 现金（万元） 龙华 龙秋华 86.50% 76.50% 37,485.00 37,187,500 - 农牧 龙伟华 13.50% 13.50% 6,615.00 2,296,626 4,300.00 小计 100.00% 90.00% 44,100.00 39,484,126 4,300.00 比利 美英 伟 李职 55.00% 55.00% 17,722.00 10,215,277 7,425.00 英联投资 22.00% 17.00% 5,478.00 5,434,523 - 乐耕投资 18.00% 13.00% 4,189.00 4,155,753 - 李泽燕 3.00% 3.00% 967.00 557,539 405.00 朱婉艺 2.00% 2.00% 644.00 371,031 270.00 小计 100.00% 90.00% 29,000.00 20,734,123 8,100.00 合计 - - 73,100.00 60,218,249 12,400.00 注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。 （二）募集配套资金 为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过42,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产 交易价格的100%，即73,100.00万元。募集资金在扣除中介费用后的募投项目 的具体情况如下表所示： 序号 募投项目 募集资金投入金额 （万元） 项目总投资额 （万元） 1 本次交易的现金对价支付 12,400.00 - 2 龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建 设项目 8,000.00 16,603.30 3 龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建 设项目 8,000.00 16,306.67 4 比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料项目 6,000.00 9,800.00 5 补充龙华农牧营运资金 不超过7,600万元 - 合计 不超过42,000.00 - 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集 配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易标的估值情况 （一）龙华农牧90%股权估值情况 本次交易采用资产基础法和收益法对龙华农牧进行评估，并采用收益法评估 结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第0048 号），经收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为49,081.33万元，较2015 年9月30日经审计的净资产账面价值9,606.33万元，增值39,475.00万元，增值 率为410.93%。 经交易各方友好协商确定，龙华农牧90%股权交易对价确定为44,100.00万 元。 （二）比利美英伟90%股份估值情况 本次交易采用资产基础法和收益法对比利美英伟进行评估，并采用收益法评 估结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0004号），经收益法评估，比利美英伟股东全部权益评估价值为33,342.32万元， 较2015年9月30日经审计的净资产账面价值9,681.78万元，增值23,660.54万 元，增值率为244.38%。 经交易各方友好协商确定，扣除基准日后比利美英伟拟实施的984.00万元 现金分红，比利美英伟90%股份交易对价确定为29,000.00万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。 依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。该发行 价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于10.08元/股，不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格通 过询价的方式确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份 具体情况如下表所示： 标的公司 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股） 龙华农牧 龙秋华 37,187,500 龙伟华 2,296,626 比利美英伟 李职 10,215,277 英联投资 5,434,523 乐耕投资 4,155,753 李泽燕 557,539 朱婉艺 371,031 合 计 60,218,249 注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股 份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次拟募集配套资金不超过42,000.00万元，按照10.08元/股的发行价格计 算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过41,666,666股。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。 四、股份锁定期 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 1、龙华农牧股东的股份锁定期 龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁 定，并自股份登记日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁 条件及对应可解锁的股份数量如下： 期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份 第一期 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度 实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年 度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情 况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个 工作日。 可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的30% 第二期 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017 年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计 承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年 度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情 况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五 个工作日。 可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的30%+先 前可申请解锁股份数（如 有） 第三期 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华 履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五 工作日。 可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的100%-累 计已补偿的股份（如需） 龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条 件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定 由上市公司进行回购的股份除外。 2、比利美英伟股东的股份锁定期 （1）英联投资、乐耕投资承诺在本次发行中取得的对价股份自上市日起三 十六个月内不得转让。 （2）李职、李泽燕、朱婉艺承诺在本次发行中取得的股份自对价股份登记 日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数 安排如下： 期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份 第一期 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承 诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺 净利润。 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一 年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年 度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后 的第五个工作日； 2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个 工作日。 可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的30% 第二期 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承 诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺 净利润。 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二 年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年 度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后 的第五个工作日； 2、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五 个工作日。 可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的30%+先 前可申请解锁股份数（如 有） 第三期 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承 诺期第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺 净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三 年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年 度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后 的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五 工作日。 可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的100% 李职、李泽燕、朱婉艺、英联投资、乐耕投资本次交易中获得的对价股份至 锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的 《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新 增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关 规定办理。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）龙华农牧相关的业绩承诺补偿及其他补偿安排 1、业绩承诺补偿 交易对方龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度经 审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不 低于4,100万元、4,920万元、5,904万元。 若龙华农牧在2016年、2017年、2018年任一年度当年实际实现的扣除非经 常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润）， 则应按照以下方式进行补偿： （1）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数≤15%， 则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下： 当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=截至上一期期末累计承诺净利润数-截 至上一期期末累计实现净利润数； （2）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/ 当期承诺净利润数＞15%， 则差额部分由业绩承诺方以股份进行补偿，计算公式如下： 当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和*标的资产交易对价/ 本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额*（标的资产交易对 价/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）/本次发行价格+已补偿股份数。 若业绩承诺方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则其应 以现金补足差额部分。计算公式如下： 当年补偿现金数=（当年应补偿的股份数量-业绩承诺方取得的可用于补偿的 股份）*本次发行价格。 2、其他补偿安排 （1）业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过34,100万元，即不超过业绩 承诺方本次交易获得的对价扣除10,000万元后的余额。补偿总额=股份补偿总数 量*本次发行价格+现金补偿总金额。 （2）上述计算结果小于0时，按0取值。 （3）若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的 税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司 股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份 补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应 补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。 （4）若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以龙秋华及龙伟华因本 次交易取得的尚未出售的标的股份按照85%：15%比例进行补偿，不足的部分 由龙秋华及龙伟华按照85%：15%比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度 需支付现金补偿的，则由龙秋华和龙伟华按照85%：15%比例进行补偿。 （二）比利美英伟相关的业绩承诺补偿及其他补偿安排 1、业绩承诺补偿 交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺承诺比利美英伟2016 年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于人民币3,000万元、3,300 万元和3,630万元。 上述净利润应当以比利美英伟合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标 公司全体股东的净利润数加上与比利美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。 若2016年度、2017年度和2018年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期 实现净利润数）÷当期承诺净利润数≤5%，则不予补偿。 若2016年度、2017年度和2018年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期 实现净利润数）÷当期承诺净利润数>5%，则交易对方李职、英联投资、乐耕投 资、李泽燕、朱婉艺有权自主选择下列方式（包括选择单独适用一种补偿方式或 选择混合适用多种补偿方式）对上市公司进行补偿： （1）现金补偿方式，当年应补偿现金金额计算公式如下： 当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易 价格－已补偿金额 （2）股份补偿方式，当年应补偿股份数量的计算公式如下： 当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格 其中，当期应补偿金额的计算方式与采用现金补偿的计算方式相同，即当期 应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净 利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿 金额。 已补偿金额包括：使用股份补偿方式时，交易对方已补偿股份数量的相应对 价，计算方式为：股份补偿已补偿金额=已补偿股份数量×发行股份价格；使用 现金补偿方式时，交易对方已向上市公司实际支付的补偿现金额。 2、其他补偿安排 （1）业绩承诺方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在 本次交易所获得的交易价款为上限。 （2）上市公司在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算 “当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺 方获得的股份数包括在内。若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，则当期 应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份同时补偿给上 市公司。 （3）李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺根据61.11%：18.89%： 14.44%：3.33%：2.22%比例进行赔偿。 3、与比利美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所 带来的政府补助收入的认定 比利美英伟主营业务为猪用饲料的研发、生产及销售，且以乳猪用教保料、 种猪料及其对应预混料、浓缩料为重点优势产品，属于猪饲料中技术门槛较高、 附加值较高的高端饲料产品。比利美英伟自成立之初即将产品研发及技术创新 视为公司发展的根基，长年投入大量资金用于饲料产品开发，2013年度、2014 年度比利美英伟研发费用占营业收入的比例分别为3.90%、4.21%，处于行业较 高水平，比利美英伟亦被认定为高新技术企业。 为了鼓励比利美英伟继续坚持其重视饲料产品研发及技术创新的发展战略， 持续保持其饲料产品高技术含量和高附加值的竞争特点，巩固其在饲料行业的 核心竞争优势，并持续通过高新技术企业资格审核以继续享受所得税优惠政策， 经交易双方友好协商，确定在计算比利美英伟2016年、2017年、2018年业绩 承诺期内实际实现的净利润时，在合并报表中扣除非经常性损益后归属于全体 股东的净利润数的基础上，加上与比利美英伟正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入。 上述科研项目所带来的政府补助收入指的是根据《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2008）（中国证券监督管理委员会 公告[2008]43号）定义的比利美英伟的非经常性损益中计入当期损益的政府补 助（但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外）中各级政府对比利美英伟研发支出有关的补 贴，包括具体某个或多个研发项目的补贴、对申请专利等费用的补贴、企业获 得各种与公司研发活动有关的称号、头衔而收到的政府奖励。 4、报告期内比利美按照上述定义及范围政府补助的项目和金额 根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15772号），比利美英伟 2013年至2015年1-9月的政府补助收入明细如下： 单位：万元 项 目 2015年1-9 月 发生额 2014年 发生额 2013年 发生额 类别 依据及来源 无抗原蛋白功能性 日粮系列产品及加 工工艺 150.00 收益 相关 《市经贸信息委、市财 政委关于下达2014年 农业发展专项资金计 划的通知》（深经贸信 息农业字[2014]397 号） 改善母猪便秘的预 混合饲料的研发和 产业化 30.00 收益 相关 《2014年宝安区农业 发展专项资金第一批 资助项目公示》 农业产业化—市级 龙头企业奖励 10.00 收益 相关 《2013年宝安区农业 发展专项资金第二批 资助项目公示》 南昌县工业和信息 化委员会的奖励 1.00 收益 相关 《南昌市工业经济发 展考核办法》（洪府厅 发〔2013〕57号）和《洪 财企〔2014〕123号文 件》 新型动物营养添加 剂丁酸甘油酯绿色 合成微胶囊化及其 应用研究 20.00 收益 相关 《深圳市宝安区农业 发展专项资金使用协 议书》 深圳市市场监督局 专利申请赞助经费 0.50 收益 相关 《关于公布2014年深 圳市第二批专利申请 资助周转金拨款名单 的通知》 农业产业重点龙头 企业贷款贴息 118.00 收益 相关 《市经贸信息委关于 2014年农业产业化重 点龙头企业贷款贴息 公示的通知》 经贸信息委深圳市 农业产业重点农投 企业奖励 20.00 收益 相关 《关于农业产业化重 点龙头企业实施奖励 公示的通知》 经贸信息委深圳市 农业产业重点农投 企业贷款贴息 78.97 收益 相关 《关于农业产业化重 点龙头企业实施贷款 贴息公示的通知》 无抗原蛋白功能性 日粮产品关键组分 的开发 30.00 收益 相关 《深圳市宝安区科技 计划项目合同书》合同 编号：A2014187 防治仔猪腹泻的特 异性卵黄抗体蛋白 粉饲料的研制与产 业化项目 100.00 收益 相关 《2013年市科技研发 资金第一批技术创新 计划技术开发项目（民 生领域）安排表》 工业区经济考核奖 励 2.86 收益 相关 - 支持骨干企业加快 发展奖励基金 12.00 收益 相关 《深圳市经贸信息委 深圳市财政委关于下 达2011年度深圳市支 持骨干加快发展财政 奖励资金计划的通知》 专利资助周转金 1.00 收益 相关 《深圳市知识产权局 关于公布2013年深圳 市第四批专利申请资 助周转金提拔名单的 通知》 深圳市宝安区科技 研发资金补贴拨款 30.00 收益 相关 《2013年宝安区科技 计划-科技成果产业化 项目资金安排表（深宝 科[2013]63号）》 合计 191.00 370.33 43.00 - - 按照交易双方协商确定的认定标准及范围，2013年、2014年及2015年1-9 月与比利美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来 的政府补助收入项目及金额如下： 时间 科研项目 金额 依据及来源 合计 2015年 1-9月 无抗原蛋白功能性日粮 系列产品及加工工艺 150.00 《市经贸信息委、市财政委关 于下达2014年农业发展专项 资金计划的通知》（深经贸信息 农业字[2014]397号） 180.00 改善母猪便秘的预混合 饲料的研发和产业化 30.00 《2014年宝安区农业发展专 项资金第一批资助项目公示》 2014年 新型动物营养添加剂丁 酸甘油酯绿色合成微胶 囊化及其应用研究 20.00 《深圳市宝安区农业发展专项 资金使用协议书》 170.50 防治仔猪腹泻的特异性 卵黄抗体蛋白粉饲料的 研制与产业化项目 100.00 《2013年市科技研发资金第 一批技术创新计划技术开发项 目（民生领域）安排表》 深圳市市场监督局专利 申请赞助经费 0.50 《关于公布2014年深圳市第 二批专利申请资助周转金拨款 名单的通知》 经贸信息委深圳市农业 产业重点农投企业奖励 20.00 《关于农业产业化重点龙头企 业实施奖励公示的通知》 无抗原蛋白功能性日粮 产品关键组分的开发 30.00 《深圳市宝安区科技计划项目 合同书》合同编号：A2014187 2013年 专利资助周转金 1.00 《深圳市知识产权局关于公布 2013年深圳市第四批专利申 请资助周转金提拔名单的通 知》 31.00 深圳市宝安区科技研发 资金补贴拨款 30.00 《2013年宝安区科技计划-科 技成果产业化项目资金安排表 （深宝科[2013]63号）》 5、确定政府补助收入的会计处理方法 （1）比利美英伟政府补助的核算方法 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。比利美英 伟取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的 政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （2）比利美英伟政府补助按相关规定计入非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》 （2008）（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），非经常性损益包括“计 入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。 依据上述规定，比利美英伟将计入当期损益的政府补助计入非经常性损益 项目，在计算扣除非经常性损益后归属于全体股东的净利润时予以扣除，但与 公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外。 （3）实际实现净利润系在扣除非经常性损益后归属于全体股东的净利润数 的基础上加上依据双方认定标准及范围确认的政府补助收入 比利美英伟2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润计算公式为： 实现的净利润 = 合并报表扣除非经常性损益后归属于全体股东的净利润 + 与比利美英伟正常经营业务密切相关且符合国家政策规定的科研项目所带来 的政府补助收入 以2013年、2014年及2015年1-9月为例，按照上述公式计算所得的比利 美英伟实现的净利润如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 净利润 945.70 936.26 3,652.07 扣除非经常性损益后归属于全 体股东的净利润（A） 766.23 514.26 2,978.84 与比利美英伟正常经营业务密 切相关且符合国家政策规定的 科研项目所带来的政府补助收 入（B） 180.00 170.50 31.00 实现的净利润（A+B） 946.23 684.76 3009.84 六、对价调整机制 （一）龙华农牧对价调整机制 为充分兼顾交易完成后龙华农牧实际经营业绩超出交易对方做出的利润承 诺的可能，同时也为避免龙华农牧实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步 地发展业务，交易各方约定，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润 超过承诺累计净利润，则上市公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额， 计算公式如下： 对价调整金额=（业绩承诺期内龙华农牧实现的累计实际净利润+业绩承诺 期内龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%。 承诺期内，上述超额业绩奖励总额不超过目标公司90%股权交易对价 44,100.00万元的20%，即上市公司按照前款约定累计支付的对价调整总额不超 过8,820万元，超过8,820万元的部分（如有）则不再支付。 上述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的税后净利润数确定。 对价调整的支付方式：在龙华农牧2018年度《专项审核报告》披露后的十 五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，龙秋华和龙伟华分别 获得对价调整金额的85%和15%。 （二）比利美英伟对价调整机制 为充分兼顾交易完成后比利美英伟实际经营业绩超出交易对方做出的利润 承诺的可能，同时也为避免比利美英伟实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一 步地发展业务，交易各方约定，若承诺期内比利美英伟各年度实际实现的净利润 超过承诺期内承诺净利润，则上市公司向交易对方李职、英联投资、乐耕投资、 李泽燕、朱婉艺支付对价调整金额，计算公式如下： 各年度对价调整金额=（承诺期比利美英伟实际实现净利润+承诺期比利美 英伟获得的政府补贴-业绩承诺期比利美英伟承诺净利润）×50%。 承诺期内，上述超额业绩奖励总额不超过目标公司90%股份交易对价29,000 万元的20%，即上市公司按照前款约定累计支付的对价调整总额不超过5,800万 元，超过5,800万元的部分（如有）则不再支付。 上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目 标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政 策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。 对价调整的支付方式：在比利美英伟2016年、2017年、2018年度《专项审 核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付， 李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺按61.11%：18.89%：14.44%：3.33%： 2.22%获得上述对价调整。 （三）本次交易设置对价调整机制的合理性 本次交易设置的对价调整机制，是以交易对方承担业绩承诺补偿义务、实 现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司原股东对 标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的 公司的经营情况、对标的公司原股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例 的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一 致的结果，具有合理性。 （四）对价调整机制的相关会计处理 按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业 合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据 《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理： 1、在购买日，上市公司应当对2016年至2018年标的公司可能实现的合并 报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准） 进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项 或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。 2、上市公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或 者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整， 同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有 对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后12个月内，也 不应再对商誉的金额进行调整。 3、自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、 负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变 更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨 认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。 4、购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情 况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。 5、上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行： （1）商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回； （2）测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况， 或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有 对价支付完毕后，将停止测试）。 （五）对价调整机制对上市公司的影响 1、对上市公司财务状况的影响 根据上市公司对本次交易调整对价的会计处理，在购买日，若公司根据合 理估计在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在 购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若标的资产未来经营中不能较 好地实现收益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险， 从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债 表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况， 或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影 响公司经营业绩。 2、对上市公司中小股东的影响 本次交易对价调整机制是对交易对方在标的公司超额完成承诺净利润时的 奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值 的基础上交易各方协商一致的结果，具有合理性。对价调整机制的设置能够起 到对交易对方当标的公司经营业绩达到触发条件时，其持续增长的经营业绩和 业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小股东的利益。 （六）本次交易对价调整机制的合规性分析 根据证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题 与解答》相关要求，上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超 过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、 超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应遵循： “1、前述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分， 奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理 性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。” 唐人神与标的公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》中明确约定，奖励总额为超额业绩的50%，同时不超过交易对价的20%。 所以本次交易设置的对价调整机制符合证监会相关规定。 独立财务顾问平安证券认为： 经核查，本次交易设置的对价调整机制符合证监会相关规定。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易唐人神拟购买龙华农牧90%的股权、比利美英伟90%的股份。根 据各标的资产评估值，经各方协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为44,100.00 万元、比利美英伟90%的股份交易对价为29,000.00 万元。本次拟购买资产的资 产总额、营业收入、净资产占唐人神相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 龙华农牧 比利美英伟 标的资产合计 唐人神 占比 资产总额 （交易金额） 44,100.00 29,000.00 73,100.00 366,001.59 19.97% 资产净额 （交易金额） 44,100.00 29,000.00 73,100.00 179,058.99 40.82% 2014年度 营业收入 13,681.45 38,390.24 52,071.69 1,007,125.62 5.17% 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易 涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，龙秋华将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，龙秋华属 于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为陶一山，不发生变更。因此， 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，本次 交易完成前后，唐人神的股本结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比例 唐人神控股 116,903,889 23.70% 116,903,889 21.12% 116,903,889 19.65% 大生行 96,910,394 19.65% 96,910,394 17.51% 96,910,394 16.29% 湘投高科 37,129,580 7.53% 37,129,580 6.71% 37,129,580 6.24% 龙秋华 - - 37,187,500 6.72% 37,187,500 6.25% 龙伟华 - - 2,296,626 0.41% 2,296,626 0.39% 李职 - - 10,215,277 1.85% 10,215,277 1.72% 英联投资 - - 5,434,523 0.98% 5,434,523 0.91% 乐耕投资 - - 4,155,753 0.75% 4,155,753 0.70% 李泽燕 - - 557,539 0.10% 557,539 0.09% 朱婉艺 - - 371,031 0.07% 371,031 0.06% 不超过10名 特定投资者 - - - 41,666,666 7.00% 其他股东 242,251,622 49.12% 242,251,622 43.77% 242,251,622 40.71% 总股本 493,195,485 100.00% 553,413,734 100.00% 595,080,400 100.00% 注：募集配套资金发行价格假设为10.08元/股。 如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司116,903,889股股份， 持股比例为23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股59.87%股 权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人 神控股59.87%股权，进而间接控制本公司23.70%的股份，系本公司的实际控制 人。 若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为553,413,734 股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持 有上市公司21.12%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。 若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为595,080,400 股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持 有上市公司19.65%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》（天职业字 [2015]15772-1号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日/ 2015年1-9月 2014年12月31日/ 2014年度 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总计 357,972.02 454,496.67 366,001.59 456,355.29 负债总计 151,333.75 179,837.39 167,307.47 192,630.36 归属母公司所有者权益 180,244.34 244,652.96 179,058.99 240,776.43 营业收入 729,206.88 764,328.79 1,007,125.62 1,059,020.28 利润总额 16,036.57 19,198.39 18,835.16 20,273.53 归属母公司股东净利润 6,656.20 9,401.38 8,127.43 9,144.86 基本每股收益（元/股） 0.16 0.19 0.19 0.19 流动比率 1.04 0.94 1.02 0.94 速动比率 0.62 0.55 0.50 0.43 资产负债率 42.28% 39.57% 45.71% 42.21% 应收账款周转率 81.41 40.60 131.43 62.74 存货周转率 10.52 10.12 14.42 12.42 毛利率 9.00% 9.72% 9.10% 9.61% 净利润率 1.70% 2.01% 1.35% 1.39% 本次交易完成后，2015年9月30日/2015年1-9月份上市公司总资产规模、 净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，流动比率及速动比率有所下 降，且资产负债率有所下降。 在周转率方面，上市公司2015年1-9月份存货周转率由10.52降至10.12，2014年存货周转率由14.42降至12.42。2015年1-9月份应收账款周转率由81.41 降至40.60，2014年应收账款周转率由131.43降至62.74，亦有所下降。 盈利能力方面，因本次交易标的龙华农牧及比利美英伟盈利能力较强，上市 公司2015年1-9月份每股收益增厚至0.19元/股。此外，上市公司2015年1-9 月份毛利率由9.00%升至9.72%、净利率由1.70%升至2.01%；2014年毛利率由 9.10%升至9.61%，净利率由1.35%升至1.39%，上市公司盈利能力增强。 十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的决策程序 2015年11月23日，唐人神因筹划发行股份购买资产项目向深交所申请公 司股票停牌。 2016年2月4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2、交易对方的决策程序 2016年1月18日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神出售其持有 的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神出售其持有的龙华农牧13.5%股权， 以及同意与本次交易相关的其他事项。 2016年1月5日，比利美英伟召开第一届董事会第三次会议，通过《关于 股东转让公司股份的议案》并提议召开股东大会审议。 2016年1月10日，英联投资召开股东会，同意英联投资向唐人神出售其持 有的比利美英伟17.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。 2016年1月10日，乐耕投资召开股东会，同意乐耕投资向唐人神出售其持 有的比利美英伟13.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。 2016年1月20日，比利美英伟召开2016年第一次临时股东大会，同意李 职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺分别向唐人神出售其持有的比利美英 伟55.00%、17.00%、13.00%、3.00%、2.00%股份，以及同意与本次交易相关的 其他事项。 （二）本次交易尚需履行的决策程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未 取得前述批准及/或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最 终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 唐人神及其董 事、监事、高级 管理人员 信息披露真实、 准确、完整 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《唐人神集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》内容真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份。 龙秋华、龙伟 华、李职、英联 投资、乐耕投 资、李泽燕、朱 婉艺 信息披露真实、 准确、完整 1、承诺及时向唐人神集团股份有限公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给唐人神或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股 份。 2、本人/本企业向本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 4、本人/本企业如违反上述承诺与保证，将承担个别和 连带的法律责任。 减少和规范关 联交易 1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业所控 制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何 类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范 与唐人神及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/ 本企业所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正 的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东的 地位损害唐人神的利益。 2、本人/本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本人/ 本企业作为唐人神的关联方期间持续有效且不可撤消。 如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本企业承担因 此给唐人神造成的一切损失。 避免同业竞争 具体内容详见“第十一节 同业竞争与关联交易” 关于最近五年 无违法行为 本人/本企业及其主要管理人员未受过任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 股份锁定期承 诺 具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交 易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。 业绩承诺及补 偿 具体内容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “二、《业绩补偿协议》”的主要内容。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公允 本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价 公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交 易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重 组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于 保护中小股东的利益。 （二）严格履行信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （三）提供网络投票平台 本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平 台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。 （四）业绩承诺及补偿安排 关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节 本次 交易合同的主要内容”的相关内容。 （五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属 1、龙华农牧的期间损益归属 交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照 交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日 至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比 例以现金方式共同向上市公司补偿。 2、比利美英伟的期间损益归属 交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割完成日期间盈利的，盈利部分 按照交割后上市公司、英联投资、乐耕投资持有目标公司的股权比例享有；标的 资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由李职、英联投资、乐耕投资、 李泽燕、朱婉艺按照交割日前持有标的资产的比例以现金方式按股权交割后上市 公司的持股比例共同向上市公司补偿。 （六）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排详见“第一节 本次交易概 况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。 2、发行股份募集配套资金 公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新 增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关 规定办理。 （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 本次交易将进一步增强本公司饲料业务竞争优势，延伸产业链至规模化生猪 养殖，扩大业务规模、提升盈利水平，抗风险能力显著增强。但是如果龙华农牧、 比利美英伟经营业绩未达预期，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。针 对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本 次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证 券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停或终止的风险 本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从 本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的 出现而发生交易暂停或终止的风险： 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能， 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次 交易的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在终止的可能。 （二）审批风险 截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批 准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本 次交易存在无法获得批准或核准的风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易的评估基准日为2015年9月30日，龙华农牧100%股权的评估值 为49,081.33万元，2015年9月30日龙华农牧经审计的账面净资产为9,606.33 万元，评估增值率为410.93%，评估增值率较高。比利美英伟100%股份的评估 值为33,342.32万元，2015年9月30日比利美英伟经审计的账面净资产为9,681.78 万元，评估增值率为244.38%，评估增值率较高。 本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收 益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的 评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市 场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假 设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资 产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力 未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。 （四）配套融资未能实施或或融资金额低于预期的风险 为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过42,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产 交易价格的100%，即73,100.00万元。 本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金 对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏12万头无公害生猪产业化项目、建 设比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营 运资金。 募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发 生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，唐人神需自筹所需资金， 有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况 产生一定影响，提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，龙华农牧及比利美英伟将成为上市公司的控股子公司，上 市公司在“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上，加强饲料研发能力及高附加 值饲料产品生产能力，并补充下游生猪养殖业务，完善生猪养殖产业链布局。上 市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源 等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能 确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预 期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。 （六）标的资产业绩承诺无法实现的风险 本次交易的交易对方分别作出了业绩承诺：龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润分别不低于4,100万元、4,920万元、5,904万元；李 职、李泽燕及朱婉艺承诺比利美英伟2016年度、2017年度和2018年度实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于公司全体股东的净利润加上与比利美英伟 正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入 分别不低于人民币3,000万元、3,300万元和3,630万元。 由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状 况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的 公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 （七）商誉减值风险 本次交易为本公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中，龙华农 牧90%股权的评估值为44,173.20万元，经交易各方友好协商，龙华农牧90%股 权交易作价44,100.00万元；比利美英伟90%股份的评估值为30,008.09万元，经 交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施的984.00万元现金分红， 比利美英伟90%股份交易作价29,000.00万元。根据《企业会计准则》，本次交 易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产 公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值 测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营 业利润，对公司未来业绩造成不利影响。 二、标的公司的风险 （一）龙华农牧的风险 1、发生疫病的风险 龙华农牧主营业务为现代化生猪养殖，疫病是其发展中面临的主要风险。生 猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪 伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给龙华农牧造成损失， 另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格 下降。龙华农牧建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场与人口密集的 城镇地区距离较远，报告期内，龙华农牧未发生过重大疫情，但若其周边地区或 自身养殖场疫病频繁发生，或者其疫病防控体系执行不力，龙华农牧将面临生 猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。 2、生猪价格波动风险 从历史波动情况看，我国生猪价格呈现除较强的周期性波动特征，基本上三 年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、 再上升的波动。 生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，如果 生猪市场价格出现大幅的下滑，将对龙华农牧的经营造成不利影响。下图为我国 2000年至2015年10月的生猪价格走势： 18.12 0 5 10 15 20 25 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015 我国生猪价格波动情况 全国生猪平均价格（元/千克） 数据来源：中国畜牧业信息网及Wind数据库 3、产业政策风险 猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮 子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台 了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体 政策。 上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户 利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，龙华农牧存 在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。 4、饲料及其原材料价格波动的风险 饲料在龙华农牧主营业务成本中占比最大，饲料原材料大豆、玉米、鱼粉 和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对龙华农牧主营业务成本、 盈利能力产生较大影响。 如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而龙华农牧没有其他方法降低成本， 或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对龙华农牧的经营产生重大不利影响。 5、产品质量及食品安全风险 随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品生产行业的质量 控制提出了更高的监管要求，社会各界对食品安全问题高度关注，广大消费者也 普遍提高了食品安全意识，从过去的更注重价格转变为更注重食品的质量和安全。 龙华农牧自成立开始就将产品质量安全放在公司经营的首要原则。龙华农牧 “自育自繁自养规模集约化”的经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养 的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国内外先进养猪设备及建设现 代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。 报告期内，龙华农牧销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果龙华农牧质 量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，将会对龙华农牧声 誉产生极大的负面影响，龙华农牧亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的 投诉、诉讼，上述事项均会对龙华农牧业绩及发展造成不利影响。 6、大部分资产被抵押的风险 规模化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、建设猪舍、购买设备及环保处 理等相关配套设施，具有一定资金密集特点。近年来，龙华农牧开始引进大规模 的自动化养殖设备，投入资金改善猪舍温度、湿度与地暖系统，以及加大环保设 施的投入，对龙华农牧的资金压力逐渐加大。报告期内，龙华农牧将大部分资产 抵押向银行进行了贷款。其中，被抵押的房产、土地参见本报告书“第四节 交 易标的基本情况”之“一、龙华农牧”之“（五）主要资产权属、对外担保及主 要负债情况”之“1、主要资产及其权属情况”。请投资者留意龙华农牧使用部分 房产、土地进行抵押贷款的风险。 7、未来规模扩张所带来的土地租赁风险 龙华农牧采用“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，在生产过程中需 要大量土地。虽然2008-2009年龙华农牧通过出让方式适时取得约2,000亩土地， 较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着龙 华农牧规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来龙华农牧 未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变， 出租方违约，将会对龙华农牧未来规模扩张造成不利影响。 8、“自育自繁自养规模集约化”模式的经营风险 经多年的发展与积累，龙华农牧形成了“自育自繁自养规模集约化”的经 营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。 龙华农牧采取自育自繁自养规模集约化的经营模式决定了龙华农牧固定资产投 资金额与比例较高，导致报告期内龙华农牧流动比率和速动比率较低，因此龙 华农牧面临短期偿债能力不足的风险，若龙华农牧不能及时偿还到期借款并获 取新的借款，将导致其日常生产经营面临不利影响。 作为自育自繁自养规模集约化的生猪养殖企业，龙华农牧规模扩张依赖于 自建养殖场、购置生产设备，导致其对于资金需求量较大。如果龙华农牧不能 从银行借贷和自身利润积累获取满足公司发展的资金，龙华农牧规模扩张将受 到不利影响。 （二）比利美英伟的风险 1、原料价格波动风险 比利美英伟所属行业为猪饲料加工业，该行业系饲料加工业的分支，容易 受到上游波动风险的传递。在比利美英伟目前使用的猪饲料配方中，原材料分 为价格稳定的原料（如添加剂等）与价格波动的原料（如玉米、豆粕等大宗商品）， 鉴于比利美英伟主要生产猪只生命周期前端食用的教保料及其预混料、浓缩料， 且其将一部分全价料进行委外加工，与主要生产小、中、大猪全价料的普通饲料 加工企业不同，比利美英伟原材料中直接采购玉米、豆粕等大宗商品的占比相对 较低。但因为玉米、豆粕等饲料原材料属于大宗农产品，其产量受到气候、疾病 等自然因素影响，且大宗商品期货的波动也直接影响玉米、豆粕等的价格，从而 影响比利美英伟的采购成本及委外加工成本，因此，比利美英伟存在原料价格波 动影响公司经营情况的风险。 2、市场竞争加剧风险 饲料行业属于农产品初加工行业，进入门槛较低，前期大量企业进入饲料加 工行业，市场分散、竞争激烈，中低档饲料产品供应过剩，行业整体利润率水平 较低。当前市场的竞争逐渐向企业技术、研发能力、规模程度及资金实力的竞争 转移，很多中小饲料企业由于没有核心技术、规模优势和管理优势，已经开始逐 步退出市场。比利美英伟若不能保持持续性的研发投入、不断提升饲料技术及饲 料营养研发水平、持续推出适应市场变化的高附加值饲料产品，则可能面临竞争 力下降、经营能力下滑的风险。 3、税收优惠政策及政府补助政策变化的风险 报告期内，比利美英伟及其子公司依据《财政部、国家税务总局关于饲料产 品免征增值税问题的通知》（[2001]121号）的规定减免增值税，同时比利美英伟 作为高新技术企业减按15%征收企业所得税。若国家关于饲料产品税收优惠政策 发生变更或公司无法继续获得高新技术企业认证，比利美英伟的所得税税率将会 上升，从而对其利润产生一定影响。 报告期内，比利美英伟因其饲料产品研发项目申请取得一定数额的政府补助， 政府补助政策变更或比利美英伟不能够持续开展政府支持的研发项目，会对比利 美英伟造成一定程度的影响。 4、新产品推进的风险 由于行业进入壁垒相对较低，面对行业竞争的逐渐加剧，比利美英伟从 2014年起开始进一步推进清洁日粮的研发、生产，清洁日粮是指无抗生素、无 重金属超标、低或无霉菌毒素、抗营养因子、致病微生物和低排放的猪用全价料。 目前，“清洁日粮”产品已成为比利美英伟主要产品之一，比利美英伟尝试传 统营销及新型网络营销相结合的销售模式，对产品进行推广。但在新产品的推 进过程中，比利美英伟销售费用、管理费用及财务费用增长较快，且相关业务 的收入释放会具有一定的滞后。 5、土地权属瑕疵的风险 比利美英伟成立之初即与深圳市宝安区福永镇塘尾经济发展公司签订《土地 转让合同书》，受让其位于塘尾YKK南面工业区即公司现住所，用于自行投资 兴建厂房，兴办企业。上述土地为集体建设用地，由于当时的相关政策制约， 未能及时办理权属变更，此种土地情形为深圳市宝安、龙岗两区的普遍现象， 属深圳市宝安、龙岗两区城市化过程中的历史遗留问题。现比利美英伟正在依 照相关法律法规积极推进相关产权的取得进程。 比利美英伟控股股东、实际控制人李职签署了《关于深圳比利美英伟生物技 术股份有限公司土地及房产事宜的承诺函》，就比利美英伟及房产事宜作出以下 承诺：“如因比利美英伟目前所使用宝安区福永街道塘尾YKK南面工业区规划 用地的土地使用权证、房屋产权证无法办理，导致比利美英伟需要另租其他生 产经营场地进行搬迁，本人将以连带责任方式补偿比利美英伟的搬迁费用、因 生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保比利美英伟不会因此遭受任何损 失。” 6、股权交割的风险 比利美英伟于2015年8月由有限公司整体变更为股份有限公司，以便在全 国中小企业股份转让系统挂牌，2015年10月30日，比利美英伟向全国中小企 业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）递交了挂牌申请文件， 并于当日取得股转系统出具的GP201510775号《受理通知书》。因拟与唐人神进 行并购重组交易，比利美英伟于2016年1月11日向股转系统递交了《关于撤回 深圳比利美英伟生物技术股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌申请 文件的申请》，比利美英伟的挂牌申请文件已从股转系统中撤回。 根据《公司法》的相关规定，股份有限公司成立之日起一年之内，发起人持 有的股份不得转让。鉴于股份转让的限制条件，为完成本次交易，比利美英伟的 公司形式将由股份有限公司变更为有限责任公司。但鉴于公司形式变更需获得工 商行政管理等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次 交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，因此比利美英伟存在股权 无法交割的风险。为避免股权无法交割的风险，李职、英联投资、乐耕投资、李 泽燕、朱婉艺已出具《交易对方关于所持股权权属清晰的承诺函》，上述交易对 方承诺：“本人/本企业将在本次交易交割前将比利美英伟整体变更为有限责任公（未完）  |