[公告]16晋然01：募集说明书摘要
发行人声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面 载明的日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约 情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债 券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行 人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承 诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及 受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律 责任。 1 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审 慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中 “风险因素 ” 等有关章节。 一、鉴于发行人本期债券为分期发行，第一期发行规模为 5亿元，发行起息 日拟定为 2016年，发行人将本期债券名称由“山西天然气有限公司公开发行 2015 年公司债券”调整为“山西天然气有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）”； 募集说明书名称由“山西天然气有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书” 调整为“山西天然气有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 ”。 本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表 述均具备相同法律效力。 公司将债券期限由“本期债券期限不超过 5年（含 5年）”调整为“本期债券 期限为 5年，第 3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权”并对 募集说明书文件进行相应修改。 二、公司本期债券评级为 AA+；本公司主体长期信用评级为 AA+。截止 2014 年 12月 31日，公司的股东权益为 259,645.31万元，资产负债率为 81.71%；截 至 2015年 9月 30日，公司的股东权益合计为 287,361.58万元，资产负债率为 83.65%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 32,154.96万元（ 2012年度、2013年度及 2014年度归属于母公司的净利润），预 计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行及上市交易请参见发行公告。 三、2015年 8月 6日，发行人召开 2015年临时董事会会议，审议通过了《关 于山西天然气有限公司发行公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请 股东审议。 2015年 10月 16日，发行人股东决定通过了有关发行公司债券的议案，内 容包括本期债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的 有效期以及对董事会的授权等事项。 本次公司债券发行申请已于 2015年 12月 30日获得中国证券监督管理委员 会“证监许可[2015]3160号”文核准。 3 四、公司 2012-2014年末和 2015年 9月末流动比率分别为 0.47，0.54、0.50 和 0.81，速动比率分别为 0.47，0.53、0.49和 0.79，呈现波动上升的趋势。公司 的营运资金需求较大，而且一年内到期的非流动负债金额较大，导致短期偿债能 力指标均小于 1。2012-2014年末和 2015年 9月末，公司的资产负债率分别为 83.04%、83.44%、81.71%和 83.65%，符合公司的业务和行业特点。天然气长输 管道的建设及经营具有投资规模大、建设周期长、投资回收期长的特点，而且天 然气长输管道建设及经营业务资本支出大，需借入大量贷款用于项目建设，导致 资产负债率较高。天然气供气企业一般采用先支付一定气款后供气的结算方式， 销售回款及时，经营活动现金流充沛。公司 2012年、2013年、2014年和 2015 年 1-9月的经营活动现金流量净额分别为 32,332.36万元、71,383.90万元、8,951.35 万元和 26,039.35万元，资金周转良好，现金流情况正常。但若未来公司的经营 环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法 按期足额兑付本期债券本息的风险。 五、2012年-2014年和 2015年 1-9月，公司实现的净利润分别为 22,932.07 万元、31,400.60万元、44,313.06万元和 38,783.07万元，经营业绩总体良好。公 司的下游利用主要分为城市燃气、车用天然气、工业用气和发电等领域，城市燃 气管网建设、工业企业景气度、天然气价格及居民市场市场等因素都将影响天然 气的市场需求，直接影响管道输送业务的发展。若国家产业政策和市场需求等因 素发生变化，亦使公司的经营业绩面临波动的风险。 六、截至 2015年 9月末，发行人受限资产合计 64,584.71万元，主要是公司 通过权利质押进行贷款融资及通过银行保证金进行的票据融资，受限资产将对公 司的偿债能力产生负面影响，对本期债券的本息兑付产生不利影响。 七、本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债 券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交 易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在 证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，而影响公司债券流动性。 4 八、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使 本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 九、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚 信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期发行债券的信用等级 为 AA+，说明本期债券发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。中诚信证评认为本期债券信用质量很高，信用风险很低， 评级大致不会改变，评级展望稳定。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息 的按期偿付，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关 规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以及本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具 之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次有关的 信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚 信证评并提供相关材料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所 网站予以公告，且交易所网站公布披露时间应早于在其他交易所、媒体或者其他 场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供输电 网信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用 级别或公布信用级别暂时失效。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 5 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债 券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制 定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义 务的规定。 6 目录 发行人声明 ..................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................................. 7 释义 ................................................................................................................................................. 9 第一节发行概况 ........................................................................................................................ 11 一、发行人基本情况................................................................................................................. 11 二、本期债券发行的基本情况及发行条款............................................................................. 11 三、本期债券发行及上市安排................................................................................................. 14 四、本次发行的有关机构......................................................................................................... 14 五、认购人承诺......................................................................................................................... 17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 18 第二节发行人的资信状况 ......................................................................................................... 19 一、本期公司债券信用评级情况............................................................................................. 19 二、信用评级报告的主要事项................................................................................................. 19 三、发行人的资信情况............................................................................................................. 21 第三节发行人基本情况 ............................................................................................................. 24 一、发行人概况......................................................................................................................... 24 二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况 ..... 25 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况......................................................................... 28 四、公司控股股东及实际控制人基本情况............................................................................. 35 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..................................................................... 36 六、发行人主营业务情况......................................................................................................... 38 七、公司所在的行业状况、行业地位及竞争优势................................................................. 49 八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ............................................................. 57 九、发行人报告期内违法违规情况......................................................................................... 61 十、发行人独立运营情况......................................................................................................... 61 十一、关联交易......................................................................................................................... 61 7 十二、发行人风险控制和内部控制......................................................................................... 72 第四节财务会计信息 ................................................................................................................. 80 一、最近三年及一期的财务报表............................................................................................. 80 二、主要财务指标..................................................................................................................... 80 三、最近一个会计年度期末发行人有息债务结构................................................................. 90 四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................................... 93 五、资产权利限制情况分析..................................................................................................... 95 第五节募集资金运用 ................................................................................................................. 97 一、募集资金运用计划............................................................................................................. 97 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ..................................................... 97 第六节备查文件 ........................................................................................................................ 99 8 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/山西天然气/发指山西天然气有限公司 行人 本次债券指本次面向合格投资者公开发行不超过 100,000 万元人民币债券 本期债券指本期面向合格投资者公开发行 50,000万元人 民币债券 本次发行指本次债券的发行 本期发行指本期债券的发行 募集说明书指山西天然气有限公司根据有关法律法规为发 行本期债券而制作的《山西天然气有限公司 公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说 明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指山西天然气有限公司根据有关法律法规为发 行本期债券而制作的《山西天然气有限公司 公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说 明书摘要（面向合格投资者）》 股东指山西天然气有限公司股东 董事会指山西天然气有限公司董事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 9 上交所指上海证券交易所 资信评级机构/中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 主承销商/债券受托管理人/指中泰证券股份有限公司 受托管理人/中泰证券 山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 《债券受托管理协议》指《山西天然气有限公司与中泰证券股份有限 公司关于山西天然气有限公司 2015年公司债 券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指《山西天然气有限公司 2015年公司债券持有 人会议规则》 公司章程指《山西天然气有限公司章程》 工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日指本期债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 报告期/近三年及一期指 2012年度-2014年度及 2015年 1-9月 近三年指 2012年度-2014年度 元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元 CNG 指压缩天然气 LNG 指液化天然气 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 10 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：山西天然气有限公司 法定代表人：谭晋隆 注册资本：202,000万元 成立日期：2003年4月10日 注册地址：太原高新技术产业开发区中心街6号 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券发行人有权决策部门决议 2015年8月6日，发行人召开 2015年临时董事会会议，审议通过了《关于山西 天然气有限公司发行公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请股东审 议。 2015年10月16日，发行人股东认真审议了有关本次债券的相关议案，同意发 行人发行票面本金总额不超过人民币10亿元公司债券的相关议案，内容包括本次 债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及 对董事会的授权等事项。 （二）本次债券发行核准情况 1、核准时间：2015年12月30日。 2、核准文号：证监许可[2015]3160号。 3、核准发行规模：不超过10亿元。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券总规模为人民币5亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币 1,000元的整数倍且 不少于人民币1,000元。 11 5、债券期限：本期债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。 6、票面利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选 择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人 上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3年末调整 本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的30 个工作日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起5个工作日内进行登记。 7、还本付息期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其 所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在 托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构 的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记 机构的相关规定办理。 8、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年2月29日。 9、发行期限：本期债券自2016年2月29日至2016年3月2日止 10、起息日：本期债券的起息日为2016年3月1日。 12 11、计息期限：自2016年3月1日起至2021年2月28日止；如投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月1日起至2019年2月28日。 12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 13、付息日：本期债券的付息日为 2017年至2021年每年的3月1日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的 3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款 项不另计利息）。 14、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年3月1日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年3月1日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。 15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 16、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。 18、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：北京银行股份有限公司西安分 行。 19、债券担保：无担保。 20、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，本期债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上 海证券交易所的相关规定进行。本期债券采取簿记建档方式发行。 21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额 包销的方式承销。 13 23、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记托管。 24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集 资金全部用于补充公司的营运资金、调整债务结构。 25、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为AA+， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请 尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公 司的相关规定执行。 26、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准， 本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 27、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳 的有关税款由投资者自行承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 募集说明书及发行公告刊登日期：2016年2月25日。 发行首日：2016年2月29日。 合格投资者认购日期：2016年 2月 26日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：山西天然气有限公司 法定代表人：谭晋隆 住所：山西省太原市高新技术产业开发区中心街6号 联系人：王树花、张冬 联系电话：0351-7991695、0351-7991609 14 传真：0351-7991621 邮政编码：030006 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路86号证券大厦 联系人：包国豪、陈运伟 联系电话：0531-68889286 传真：0531-68889295 邮政编码：250001 （三）分销商 1、东海证券股份有限公司 法定代表人：朱科敏 住所：江苏常州延陵西路 23号投资广场 18层 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦 4楼债券发行部 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系电话：021-20333219、3395 传真：021-50498839 2、太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市青年路 389号志远大厦 18层 联系地址：北京市西城区北展北街 9号华远企业号 D座 联系人：刘士杰 联系电话：010-88321989 传真：010-88321681 （四）律师事务所：山西科贝律师事务所 负责人：孙智 住所：山西省太原市长治路 226号高新技术开发区高新动力港 20层 15 经办律师：张爱权、安燕晨 联系电话：0351-8330238 传真：0351-8330240 邮政编码：030006 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办会计师：刘志红、董振星 联系电话：0351-4937187 传真：0351-4937487 邮政编码：030002 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：周浩 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系人：杨忠孝、张晨奕 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：201707 （七）募集资金专项账户开户银行：北京银行股份有限公司西安分行 账户名称：山西天然气有限公司 开户银行：北京银行西安分行营业部 银行账户：20000023071400009459554 联系人：冯越 联系电话：0351-7196580 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 16 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 （十）簿记管理人收款银行 开户名：中泰证券股份有限公司 开户行：建设银行济南市中分行 账号：37001616308050023166 行号：105451000137 五、认购人承诺 购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买 人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更。 （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 17 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 18 第二节发行人的资信状况 一、本期公司债券信用评级情况 中诚信证评出具了《山西天然气有限公司公开发行 2016年公司债券（第一 期）信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本 期债券的信用等级为 AA+。 近年来，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司进行了两次主体评级 和债项评级，具体评级结果如下： 表 2-1：公司历年评级情况明细表 时间主体评级评级机构 2012年无无 2013年 AA新世纪 2014年 AA新世纪 2015年 6月，中诚信证评将山西天然气有限公司 2015年度主体信用评级由 AA调整为 AA+，主要考虑到如下因素： 1、公司所属天然气供应行业，在山西省市场占有率极高，行业发展状况良 好； 2、公司盈利能力较强，未来发展潜力较大，在建工程逐渐投产，进一步增 强盈利能力； 3、公司经营收入持续提升，母公司上市进一步拓宽融资渠道，拥有一定的 新增债务空间。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用和债项信用等级均为 AA+，表示 受评主体的偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债 券信用质量极高，信用风险很低。 本期债券的评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。 （二） 评级报告的主要内容 19 中诚信证评肯定了公司所处行业发展前景良好、其天然气业务具有明显的区 域垄断地位和规模优势、气源供应充足及气源结构的多元化，加之主营业务突出、 盈利能力较强等正面因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评关注到公司 面临的一定的资本支出压力、负债水平较高及管网转固或将影响盈利水平等因素 可能对公司经营及整体信用状况所造成的影响。 1、正面 （1）行业发展前景良好。我国城市燃气的供气结构由以液化石油气为主向 以天然气为主调整，作为清洁能源的天然气得到大力推广，为公司提供了良好的 发展机遇。 （2）区域垄断地位及规模优势显著。公司代表山西省政府进行统一的燃气 管网建设及运营，承担山西省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气 供给任务，天然气供应量约占省内供应总量的 95%，在区域内处于主导地位。 （3）气源供应充足且气源结构多元化。公司与国内主要上游能源企业—— 中石油合作关系稳固，气源供应充足，同时山西省内丰富的低价煤层气资源为公 司气源结构的多元化提供了有效支撑，利于成本控制。 （4）主营业务突出、盈利能力较强。公司天然气及煤层气销售的主营业务 格局突出，业务稳定性良好，且随着公司业务规模的扩大，收入水平稳步提高， 盈利能力较强。 2、关注 （1）资本支出压力。公司未来投资方向将集中于 CNG/LNG加气站和煤层 气热电联产项目，截至 2014年末在建及拟建项目概算总投资 97.73亿元，其中 2015年计划投资 13.77亿元（四季度 7.71亿元），2016年为 38.82亿元，2017 年为 44.33亿元，面临一定的资本支出压力。 （2）资产负债率较高，且财务杠杆比率面临上升压力。公司资产负债率较 高，且未来投资压力大，融资需求增大下，财务杠杆比率面临上升压力。 （3）输气管网转固对公司盈利水平的影响。公司尚有大规模输气管网已完 工但未竣工决算，未来输气管网转固后利息支出将停止资本化，并开始计提折旧， 公司营业成本和财务费用将随之增长，管网转固后对公司盈利水平的影响值得关 注。 20 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 及本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次有关 的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中 诚信证评并提供相关材料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公布披露时间应早 于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供输电网信息，中诚信证 评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公布信用级 别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得的银行授信情况 公司融资主要依靠资本市场融资和银行贷款，截至2015年9月末，公司获得 银行授信额度总计117.90亿元，公司实际向各家银行使用授信额度为81.02亿元， 尚可使用的授信额度为36.88亿元。 表3-2：2015年9月末公司各银行授信明细表 单位：万元 银行授信额度已使用额度剩余额度 光大银行 100,000.00 45,000.00 55,000.00 兴业银行 80,000.00 30,000.00 50,000.00 中国邮政银行 55,000.00 55,000.00 0.00 21 银行授信额度已使用额度剩余额度 汇丰银行 25,000.00 25,000.00 0.00 中国银行 35,000.00 20,000.00 15,000.00 建设银行 55,164.00 27,664.00 27,500.00 交通银行 161,000.00 60,700.00 100,300.00 中信银行 25,000.00 25,000.00 0.00 民生银行 66,000.00 66,000.00 0.00 招商银行 20,541.00 20,541.00 0.00 华夏银行 14,680.00 14,680.00 0.00 浦发银行 37,250.00 7,250.00 30,000.00 渤海银行 199,416.00 144,416.00 55,000.00 北京银行 116,000.00 100,000.00 16,000.00 平安银行 20,000.00 20,000.00 0.00 昆仑银行 50,000.00 30,000.00 20,000.00 交银金融租赁 74,523.00 74,523.00 0.00 招银租赁 13,847.00 13,847.00 0.00 兴业租赁 30,538.00 30,538.00 0.00 合计 1,178,959.00 810,159.00 368,800.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生严重违约情况。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截 至 2015年 9月 30日，公司未曾发生信贷违约事件 （三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况 截至 2015年 9月 30日，公司已经中国银行间市场交易商协会注册 1期非公 开定向融资工具（注册通知书编号：中市协注[2014]PPN158号），注册金额 15 亿元，注册有效期内累计发行金额 11亿元。具体明细如下： 表 3-3：公司直接债务融资情况明细表 单位：亿元 注册通知书文号注册金额债券名称规模利率发行日期到期日期 中市协注【2014】 15 14晋天然气 PPN001 7 7.3% 2014.5.13 2017.5.13 PPN158号 14晋天然气 PPN002 4 7.0% 2014.12.22 2017.12.21 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 本次公司债券发行后，公司的累积债券（不包括次级债、短融及收益凭证） 余额不超过人民币 10亿元，占公司截至 2015年 9月 30日未经审计的净资产 22 287,361.58万元的 34.80%，未超过净资产的 40.00%。 （五）最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径） 表 2-4：近三年及一期的主要偿债指标 单位：万元、倍、% 项目 2015年 9月末 /2015年 1-9月 2014年末 /年度 2013年末 /年度 2012年末 /年度 总资产 1,758,038.82 1,419,470.59 1,079,077.71 751,188.94 总负债 1,470,677.24 1,159,825.28 900,368.30 623,780.73 所有者权益 287,361.58 259,645.31 178,709.41 127,408.21 营业收入 479,152.16 550,286.08 439,340.92 366,848.14 利润总额 52,085.09 58,623.82 42,311.03 29,849.23 净利润 38,783.07 44,313.06 31,400.60 22,932.07 经营活动现金流量净额 26,039.35 8,951.35 71,383.90 32,332.36 投资活动现金流量净额 -146,055.67 -209,088.42 -273,541.02 -163,148.79 筹资活动现金流量净额 220,840.14 215,707.09 236,161.25 172,319.86 流动比率 0.81 0.50 0.54 0.47 速动比率 0.79 0.49 0.53 0.47 资产负债率 83.65 81.71 83.44 83.04 营业利润率 10.82 10.61 9.91 7.64 净资产收益率 14.18 20.22 20.52 18.00 总资产收益率 2.44 3.55 3.43 3.05 贷款偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 EBITDA 94,294.19 100,238.71 79,789.98 52,998.22 EBITDA利息倍数 1.98 1.81 2.05 1.89 注：上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 *100% 4、营业利润率＝营业利润/营业收入 5、净资产收益率=净利润/平均股东权益 *100% 6、总资产收益率=净利润/平均资产总额 *100% 7、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； 8、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息； 9、EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝ EBIT+折旧+无形资产摊销 +长期待摊费用摊销 ; 10、EBITDA利息倍数＝ EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出） *2012年指标计算使用的平均值以当年期末数据为准 23 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：山西天然气有限公司 英文名称：Shanxi Natural Gas Co.,Ltd. 法定代表人：谭晋隆 成立日期：2003.4.10 注册资本：人民币 202,000万元 实缴资本：人民币 202,000万元 注册地址：太原市高新技术产业开发区中心街 6号 信息披露事务负责人：张帆 联系电话：0351-7991695 联系传真：0351-7991621 邮政编码：030006 互联网网址：www.sxtrq.com 所属行业：《国民经济行业分类》：D4500，燃气生产和供应业 经营范围：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营； 管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、 工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天 然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、 保驾、抢修的管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司 2014年度经审计的财务报表显示，截至 2014年 12月 31日，公司总资 产 1,419,470.59万元，所有者权益 259,645.31万元，负债率为 81.71%；2014年 度，公司实现营业收入 550,286.08万元，净利润 44,313.06万元。公司未经审计 的 2015年 1-9月财务报表显示，截至 2015年 9月 30日，公司总资产 1,758,038.82 万元，所有者权益 287,361.58万元，负债率为 83.65%；2015年 1-9月，公司实 现营业收入 479,152.16万元、净利润 38,783.07万元。 24 二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东 情况 （一）发行人的设立及历史沿革 山西天然气有限公司（原山西天然气股份有限公司）系于2003年3月经山西 省人民政府晋政函[2003]第63号文批准，由山西省国新能源发展集团有限公司 （原山西省乡镇煤炭运销有限公司，以下简称“国新能源集团”）、太原市宏展房 地产开发有限公司（以下简称“宏展房地产”）、山西田森集团物流配送有限公司 （原晋中田森物流配送有限公司，以下简称“田森物流”）、山西省冶金物资总公 司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发有限公司六家股东共同发起设 立的股份有限公司。其中：国新能源集团出资2,000.00万元，占公司注册资本的 36.36%；宏展房地产出资 1,000.00万元，占公司注册资本的 18.18%；田森物流出 资1,000.00万元，占公司注册资本的18.18%；山西冶金物资总公司、山西百吉星 经贸有限公司及山西天胜能源开发有限公司各出资500.00万元，各占公司注册资 本的9.09%。上述出资由山西智强会计师事务所验证，并出具了晋会强验字（2003） 第0018号验资报告。 2004年根据公司第二次股东会会议决议，公司注册资本增加9,500.00万元， 其中：国新能源集团增加出资2,609.50万元，宏展房地产及田森物流各增加出资 1,309.00万元，山西冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司及山西天胜能源 开发有限公司各增加出资654.50万元，吸收新股东北京普舟文化传播有限公司及 山西飞马投资有限公司投资各1,154.50万元。增加注册资本后，公司注册资本变 更为15,000.00万元。其中国新能源集团出资4,609.50万元，占公司注册资本的 30.73%；宏展房地产及田森物流各出资2,309.00万元，各占公司注册资本的 15.39%；山西冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发有 限公司、北京普舟文化传播有限公司及山西飞马投资有限公司各出资1,154.50万 元，各占公司注册资本的7.70%。上述增资由山西亚泰会计师事务所验证，并出 具了晋亚泰会变验(2004)字第0001号验资报告。 2007年，经公司第三次临时股东大会决议，山西省乡镇煤炭运销集团有限公 司受让山西省冶金物资总公司1,154.5万元股份、北京普舟文化传媒有限责任公司 1,154.5万元股份、山西飞马投资有限公司731.5万元股份；太原宏展房地产开发 25 有限公司受让山西白吉星经贸公司1,154.5万元股份、山西飞马投资有限公司 211.5万元股份；晋中田森物流配送有限公司受让山西天胜能源开发有限公司 1,154.5万元股份、山西飞马投资有限公司211.5万元股份。通过上述股权转让， 公司的注册资本仍为15,000万元，其中国新能源集团出资7,650.00万元，占公司 注册资本的51.00%；宏展房地产及田森物流各出资3,675.00万元，各占公司注册 资本的24.50%。 2009年，经第九次股东大会会议决议，国新能源集团新增出资 7,650万元， 田森物流和宏展房地产各自新增出资3,675万元，原股权比例不变，注册资本增 至30,000万元，此次增资已经山西亚强会计师事务所（有限公司）晋亚强验（2009） 019号验资报告审验。 2010年，经临时股东大会会议决议，国新能源集团再次新增出资 5,100万元， 田森物流和宏展房地产各自新增出资2,450万元，原股权比例不变，注册资本增 至40,000万元，以上增资经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 20060号验资报告审验。 2013年6月，发行人股东国新能源集团、宏展房产及田森物流启动与上海联 华合纤股份有限公司重大资产重组工作。根据公司全部 3名股东7月2日与上海联 华合纤股份有限公司签署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协 议》，经中国证券监督管理委员会证件许可字[2013]1545号文批准，上海联华合 纤股份有限公司以8.89元/股的价格，向公司全体3名股东发行股份395,842,666股， 于2013年12月20日收购了公司100%股权。2013年12月16日，各方签订了资产交 割确认书。2013年12月20日，公司在山西省工商行政管理局办理完毕工商变更手 续，其100%的股权过户至上海联华合纤股份有限公司名下。2013年12月23日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。上海联 华合纤股份有限公司成立了股东大会、董事会、监事的法人治理结构。重大资产 置换完成后，公司成为上海联华合纤股份有限公司的全资子公司。2013年12月9 日，公司召开临时股东大会决议，一致通过将公司类型由股份有限公司变更为有 限责任公司，公司名称由“山西天然气股份有限公司”变更为“山西天然气有限公 司”。 2014年1月12日，上海联华合纤股份有限公司召开第七届董事会第十次会议， 26 会议通过《关于募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案》，增资 后，发行人注册资本和实收资本由人民币4亿元变更至人民币8亿元。 2014年5月19日，上海联华合纤股份有限公司召开2013年年度股东大会，审 议并通过了《关于变更公司名称的议案》，2014年7月11日领取了由山西省工商行 政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司名称由上海联华合纤股份有限公司 变更为山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源股份”）。经山西省国 新能源股份有限公司申请，上海证券交易所核准，自2014年7月17日起，公司A 股股票简称变更为“国新能源”，股票代码保持不变，仍为“600617”；B股股票简 称变更为“国新B股”，股票代码保持不变，仍为“900913”。至此，山西天然气有 限公司的母公司变更为山西省国新能源股份有限公司。发行人为山西省国新能源 股份有限公司的全资子公司。 2015年6月12日，山西省国新能源股份有限公司出具2015年第9次股东决定， 公司注册资本由8亿元增加到10.7亿元，由国新能源股份以货币资金方式增资2.7 亿元，并已在山西省工商行政管理局完成备案工作。 2015年12月4日，山西省国新能源股份有限公司出具2015年第10次股东决定， 公司注册资本由10.7亿元增加到20.2亿元，由国新能源股份以货币资金方式增资 9.5亿元，并已在山西省工商行政管理局完成备案工作。 截至本募集说明书摘要签署之日，公司注册资本未发生变化。 （二）实际控制人变更情况 自公司成立至本募集说明书摘要出具日，发行人的实际控制人未发生变更， 均为山西省国资委。 （三）重大资产重组情况 自公司成立至本募集说明书摘要出具日，发行人未发生重大资产重组情形。 （四）股东情况 截至2014年12月末，发行人的股权结构如下图所示： 27 图3-1：公司股权结构图 山西天然气有限公司为国有控股公司，控股股东为山西省国新能源股份有限 公司，控制人是山西省国新能源发展集团有限公司。山西省国资委代表山西省人 民政府对国新能源集团履行100%出资人资格，是国新能源集团的唯一控制人， 也是山西天然气有限公司的实际控制人。 截至本募集说明书摘要出具之日，公司控股股东持有的公司股份未对外质 押。 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2014年 12月 31日，公司共有二级子公司 17家，三级子公司 10家， 参股企业 15家。公司二级子公司情况如下： 表 3-1：截至 2014年末纳入企业合并报表范围的二级子公司情况 序 号 子公司名称 业务 性质 持股 比例(%) 取得方式 1 晋中市中心城区洁源天然气公司商业 88.67 同一控制下 企业合并 2 山西煤层气（天然气）集输有限公司商业 78.79 非同一控制 下企业合并 3 北京旭日光大投资有限公司商业 100 4 忻州市燃气有限公司商业 51 5 清徐县凯通天然气有限公司商业 70 6 山西临县国新燃气有限公司商业 51 设立7 山西晋西北天然气有限责任公司商业 51 8 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司商业 90 28 序 号 子公司名称 业务 性质 持股 比例(%) 取得方式 9 山西平遥液化天然气有限责任公司工业 51 10灵石县通义天然气有限责任公司商业 41 11山西晋西南天然气有限责任公司商业 51 12山西众能天然气有限公司工业 50 13山西寿阳国新热电综合利用有限公司工业 51 14祁县国新天然气有限公司商业 100 15上海国新能源贸易有限公司商业 51 16洪洞国新福百祥燃气有限公司商业 51 17夏县国新天然气有限公司商业 55 注：山西天然气持有灵石县通义天然气有限责任公司、山西众能天然气有限公司半数或以下表决权但 仍控制被投资单位的依据：山西众能天然气有限公司董事会由两名董事构成，董事长由发行人委派；灵石 通义天然气有限责任公司主要有四家股东组成，山西天然气持股 41%为第一大股东，灵石通义公司持股 35%为第二大股东，山西天然气事实上控制被投资单位。 （一）公司二级子公司简要情况介绍 1、晋中市中心城区洁源天然气公司 晋中市中心城区洁源天然气公司（以下简称 “晋中洁源公司”）成立于 2003 年 10月，注册资本 3,000万元，法定代表人为李天泽。经营范围为：天然气的 开发利用、销售、管网建设。燃气设施的维修、保养、检修及材料销售。燃气具 的销售、维修、安全管理，经销压缩天然气。 晋中洁源公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资 产 239,50.16万元，总负债 19,378.85万元，净资产 4,571.31万元，2014年实现 营业收入 7,317.41万元，净利润 179.21万元。 2、山西煤层气（天然气）集输有限公司 山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称 “煤层气公司”）成立于 2006 年 6月 20日，注册资本 24,750万元，法定代表人为谭晋隆。经营范围为：煤层 气（天然气）输气管网划、设计、建设的组织经营；煤层气（天然气）销售、储 运与配送;煤层气（天然气）工程施工、工程设计及工程咨询；煤层气（天然气） 技术开发；煤层气（天然气）加气站建设与经营；煤层气（天然气）汽车的改装 和 CNG、LNG汽车销售；压缩煤层气（天然气）、液化煤层气（天然气）的经 销储运等、汽车销售（除小轿车）。 煤层气公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，公司总资产 29 292,349.05万元，总负债 268,678.24万元，净资产 23,670.81万元，2014年实现 营业收入 67,183.24万元，净利润 1,112.49万元。 3、山西临县国新燃气有限公司 山西临县国新燃气有限公司（以下简称“临县燃气公司”）成立于 2010年 8 月 17日，注册资本 3,000万元，法定代表人为刘康。经营范围为：天然气、煤 层气的管网建设及运营，燃气集中供热。 临县燃气公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资 产 52,485.61万元，总负债 49,785.82万元，净资产 2,699.79万元，2014年实现 营业收入 1,914.53万元，净利润-533.95万元。 4、北京旭日光大投资有限公司 北京旭日光大投资有限公司（以下简称“旭日光大公司”）成立于 2006年 3 月 7日，注册资本 1,500万元，法定代表人为李金粤。经营范围为咨询服务，投 资管理、项目投资、企业管理咨询、市场调查、技术推广服务、劳务派遣等。 旭日光大公司所属行业为投资行业，主要业务经板块包括：咨询服务等。截 至 2014年末，该公司总资产 9,042.23万元，总负债 7,600万元，净资产 1,442.23 万元，2014年实现营业收入 87.38万元，净利润 -60.35万元。该公司现为发行人 驻北京办事处，无对外经营，收入较少，故净利润为负。 5、山西晋西北天然气有限责任公司 山西晋西北天然气有限责任公司（以下简称“晋西北公司”）成立于 2011年 6月，注册资本 28,000万元，法定代表人为邵国庆。经营范围为：天然气输气管 网建设、生产、经营管理；天然工程施工、工程设计与工程咨询；天然气技术开 发；天然气加气站。 晋西北公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资产 52,944.94万元，总负债 24,340.66万元，净资产 28,604.2万元，2014年实现营业 收入 7,023.78万元，净利润 245.21万元。 6、忻州市燃气有限公司 忻州市燃气有限公司（以下简称“忻州燃气公司”）成立于 2003年 9月 30日， 注册资本 3,622.33万元，法定代表人为邵国庆。经营范围为：天然气供应（凭资 格证经营），天然气输气管网的管理，经营燃气表、灶、配件。 30 忻州燃气公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资 产 25,604.86万元，总负债 13,659.07万元，净资产 11,945.79万元，2014年实现 营业收入 20,116.82万元，净利润 638.34万元。 7、清徐县凯通天然气有限公司 清徐县凯通天然气有限公司（以下简称“清徐天然气公司”）成立于 2003年 9月 30日，注册资本 3,622.33万元，法定代表人为邵国庆。经营范围为：天然 气供应（凭资格证经营），天然气输气管网的管理，经营燃气表、灶、配件。 清徐天然气公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总 资产 34,293.98万元，总负债 29,410.95万元，净资产 4,883.03万元，2014年实 现营业收入 8,726.41万元，净利润 768.21万元。 8、忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司（以下简称“五台山公司”） 成立于 2012年 5月 15日，注册资本 3,000万元，法定代表人为石新山。经营范 围为：筹建项目相关服务、五条山风景名胜区范围内天然气资源项目。 五台山公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资产 8,124.67万元，总负债 5,023.06万元，净资产 3,101.61万元，2014年实现营业收 入 618.64万元，净利润 80.93万元。 9、山西平遥液化天然气有限责任公司 山西平遥液化天然气有限责任公司（以下简称 “平遥液化公司”）成立于 2012 年 7月 26日，注册资本 10,000万元，法定代表人为李杰。经营范围为：液化天 然气能源项目的投资及相关产品开发；润滑油及货车的销售；天然气液化装置、 液化天然气加气站及输气管道工程的建设。 平遥液化公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资 产 29,319.61万元，总负债 18,986.06万元，净资产 10,333.55万元，2014年实现 营业收入 15,777.8万元，净利润 378.6万元。 10、灵石县通义天然气有限责任公司 灵石县通义天然气有限责任公司（以下简称“灵石通义公司”）成立于 2011 年 8月 3日，注册资本 3,000万元，法定代表人为牛建伟。经营范围为：天然气 技术及相关设备的研发和咨询服务；天然气城市管网建设和天然气加气站建设及 31 设施的投资；燃气器具及输气设备、材料的供应和销售。 灵石通义公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资 产 11,204.75万元，总负债 8,201.87万元，净资产 3,002.88万元，2014年实现营 业收入 641.39万元，净利润 -0.5万元。此公司净利润为负主要为项目公司转子公 司，尚无完全正式营业，产能没有完全释放的原因。 11、山西晋西南天然气有限责任公司 山西晋西南天然气有限责任公司（以下简称“晋西南公司”）成立于 2013年 1月，注册资本 12,000万元，法定代表人为王海林。经营范围为：天然气，煤层 气长输管网、城市燃气、CNG加气站、煤层气液化。 晋西南公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资产 48,663.52万元，总负债 36,680.06万元，净资产 11,983.46万元，2014年实现营 业收入 122.52万元，净利润 -2.3万元。此公司净利润为负主要为项目公司转子公 司，尚无完全正式营业，产能没有完全释放的原因。 12、山西众能天然气有限公司 山西众能天然气有限公司（以下简称“众能公司”）成立于 2013年 3月 21日， 注册资本 2,500万元，法定代表人为樊文博。经营范围为筹备燃气企业及申领燃 气经营许可证（筹备期间不准从事生产经营活动，有效期至 2015年 3月 20日）。 众能公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资产 28,372.77万元，总负债 23,005.43万元，净资产 5,367.34万元，2014年实现营业 收入 522.61万元，净利润 -43.42万元。此公司净利润为负主要为项目公司转子公 司，尚无完全正式营业，产能没有完全释放的原因。 13、山西寿阳国新热电综合利用有限公司 山西寿阳国新热电综合利用有限公司（以下简称 “寿阳热电公司”）成立于 2013年 12月 5日，注册资本 10,000万元，法定代表人为马俊。经营范围为：电 力生产（火力发电）；电力供应；纯净水销售；发电输变电工程技术、专业技能 和企业管理咨询培训；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的销售。 寿阳热电公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资 产 70,777.62万元，总负债 66,421.64万元，净资产 4,355.98万元，2014年实现 营业收入 0万元，净利润-114.03万元。此公司收入为 0的原因主要为项目公司 32 转子公司，尚无完全正式营业，产能没有完全释放的原因。 14、祁县国新天然气有限公司 祁县国新天然气有限公司（以下简称 “祁县国新公司”）成立于 2013年 11月 7日，注册资本 3,000万元，法定代表人为刘世杰。经营范围为：天然气生产的 筹建项目相关服务。 祁县国新公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资 产 10,896.2万元，总负债 7,637.03万元，净资产 3,259.17万元，2014年实现营 业收入 8,027.41万元，净利润 259.16万元。 15、上海国新能源贸易有限公司 上海国新能源贸易有限公司（以下简称“上海国新公司”）成立于 2014年 1 月，注册资本 1,000万元，法定代表人高伟。经营范围为：从事货物及技术进出 口业务；海上、航空、陆路国际货物运输代理；清洁能源、环保设备、环保材料、 燃气器具设备的技术开发及相关产品的销售；投资管理，资产管理，实业投资， 商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，知识产权代理（除 专利代理）；煤炭、焦炭、钢材、石油制品（除成品油）、成品油（除专控）化工 产品及原料（除危险品）、建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产 品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品（除文物）危险化学品的销售。 上海国新能源贸易有限公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末， 该公司总资产 512.26万元，总负债 1.8万元，净资产 510.47万元，2014年实现 营业收入 3,727.58万元，净利润 0.47万元。 16、洪洞国新福百祥燃气有限公司 洪洞国新福百祥燃气有限公司（以下简称“洪洞国新公司”）成立于 2014年 6月，注册资本 1,000万元，法定代表人为刘联涛。经营范围为：天然气加气站 项目的筹建。 洪洞国新公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资 产 200.58万元，总负债 0.59万元，净资产 199.99万元，2014年实现营业收入 0 元，净利润-93.69元。此公司收入为 0主要为该公司已走入注销程序的原因。 17、夏县国新天然气有限公司 夏县国新天然气有限公司（以下简称“夏县国新公司”）成立于 2014年 8月 33 1日，注册资本 1,000万元，法定代表人为牛磊。经营范围为：天然气加气站项 目的筹建。 夏县国新公司所属行业为燃气生产及供应业，截至 2014年末，该公司总资 产 1,000.62万元，总负债 0.06万元，净资产 1,000.56万元，2014年实现营业收 入 0万元，净利润 0.56万元。此公司收入为 0的原因主要为此公司正在建设中， 无营业收入。 （二）参股公司简要情况介绍 表 3-2：主要参股公司简要情况 合营企业或联营企业名称业务性质持股比例会计处理方法 山西压缩天然气集团有限公司商业 50.00%权益法 大同华润燃气有限公司商业 25.00%权益法 山西国际电力天然气有限公司商业 49.00%权益法 太原燃气集团有限公司商业 40.00%权益法 备注：山西压缩天然气集团有限公司由发行人和山西省煤炭运销集团有限公司分别持股 50%，纳入哪 一家合并报表存在争议，该事项正在山西省国资委进行讨论。 1、山西压缩天然气有限公司：成立于 2009年 5月 14日，由山西煤炭运销 集团有限公司与山西天然气有限公司联合组建，注册资本 3亿元，该公司主要 以运煤通道 CNG加气站、天然气长输管线以及城网建设为核心项目，同时兼顾 LNG利用、焦炉煤气利用、CNG汽车推广销售以及油页岩开发等项目。截止 2014年年末，该公司资产总额 23.49亿元，营业收入 5.29亿元，净利润-35万 元。该公司在建项目较多，投入大于产出，是造成亏损的主要原因。 2、大同华润燃气有限公司：成立于 2007年 7月 27日，华润燃气集团持股 比例为 75%，山西天然气有限公司持股比例为 25%，注册资本 9,400万元，主要 经营范围为大同市“一市六区八县”的天然气供应。截止 2014年 12月 31日，该 公司资产总额 8.4亿元人民币，营业收入 5.42亿元，净利润 0.59亿元。 3、山西国际电力天然气有限公司：成立于 2006年，山西国际电力集团有限 公司持股比例为 51%，山西天然气有限公司持股比例为 49%，主营业务范围为 天然气的供应等。截止 2014年 12月 31日，该公司资产总额 2.28亿元，营业收 入 3.19亿元，净利润 0.12万元。 4、太原燃气集团有限公司：成立于 2012年 5月，由山西天然气有限公司等 五家公司出资成立，注册资金 4亿元，主营业务主要为太原市城区周边的天然 34 气供应。截止 2014年 12月 31日，该公司资产总额 7.67亿元，营业收入 1.46 亿元，净利润 410万元。 四、公司控股股东及实际控制人基本情况 山西天然气有限公司为国有控股公司，控股股东为山西省国新能源股份有限 公司。山西省国资委代表山西省人民政府对国新能源集团履行 100%出资人资格， 是国新能源集团的唯一控制人，也是山西天然气有限公司的实际控制人。 （一）发行人控股股东基本情况 山西省国新能源股份有限公司前身为上海联华合纤股份有限公司，2013年 12月 20日，公司发行股份购买标的资产山西天然气 100%股权，山西天然气有 限公司成为国新能源股份的全资子公司；公司主营业务由山西天然气有限公司经 营，其主营业务为：天然气勘探、开发、利用；天然气输气管网建设、生产、经 营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工 程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然 气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液化天然气、重油、润滑油 的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 110601号审计报告，截止 2014 年年底，国新能源股份的资产总额 1,422,759.34万元，负债总额为 1,161,139.29 万元，净资产为 261,620.05万元，营业收入 550,286.08万元，净利润 44,034.62 万元。 国新能源集团是国新能源股份最大的非流通股股东，持股 2.02亿股，占比 34.04%，太原市宏展房地产开发有限公司和山西田森集团物流配送有限公司各持 股 9,698.15股，占比 16.35%。国新能源集团成立于 1982年 8月 11日，注册资 本 19.199亿元人民币，法定代表人为梁谢虎，主要经营业务为出口组织、加工 煤炭和天然气及其附属产品的开发利用等。根据致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的致同审字[2015]第 110ZA3360号审计报告，截止 2014年底，集团资 产总额 2,423,370.42万元，负债总额 2,058,252.41万元，净资产为 365,118.01万 元，营业收入 3,445,676.08万元，净利润 36,321.93万元。 截至本募集说明书摘要出具之日，公司控股股东持有的公司股份未对外质 35 押。 （二）发行人的实际控制人基本情况 山西省国资委为公司实际控制人，间接持有公司股份合计达 34.04%。山西 省国资委系根据中共山西省委、山西省人民政府《关于印发的通知》（晋发 200327 号），组建山西省人民政府国有资产监督管理委员会（简称省国资委），为山西省 人民政府直属正厅级特设机构。山西省人民政府授权山西省国资委代表省人民政 府履行出资人职责。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况 表3-3：公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务性别出生年月政治面貌学历任职期限 谭晋隆董事长男 1974.02党员本科 2014.9.16-2017.9.15 王弘臻 副董事长兼 总经理 男 1983.07党员本科 2014.9.16-2017.9.15 贾晨菲董事女 1981.04党员研究生 2016.1.15-2017.9.15 贺胜锁董事男 1976.10党员本科 2016.1.15-2017.9.15 张帆 董事兼董事 会秘书 男 1977.08党员本科 2014.9.16-2017.9.15 王树花财务总监女 1973.07工农党党员本科 2014.9.16高 云霞职工监事女 1984.11党员硕士 2015.6.26-2017.9.15 （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 1、董事会成员 谭晋隆，董事长，男，大学本科学历，一级建筑师、一级建造师。 2007年 4 月至 2011年 5月，任发行人副总经理； 2011年 5月至今，任山西煤层气（天然 气）集输有限公司董事长。2014年 9月兼任发行人董事长。 王弘臻，副董事长兼总经理，男，大学本科学历。2010年 5月至 2011年 7 月，任山西国际电力集团房地产公司发展总监； 2011年 7月至 2012年 1月，任 国新能源集团行政工作处副处长；2012年 1月至 2012年 8月，任国新能源集团 行政工作处副处长，集团团委书记； 2012年 8月 2013年 7月，任发行人副总经 理，临汾市城燃天然气有限公司董事长； 2013年 7月至 2013年 12月 13日，任 36 发行人副董事长，临汾市城燃天然气有限公司董事长；2013年 12月 13日至今 任发行人副董事长（2014年 9月 16日续任），临汾市城燃天然气有限公司董事 长。2014年 2月 11日至 2014年 7月 11日，任上海联华合纤股份有限公司副总 经理；2014年 7月 11日至今，任国新能源股份的副总经理。 贾晨菲，董事，女，硕士研究生学历。2009年 12月至 2014年 3月，在山 西省安监局危化等级注册中心任主任科员；2014年 3月至 2014年 9月，任发行 人党群工作部副经理；2014年 9月至今，任发行人党群工作部党委副书记； 2016 年 1月至今，任发行人董事。 贺胜锁，董事，男，大学本科学历。 1993年 11月至 1996年 12月，任职于 辽宁省武警总队；1997年 6月至 2003年 7月，任山西省冶金物资总公司科员； 2003年 7月至 2014年 9月，历任发行人的科员、项目部经理、生产运行部副经 理、维抢修部主任、生产运行部经理、总经理助理；2016年 1月至今，任发行 人董事。 张帆，董事兼董事会秘书，男，大学本科学历。2008年 7月至 2008年 12 月，任国新能源集团审计处副处长； 2008年 12月至 2011年 12月，任发行人财 务部经理；2011年 12月至 2012年 6月，任发行人董事会秘书兼财务部经理； 2012年 6月至 2013年 12月 13日，任发行人董事会秘书兼董事会工作部经理； 2013年 12月 13日至 2014年 10月，任发行人董事会秘书兼董事会工作部经理； 2014年 9月 16日至今，任发行人董事兼董事会秘书； 2014年 2月 11日至 2014 年 7月 11日，任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书；2014年 7月 11日至 今，任国新能源股份的董事会秘书。 2、职工监事 高云霞，监事，女，管理学硕士学历。2011年 7月参加工作，2011年 7月 至 2015年 4月就职于山西天然气有限公司财务投资部，2015年 5月至就职于山 西省国新能源股份有限公司，任职财务管理部副经理。 3、高级管理人员 王树花，财务总监，女，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师、审 计师。2008年 3月至 2009年 8月，任职于山西通宝能源股份有限公司经营部； 2009年 8月至 2010年 2月，任山西燃气产业集团公司财务部经理；2010年 2 37 月至 2013年 7月，任山西煤层气（天然气）集输有限公司财务总监；2013年 7 月至 2013年 12月任发行人财务总监；2013年 12月 13日至今，任发行人财务 总监（ 2014年 9月 16日续任）；2014年 2月至 2014年 7月，任上海联华合纤股 份有限公司财务总监；2014年 7月至今，任国新能源股份的财务总监。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在 不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定 的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解 公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，具备管理公司的能力。 （四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况 公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股权和公司债权。 六、发行人主营业务情况 （一）公司的主营业务 1、公司的经营范围 公司的经营范围为：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对 外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工 程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的（未完）  |