[公告]16晋然01：募集说明书
发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 的日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约 情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债 券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行 人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承 诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及 受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律 责任。 1 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审 慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素”等有关 章节。 一、鉴于发行人本次债券为分期发行，第一期发行规模为 5亿元，发行起息 日拟定为 2016年，发行人将本期债券名称由“山西天然气有限公司公开发行 2015 年公司债券”调整为“山西天然气有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）”； 募集说明书名称由“山西天然气有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书” 调整为“山西天然气有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 ”。 本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表 述均具备相同法律效力。 公司将债券期限由“本期债券期限不超过 5年（含 5年）”调整为“本期债券 期限为 5年，第 3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权”并对 募集说明书文件进行相应修改。 二、公司本期债券评级为 AA+；本公司主体长期信用评级为 AA+。截止 2014 年 12月 31日，公司的股东权益为 259,645.31万元，资产负债率为 81.71%；截 至 2015年 9月 30日，公司的股东权益合计为 287,361.58万元，资产负债率为 83.65%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 32,154.96万元（ 2012年度、2013年度及 2014年度归属于母公司的净利润），预 计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行及上市交易请参见发行公告。 三、2015年 8月 6日，发行人召开 2015年临时董事会会议，审议通过了《关 于山西天然气有限公司发行公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请 股东审议。 2015年 10月 16日，发行人股东决定通过了有关发行公司债券的议案，内 容包括本期债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的 有效期以及对董事会的授权等事项。 本次公司债券发行申请已于 2015年 12月 30日获得中国证券监督管理委员 会“证监许可[2015]3160号”文核准。 3 四、公司 2012-2014年末和 2015年 9月末流动比率分别为 0.47，0.54、0.50 和 0.81，速动比率分别为 0.47，0.53、0.49和 0.79，呈现波动上升的趋势。公司 的营运资金需求较大，而且一年内到期的非流动负债金额较大，导致短期偿债能 力指标均小于 1。2012-2014年末和 2015年 9月末，公司的资产负债率分别为 83.04%、83.44%、81.71%和 83.65%，符合公司的业务和行业特点。天然气长输 管道的建设及经营具有投资规模大、建设周期长、投资回收期长的特点，而且天 然气长输管道建设及经营业务资本支出大，需借入大量贷款用于项目建设，导致 资产负债率较高。天然气供气企业一般采用先支付一定气款后供气的结算方式， 销售回款及时，经营活动现金流充沛。公司 2012年、2013年、2014年和 2015 年 1-9月的经营活动现金流量净额分别为 32,332.36万元、71,383.90万元、8,951.35 万元和 26,039.35万元，资金周转良好，现金流情况正常。但若未来公司的经营 环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法 按期足额兑付本期债券本息的风险。 五、2012年-2014年和 2015年 1-9月，公司实现的净利润分别为 22,932.07 万元、31,400.60万元、44,313.06万元和 38,783.07万元，经营业绩总体良好。公 司的下游利用主要分为城市燃气、车用天然气、工业用气和发电等领域，城市燃 气管网建设、工业企业景气度、天然气价格及居民市场市场等因素都将影响天然 气的市场需求，直接影响管道输送业务的发展。若国家产业政策和市场需求等因 素发生变化，亦使公司的经营业绩面临波动的风险。 六、截至 2015年 9月末，发行人受限资产合计 64,584.71万元，主要是公司 通过权利质押进行贷款融资及通过银行保证金进行的票据融资，受限资产将对公 司的偿债能力产生负面影响，对本期债券的本息兑付产生不利影响。 七、本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债 券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交 易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在 证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，而影响公司债券流动性。 4 八、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使 本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 九、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚 信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期发行债券的信用等级 为 AA+，说明本期债券发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。中诚信证评认为本期债券信用质量很高，信用风险很低， 评级大致不会改变，评级展望稳定。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息 的按期偿付，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关 规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以及本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具 之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次有关的 信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚 信证评并提供相关材料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所 网站予以公告，且交易所网站公布披露时间应早于在其他交易所、媒体或者其他 场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供输电 网信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用 级别或公布信用级别暂时失效。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 5 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债 券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制 定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义 务的规定。 6 目录 发行人声明 ..................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................................. 7 释义 ................................................................................................................................................. 9 第一节发行概况 ........................................................................................................................ 11 一、发行人基本情况................................................................................................................. 11 二、本期债券发行的基本情况及发行条款............................................................................. 11 三、本期债券发行及上市安排................................................................................................. 14 四、本次发行的有关机构......................................................................................................... 14 五、认购人承诺......................................................................................................................... 17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 18 第二节风险因素 ........................................................................................................................ 19 一、本期债券的投资风险......................................................................................................... 19 二、发行人的相关风险............................................................................................................. 20 第三节发行人的资信状况 ......................................................................................................... 27 一、本期公司债券信用评级情况............................................................................................. 27 二、信用评级报告的主要事项................................................................................................. 27 三、发行人的资信情况............................................................................................................. 29 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 32 一、本期债券担保情况............................................................................................................. 32 二、偿债计划及其他保障措施................................................................................................. 32 三、针对发行人违约的解决机制............................................................................................. 37 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 38 一、发行人概况......................................................................................................................... 38 二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况 ..... 39 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况......................................................................... 42 四、公司控股股东及实际控制人基本情况............................................................................. 49 7 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..................................................................... 50 六、发行人主营业务情况......................................................................................................... 52 七、公司所在的行业状况、行业地位及竞争优势................................................................. 63 八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ............................................................. 71 九、发行人报告期内违法违规情况......................................................................................... 75 十、发行人独立运营情况......................................................................................................... 75 十一、关联交易......................................................................................................................... 75 十二、发行人风险控制和内部控制......................................................................................... 86 第六节财务会计信息 ................................................................................................................. 94 一、最近三年及一期的财务报表............................................................................................. 94 二、财务报告合并财务报表范围的变化情况....................................................................... 103 三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况................................................................... 106 四、主要财务指标................................................................................................................... 106 五、管理层讨论与分析........................................................................................................... 108 六、最近一个会计年度期末发行人有息债务结构............................................................... 127 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................... 130 八、资产权利限制情况分析................................................................................................... 132 第七节募集资金运用 ............................................................................................................... 134 一、募集资金运用计划........................................................................................................... 134 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................... 134 第八节债券持有人会议 ........................................................................................................... 136 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................................... 136 二、债券持有人的权利和义务............................................................................................... 136 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................................................................. 137 第九节债券受托管理人 ........................................................................................................... 143 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................................... 143 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................................................................. 143 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 156 第十一节备查文件 .................................................................................................................. 167 8 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/山西天然气/发指山西天然气有限公司 行人 本次债券指本次面向合格投资者公开发行不超过 100,000 万元人民币债券 本期债券指本期面向合格投资者公开发行 50,000万元人 民币债券 本次发行指本次债券的发行 本期发行指本期债券的发行 募集说明书指山西天然气有限公司根据有关法律法规为发 行本期债券而制作的《山西天然气有限公司 公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说 明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指山西天然气有限公司根据有关法律法规为发 行本期债券而制作的《山西天然气有限公司 公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说 明书摘要（面向合格投资者）》 股东指山西天然气有限公司股东 董事会指山西天然气有限公司董事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 9 上交所指上海证券交易所 资信评级机构/中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 主承销商/债券受托管理人/指中泰证券股份有限公司 受托管理人/中泰证券 山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 《债券受托管理协议》指《山西天然气有限公司与中泰证券股份有限 公司关于山西天然气有限公司 2015年公司债 券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指《山西天然气有限公司 2015年公司债券持有 人会议规则》 公司章程指《山西天然气有限公司章程》 工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日指本期债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 报告期/近三年及一期指 2012年度-2014年度及 2015年 1-9月 近三年指 2012年度-2014年度 元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元 CNG 指压缩天然气 LNG 指液化天然气 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 10 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：山西天然气有限公司 法定代表人：谭晋隆 注册资本：202,000万元 成立日期：2003年4月10日 注册地址：太原高新技术产业开发区中心街6号 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券发行人有权决策部门决议 2015年8月6日，发行人召开 2015年临时董事会会议，审议通过了《关于山西 天然气有限公司发行公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请股东审 议。 2015年10月16日，发行人股东认真审议了有关本期债券的相关议案，同意发 行人发行票面本金总额不超过人民币10亿元公司债券的相关议案，内容包括本期 债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及 对董事会的授权等事项。 （二）本期债券发行核准情况 1、核准时间：2015年12月30日。 2、核准文号：证监许可[2015]3160号。 3、核准发行规模：不超过10亿元。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券总规模为人民币5亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币 1,000元的整数倍且 不少于人民币1,000元。 11 5、债券期限：本期债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。 6、票面利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选 择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人 上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3年末调整 本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的30 个工作日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起5个工作日内进行登记。 7、还本付息期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其 所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在 托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构 的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记 机构的相关规定办理。 8、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年2月29日。 9、发行期限：本期债券自2016年2月29日至2016年3月2日止 10、起息日：本期债券的起息日为2016年3月1日。 12 11、计息期限：自2016年3月1日起至2021年2月28日止；如投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月1日起至2019年2月28日。 12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 13、付息日：本期债券的付息日为 2017年至2021年每年的3月1日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的 3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款 项不另计利息）。 14、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年3月1日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年3月1日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。 15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 16、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。 18、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：北京银行股份有限公司西安分 行。 19、债券担保：无担保。 20、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，本期债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上 海证券交易所的相关规定进行。本期债券采取簿记建档方式发行。 21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额 包销的方式承销。 13 23、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记托管。 24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集 资金全部用于补充公司的营运资金、调整债务结构。 25、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为AA+， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请 尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公 司的相关规定执行。 26、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准， 本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 27、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳 的有关税款由投资者自行承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 募集说明书及发行公告刊登日期：2016年2月25日。 发行首日：2016年2月29日。 合格投资者认购日期：2016年2月26日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：山西天然气有限公司 法定代表人：谭晋隆 住所：山西省太原市高新技术产业开发区中心街6号 联系人：王树花、张冬 联系电话：0351-7991695、0351-7991609 14 传真：0351-7991621 邮政编码：030006 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路86号证券大厦 联系人：包国豪、陈运伟 联系电话：0531-68889286 传真：0531-68889295 邮政编码：250001 （三）分销商 1、东海证券股份有限公司 法定代表人：朱科敏 住所：江苏常州延陵西路 23号投资广场 18层 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦 4楼债券发行部 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系电话：021-20333219、3395 传真：021-50498839 2、太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市青年路 389号志远大厦 18层 联系地址：北京市西城区北展北街 9号华远企业号 D座 联系人：刘士杰 联系电话：010-88321989 传真：010-88321681 （四）律师事务所：山西科贝律师事务所 负责人：孙智 住所：山西省太原市长治路 226号高新技术开发区高新动力港 20层 15 经办律师：张爱权、安燕晨 联系电话：0351-8330238 传真：0351-8330240 邮政编码：030006 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办会计师：刘志红、董振星 联系电话：0351-4937187 传真：0351-4937487 邮政编码：030002 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：周浩 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系人：杨忠孝、张晨奕 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：201707 （七）募集资金专项账户开户银行：北京银行股份有限公司西安分行 账户名称：山西天然气有限公司 开户银行：北京银行西安分行营业部 银行账户：20000023071400009459554 联系人：冯越 联系电话：0351-7196580 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 16 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 （十）簿记管理人收款银行 开户名：中泰证券股份有限公司 开户行：建设银行济南市中分行 账号：37001616308050023166 行号：105451000137 五、认购人承诺 购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买 人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更。 （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。 17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 18 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金 供求关系等多种因素影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期， 市场利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市 场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发 行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在 证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一定的流 动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评评定，公司的主体信用等级 为AA+，本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险 很低。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等 外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到 公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中 获得足够资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 19 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还 本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法 规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而 影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 近三年，公司与主要客户、银行、供应商发生业务往来时，未曾有严重违约 情况发生，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。在未来的业务经营过程中，公 司仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在 本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务 状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的 业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级变化的风险 经中诚信证评评级，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，评级机构将于本期债券发行主体年度报告公布后 两个月内完成该年度的定期跟踪评级；将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。若在债券存续期内公 司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可 能调低发行人的信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不 利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、项目投入运营的初期收益率较低风险 与一般工业企业相比，天然气长输管道的建设及经营具有投资规模大、建设 周期长、投资回收期长的特点。虽然天然气长输管道建设及经营业务与其他能源 项目一样，具有收益稳定的特点，但受市场开发及培育周期的影响，项目投入运 营的初期一般输气量较小，而巨额投资导致折旧金额巨大，因此初期效益不高甚 至可能出现亏损。 20 2、大规模资本支出风险 公司代表山西省政府进行统一的燃气管网建设和运营，同时省政府授予公司 山西省内天然气项目专营权。公司负责全省长输管网的规划建设和经营管理，担 负着山西省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务，天然气 供应量约占省内供应总量的 95%，在区域内处于主导地位。公司在承担了大量管 道铺设和运营投资，而项目投资回收期较长，需要长期的大规模资金投入，未来 公司的资本支出压力较大。随着公司投资项目建设的不断推进，公司将面临持续 性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高 要求。公司正处于项目建设相对集中时期，面临资本支出压力较大的风险。 3、短期偿债指标比率较低风险 近三年及一期，发行人的流动比率分别为 0.47，0.54、0.50和 0.81，速动比 率分别为 0.47，0.53、0.49和 0.79，流动比率和速动比率均有所波动。虽然发行 人偿债能力较强，声誉和信用记录均良好，并与多家商业银行保持着良好的合作 关系，但随着发行人投资规模扩张及业务能力的增强，未来资金支出需求仍有增 大趋势。如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，可能影响资金周 转和流动性，从而导致短期偿债风险。 4、资产负债率较高风险 近三年及一期，公司的资产负债率分别为 83.04%、83.44%、81.71%和 83.65%， 资产负债水平持续较高，且资金平衡主要依赖自有资金和银行借款，债务负担较 重。公司的资产负债率仍处于较高水平，如企业无法有效降低资产负债率，可能 对企业偿债能力产生影响。 5、管网转固风险 公司尚有大规模输气管网已完工但未竣工决算，未来输气管网转为固定资产 后利息将停止资本化并开始计提折旧，公司营业成本和财务费用将随之增长，管 网转固后可能对公司盈利水平产生影响。 6、公司未使用授信余额较小的风险 公司融资主要依靠资本市场融资和银行贷款，截至 2015年 9月末，公司获 得银行授信额度总计 117.90亿元，公司实际向各家银行使用授信额度为 81.02亿 元，尚可使用的授信额度为 36.88亿元。虽然公司为满足日常经营需要，保有一 21 定的货币资金持有量，但公司未使用授信余额较小，若短时间内出现大量资金需 求，将会加大公司的融资压力，因此公司面临未使用授信余额较小的风险。 7、关联交易的风险 公司在日常经营活动中会持续发生关联交易，交易方主要包括发行人子公 司，发行人与各交易方已经形成了稳定的合作关系，业务主要为关联方销售、采 购和提供资金。尽管公司与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行 定价，但公司仍存在一定的关联交易风险。 8、资产流动性较低的风险 近三年及一期，公司流动资产占总资产的比例分别为 19.85%、17.75%、 17.61%和 24.44%，占比稳定但较低。由于公司所在行业特征，造成非流动性资 产比重较大，而公司负债率较高，资产流动性较低一定程度上影响公司的短期偿 债能力，故发行人存在资产流动性占比较低的风险。 （二）经营风险 1、项目建设风险 发行人从事的天然气长输管道的建设本身具有投资规模大、建设周期长的特 点，在项目建设完工之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资金、技术、 季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施工期的增加而放大。 同时在天然气长输管道项目建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力 成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目 按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。 2、面临其他能源竞争风险 目前发行人天然气的主要竞争产品为山西省丰富而廉价的煤炭资源，但随着 环保要求的不断提高、人们提高生活质量的需要，政府逐步加大了对城市燃煤的 限制，鼓励天然气这种清洁能源的使用，天然气的竞争优势稳步增强。近年来， 风力发电、太阳能及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的 替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保 证天然气会继续为或成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气 的新型能源，则公司将面临一定的行业风险。 3、行业竞争风险 22 中国天然气市场已进入加快发展阶段，《天然气产业十二五规划》目标明确， 2015年我国天然气供应结构初步定为国产 1,700亿立方米、净进口 900亿立方米； 此外，煤层气产量到 2015年将达到 200亿立方米，而煤制天然气产量亦将达到 300亿立方米。这意味着到 2015年，我国天然气消费目标初步定为 2,600亿立方 米，2011-2015五年内我国天然气消费量（指产量+净进口量）的年均增速将达 到 25%以上。消费市场由区域向全国市场转变，并将融入全球市场。中国除西藏 尚未利用天然气外，大陆其余 30个省份都有不同程度的应用。天然气消费量超 过 10亿立方米的省市区达到 19个。目前，中国仅有天然气管道 4万公里，主要 有西气东输、陕京一二线、忠武线、涩宁兰、冀宁线、淮武线为主框架的国家级 基干管网。天然气管道建设尚未完善，天然气输送体系尚未健全，导致部分具有 燃气管道建设实力的企业在部分地区形成绝对的垄断。但随着未来天然气供应网 络的逐渐完善，若发行人在部分区域内的垄断地位被动摇，则会对发行人的盈利 也将产生一定影响。 4、市场需求风险 随着需求的增加和进口天然气价格的上升，近三年中国天然气价格呈现波动 上涨趋势。天然气的价格与使用天然气为原材料或燃料的石化、化工企业的生产 成本和利润息息相关。若天然气价格过高，将会影响这类企业的同业竞争力，从 而导致天然气在工业领域的需求下降，进而将对发行人盈利产生一定影响。 5、经营区域单一的风险 发行人作为山西省的区域性企业，目前业务均集中在山西省内，且公司进入 其他省份开展业务的难度较大。如果山西省经济发展速度放慢或经济下滑，将对 公司经营业绩及财务状况产生不利影响。 6、用气需求的季节性变化导致的经营风险 山西省天然气的用途主要为城市燃气，有少部分天然气用于天然气化工。城 市燃气用气具有明显的季节不均衡性，冬季为采暖季节，天然气需求量大，而夏 季天然气需求量小，天然气需求及运输的季节性变化较大导致公司的经营管理难 度加大。同时，为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题， 公司可能需投资建设储气站等设施，增大了公司固定资产投资，进而可能会影响 公司的经营业绩和经济效益。 23 7、安全生产风险 截至 2014年末，公司已累计投资约 120亿元，建成北起大同、南至运城、 贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网约 4,017公里，管输能力 200 亿立方米/年，实现了国家级气源在省内的联通，山西省天然气管网架构已基本 形成，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。截至 2014年 末，公司的天然气管网覆盖全省的全部 11市、119个县中的 99县（市、区）， 沿线经过河流、山川等复杂地形地貌，有自然灾害发生的可能性。同时，随着山 西省地方经济的迅速发展，管道沿线的外建项目和人员活动日益增多，给公司管 道安全运行和平稳供气也带来了一定的威胁。 8、突发事件引发的经营风险 若发行人遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司 管理层无法履责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全 受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。 9、供应商集中度较高的风险 2014年发行人向前五大气源供应商采购占当年采购总量的比例为 95.97%， 由于发行人所处行业气源受国家管控，供应商集中度高。如果供应商的供货条件、 经营状况和信用状况等发生不利变化，将可能使发行人处于不利局面，对气源的 稳定性、结算方式、价格等造成不利影响，增加应收款项的坏账风险，故发行人 存在供应商集中度较高的风险。 （三）管理风险 1、项目管理风险 天然气长输管道的建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大、施工强度 高，对公司的管理能力提出非常高的要求，如果管理不善或管理方面出现失误， 可能对整个工程的质量和效益产生影响。 2、内控管理的风险 公司参与下属公司的经营管理时，在发展战略、经营思路、市场判断、协调 和控制能力、风险把握能力等方面的各项重大决策都会直接影响被投资企业的经 营状况，管理存在一定难度，对公司的内控管理提出了较高要求。公司可能出现 内控管理不到位、公司战略难以如期顺利实施的风险。 24 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其 职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事和高 级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、 监事不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、国家天然气行业政策和行业规划变化的政策风险 目前，天然气行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，环境保护、国 土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。在目前的行业管理体制下，公司 已建立起与之相适应的业务运营模式，并具有了一定的竞争优势。但如果国家关 于天然气行业的政策出现较大的改变，如调整能源利用政策、打破原有的资源分 配格局等措施，将有可能影响公司已建立的竞争优势，从而影响公司的生产与经 营，并对公司未来的经营效益产生较大影响。 2、天然气长输管道运营商准入的政策风险 基于天然气管道运输的自然垄断特性，加之作为提供公共产品的国有控股企 业，在可预见的将来，公司将继续在山西省保持绝对的竞争优势。由于公司并未 获得山西省政府授予省内天然气中游长输管道运营的唯一许可，不排除其他投资 者进入这一领域的可能。因此，公司作为山西省主要天然气长输管道运营商地位 存在受到挑战的风险。 3、天然气价格管制的政策风险 目前，我国天然气价格由政府价格主管部门负责定价及价格调整。其中天然 气出厂价格由国家发改委管理，天然气终端价格由各省价格主管部门管理。由于 物价主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整时间上可能存 在有一定的滞后性，公司向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。若现行 定价机制发生对公司不利的变化，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影 响。 4、主营业务利润受政府物价管理部门影响的政策风险 公司的主营业务利润主要来自于管输费收入，管输价格由政府价格主管部门 确定，管输价格的变动对公司的盈利产生较大影响。目前，我国天然气长输管道 25 的管输价格由政府价格主管部门制定，公司的天然气管输价格由山西省物价局综 合考虑相关因素后予以确定。因此，目前公司主要盈利来源的定价由政府相关部 门决定，如若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对公司的利润产生较大 影响。 26 第三节发行人的资信状况 一、本期公司债券信用评级情况 中诚信证评出具了《山西天然气有限公司公开发行 2016年公司债券（第一 期）信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本 期债券的信用等级为 AA+。 近年来，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司进行了两次主体评级 和债项评级，具体评级结果如下： 表 3-1：公司历年评级情况明细表 时间主体评级评级机构 2012年无无 2013年 AA新世纪 2014年 AA新世纪 2015年 6月，中诚信证评将山西天然气有限公司 2015年度主体信用评级由 AA调整为 AA+，主要考虑到如下因素： 1、公司所属天然气供应行业，在山西省市场占有率极高，行业发展状况良 好； 2、公司盈利能力较强，未来发展潜力较大，在建工程逐渐投产，进一步增 强盈利能力； 3、公司经营收入持续提升，母公司上市进一步拓宽融资渠道，拥有一定的 新增债务空间。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用和债项信用等级均为 AA+，表示 受评主体的偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债 券信用质量很高，信用风险很低。 本期债券的评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。 （二） 评级报告的主要内容 27 中诚信证评肯定了公司所处行业发展前景良好、其天然气业务具有明显的区 域垄断地位和规模优势、气源供应充足及气源结构的多元化，加之主营业务突出、 盈利能力较强等正面因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评关注到公司 面临的一定的资本支出压力、负债水平较高及管网转固或将影响盈利水平等因素 可能对公司经营及整体信用状况所造成的影响。 1、正面 （1）行业发展前景良好。我国城市燃气的供气结构由以液化石油气为主向 以天然气为主调整，作为清洁能源的天然气得到大力推广，为公司提供了良好的 发展机遇。 （2）区域垄断地位及规模优势显著。公司代表山西省政府进行统一的燃气 管网建设及运营，承担山西省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气 供给任务，天然气供应量约占省内供应总量的 95%，在区域内处于主导地位。 （3）气源供应充足且气源结构多元化。公司与国内主要上游能源企业—— 中石油合作关系稳固，气源供应充足，同时山西省内丰富的低价煤层气资源为公 司气源结构的多元化提供了有效支撑，利于成本控制。 （4）主营业务突出、盈利能力较强。公司天然气及煤层气销售的主营业务 格局突出，业务稳定性良好，且随着公司业务规模的扩大，收入水平稳步提高， 盈利能力较强。 2、关注 （1）资本支出压力。公司未来投资方向将集中于 CNG/LNG加气站和煤层 气热电联产项目，截至 2014年末在建及拟建项目概算总投资 97.73亿元，其中 2015年计划投资 13.77亿元（四季度 7.71亿元），2016年为 38.82亿元，2017 年为 44.33亿元，面临一定的资本支出压力。 （2）资产负债率较高，且财务杠杆比率面临上升压力。公司资产负债率较 高，且未来投资压力大，融资需求增大下，财务杠杆比率面临上升压力。 （3）输气管网转固对公司盈利水平的影响。公司尚有大规模输气管网已完 工但未竣工决算，未来输气管网转固后利息支出将停止资本化，并开始计提折旧， 公司营业成本和财务费用将随之增长，管网转固后对公司盈利水平的影响值得关 注。 28 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 及本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次有关 的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中 诚信证评并提供相关材料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公布披露时间应早 于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供输电网信息，中诚信证 评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公布信用级 别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得的银行授信情况 公司融资主要依靠资本市场融资和银行贷款，截至2015年9月末，公司获得 银行授信额度总计117.90亿元，公司实际向各家银行使用授信额度为81.02亿元， 尚可使用的授信额度为36.88亿元。 表3-2：2015年9月末公司各银行授信明细表 单位：万元 银行授信额度已使用额度剩余额度 光大银行 100,000.00 45,000.00 55,000.00 兴业银行 80,000.00 30,000.00 50,000.00 中国邮政银行 55,000.00 55,000.00 0.00 29 银行授信额度已使用额度剩余额度 汇丰银行 25,000.00 25,000.00 0.00 中国银行 35,000.00 20,000.00 15,000.00 建设银行 55,164.00 27,664.00 27,500.00 交通银行 161,000.00 60,700.00 100,300.00 中信银行 25,000.00 25,000.00 0.00 民生银行 66,000.00 66,000.00 0.00 招商银行 20,541.00 20,541.00 0.00 华夏银行 14,680.00 14,680.00 0.00 浦发银行 37,250.00 7,250.00 30,000.00 渤海银行 199,416.00 144,416.00 55,000.00 北京银行 116,000.00 100,000.00 16,000.00 平安银行 20,000.00 20,000.00 0.00 昆仑银行 50,000.00 30,000.00 20,000.00 交银金融租赁 74,523.00 74,523.00 0.00 招银租赁 13,847.00 13,847.00 0.00 兴业租赁 30,538.00 30,538.00 0.00 合计 1,178,959.00 810,159.00 368,800.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生严重违约情况。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截 至 2015年 9月 30日，公司未曾发生信贷违约事件 （三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况 截至 2015年 9月 30日，公司已经中国银行间市场交易商协会注册 1期非公 开定向融资工具（注册通知书编号：中市协注[2014]PPN158号），注册金额 15 亿元，注册有效期内累计发行金额 11亿元。具体明细如下： 表 3-3：公司直接债务融资情况明细表 单位：亿元 注册通知书文号注册金额债券名称规模利率发行日期到期日期 中市协注【2014】 15 14晋天然气 PPN001 7 7.3% 2014.5.13 2017.5.13 PPN158号 14晋天然气 PPN002 4 7.0% 2014.12.22 2017.12.21 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 本次公司债券发行后，公司的累积债券（不包括次级债、短融及收益凭证） 余额不超过人民币 10亿元，占公司截至 2015年 9月 30日未经审计的净资产 30 287,361.58万元的 34.80%，未超过净资产的 40.00%。 （五）最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径） 表 3-4：近三年及一期的主要偿债指标 单位：万元、倍、% 项目 2015年 9月末 /2015年 1-9月 2014年末 /年度 2013年末 /年度 2012年末 /年度 总资产 1,758,038.82 1,419,470.59 1,079,077.71 751,188.94 总负债 1,470,677.24 1,159,825.28 900,368.30 623,780.73 所有者权益 287,361.58 259,645.31 178,709.41 127,408.21 营业收入 479,152.16 550,286.08 439,340.92 366,848.14 利润总额 52,085.09 58,623.82 42,311.03 29,849.23 净利润 38,783.07 44,313.06 31,400.60 22,932.07 经营活动现金流量净额 26,039.35 8,951.35 71,383.90 32,332.36 投资活动现金流量净额 -146,055.67 -209,088.42 -273,541.02 -163,148.79 筹资活动现金流量净额 220,840.14 215,707.09 236,161.25 172,319.86 流动比率 0.81 0.50 0.54 0.47 速动比率 0.79 0.49 0.53 0.47 资产负债率 83.65 81.71 83.44 83.04 营业利润率 10.82 10.61 9.91 7.64 净资产收益率 14.18 20.22 20.52 18.00 总资产收益率 2.44 3.55 3.43 3.05 贷款偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 EBITDA 94,294.19 100,238.71 79,789.98 52,998.22 EBITDA利息倍数 1.98 1.81 2.05 1.89 注：上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 *100% 4、营业利润率＝营业利润/营业收入 5、净资产收益率=净利润/平均股东权益 *100% 6、总资产收益率=净利润/平均资产总额 *100% 7、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； 8、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息； 9、EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝ EBIT+折旧+无形资产摊销 +长期待摊费用摊销 ; 10、EBITDA利息倍数＝ EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出） *2012年指标计算使用的平均值以当年期末数据为准 31 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、本期债券担保情况 本期债券无担保。 二、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）偿债计划 1、利息的支付 （1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 3月 1日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。每次付息款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 3 月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。每次付息款 项不另计利息）。 （2）本期债券利息的支付通过本期债券的托管机构办理。利息支付的具体 办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 其自行承担。 2、本金的兑付 （1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为 2021年 3月 1日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。顺延期间兑付款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 3 月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。顺延期间兑 付款项不另计利息）。 （2）本期债券本金的支付通过本期债券的托管机构办理。本金支付的具体 办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。 32 （二）偿债资金来源 本期债券的偿债资金来源为：公司营业收入、流动资产变现和外部融资等。 1、公司营业收入 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润 和经营活动现金流。公司的正常经营成果是偿还本期债券本息的坚实基础。近三 年及一期，公司分别实现营业收入 366,848.14万元、439,340.92万元、550,286.08 万元和 479,152.16万元，实现归属于母公司所有者净利润 21,432.25万元、 31,241.07万元、43,791.55万元和 37,834.56万元，经营活动产生现金流量净额分 别为 32,332.36万元、71,383.90万元、8,951.35万元和 26,039.35万元，各项经营 指标表现良好。未来随着公司业务规模的扩张，公司营业收入和利润水平有望进 一步提升，经营活动产生的现金流量净额有望实现进一步增长，从而为本期债券 本息的偿还提供保障。 2、公司流动资产变现 公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 9月末， 公司流动资产合计 429,600.88万元，其中货币资金余额 274,785.98万元，预付款 项 27,728.77万元，应收账款 54,830.38万元，其他应收款 52,751.24万元。在公 司遇到偿债压力时，可通过变现流动资产的方式筹集偿债资金。 3、外部融资支持 发行人目前信贷记录良好。公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指 标均满足相关要求，且外部融资渠道通畅。截至2015年9月30日，公司共获得同 业授信额度近117.90亿元，未使用的授信额度为36.88亿元，为公司及时融入资金， 提供了有力保障。若在本期债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题， 公司可以通过各类融资渠道取得资金，确保到期债权的按期履约。 （三）偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小 组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行 信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 33 1、指定专门部门负责偿付工作 发行人指定公司牵头部门负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相 关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 2、制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持 有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额 偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券 持有人会议”。 3、充分发挥债券受托管理人作用 发行人聘请中泰证券担任本期债券的债券受托管理人，并与之订立了《债券 受托管理协议》。由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监 督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施， 保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理 协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管 理人”。 4、设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。 1）开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人与北京银行股份有限公司西安分行签订《山西天然气有限公司 2015 34 年公司债券账户及资金监管协议》，规定北京银行股份有限公司西安分行监督募 集资金的使用情况。 发行人使用募集专户内的资金时，应向监管银行发出加盖账户预留印鉴的划 款凭证，划款凭证需记载付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人 名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。募集专户内的资金专项用 于《募集说明书》约定募投项目或经依法变更后的项目，发行人使用募集专户资 金时，应向受托管理人提供由发行人总经理签署的最近一期使用募集资金的计 划，且该次使用符合《募集说明书》中规定之用途。发行人应在首次调用募集资 金（支付相关发行费用除外）的 3个工作日前，向监管银行出具载明资金用途、 交易对手、交易金额等基础信息的《用款申请表》，并提供《交易协议》等必要、 合理的单据、资料。监管银行审核同意后，进行放款。 发行人一个月内从募集专户中支取的金额累计超过募集资金总额 50%时，应 向受托管理人、监管银行提供募集专户的支出清单。发行人、受托管理人有权要 求监管银行按季度提供专项对账单，且监管银行并保证其提供单据的内容真实、 准确、完整。同时，监管银行应于本期债券每年还本付息日后 20个工作日内， 向发行人和受托管理人出具上一年度的《专户监管报告》，报告内容应包括募集 专户资金使用支取情况和余额情况。 2）设立专项偿债账户 发行人将于获得中国证券监督管理委员会对本期债券发行的核准之日起 5 个交易日内在北京银行股份有限公司西安分行设立专项偿债账户，并通过该账户 还本付息。 1）资金来源 专项偿债账户的资金来源为公司营业收入、流动资产变现和外部融资等。 2）专户的管理和监督 发行人对该专户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。 3）偿债资金的划入方式及运作计划 在本金支付日前 3个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债专户；至本金支 付日前 10个工作日，专项偿债专户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。 5、严格履行信息披露义务 35 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债 能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的 有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容： （1）发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集 说明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本 金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》 的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金； （2）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （3）主要资产被查封、扣押、冻结； （4）公司债券信用评级发生变化； （5）担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重 大变化； （6）发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂 停或终止提供交易或转让服务； （7）发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （9）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监 会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项； （10）发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的 其他事项； （11）法律法规相关文件规定的其他情形。 6、制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应 付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备 偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 7、发行人承诺 36 根据公司股东决定的授权，公司 2015年临时董事会会议通过决议，在未能 按时偿付本期债券本金或利息期间，公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持 有人利益： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离等措施。 三、针对发行人违约的解决机制 （一）本期债券的违约情形 本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（八）违约责任及救济”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金支付日 起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议，应首先通过协商解决；无法达成解决方 案的，则应提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在上海进行 仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。 37 第五节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：山西天然气有限公司 英文名称：Shanxi Natural Gas Co.,Ltd. 法定代表人：谭晋隆 成立日期：2003.4.10 注册资本：人民币 202,000万元 实缴资本：人民币 202,000万元 注册地址：太原市高新技术产业开发区中心街 6号 信息披露事务负责人：张帆 联系电话：0351-7991695 联系传真：0351-7991621 邮政编码：030006 互联网网址：www.sxtrq.com 所属行业：《国民经济行业分类》：D4500，燃气生产和供应业 经营范围：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营； 管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、 工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天 然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、 保驾、抢修的管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司 2014年度经审计的财务报表显示，截至 2014年 12月 31日，公司总资 产 1,419,470.59万元，所有者权益 259,645.31万元，负债率为 81.71%；2014年 度，公司实现营业收入 550,286.08万元，净利润 44,313.06万元。公司未经审计 的 2015年 1-9月财务报表显示，截至 2015年 9月 30日，公司总资产 1,758,038.82 万元，所有者权益 287,361.58万元，负债率为 83.65%；2015年 1-9月，公司实 现营业收入 479,152.16万元、净利润 38,783.07万元。 38 二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东 情况 （一）发行人的设立及历史沿革 山西天然气有限公司（原山西天然气股份有限公司）系于2003年3月经山西 省人民政府晋政函[2003]第63号文批准，由山西省国新能源发展集团有限公司 （原山西省乡镇煤炭运销有限公司，以下简称“国新能源集团”）、太原市宏展房 地产开发有限公司（以下简称“宏展房地产”）、山西田森集团物流配送有限公司 （原晋中田森物流配送有限公司，以下简称“田森物流”）、山西省冶金物资总公 司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发有限公司六家股东共同发起设 立的股份有限公司。其中：国新能源集团出资2,000.00万元，占公司注册资本的 36.36%；宏展房地产出资 1,000.00万元，占公司注册资本的 18.18%；田森物流出 资1,000.00万元，占公司注册资本的18.18%；山西冶金物资总公司、山西百吉星 经贸有限公司及山西天胜能源开发有限公司各出资500.00万元，各占公司注册资 本的9.09%。上述出资由山西智强会计师事务所验证，并出具了晋会强验字（2003） 第0018号验资报告。 2004年根据公司第二次股东会会议决议，公司注册资本增加9,500.00万元， 其中：国新能源集团增加出资2,609.50万元，宏展房地产及田森物流各增加出资 1,309.00万元，山西冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司及山西天胜能源 开发有限公司各增加出资654.50万元，吸收新股东北京普舟文化传播有限公司及 山西飞马投资有限公司投资各1,154.50万元。增加注册资本后，公司注册资本变 更为15,000.00万元。其中国新能源集团出资4,609.50万元，占公司注册资本的 30.73%；宏展房地产及田森物流各出资2,309.00万元，各占公司注册资本的 15.39%；山西冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发有 限公司、北京普舟文化传播有限公司及山西飞马投资有限公司各出资1,154.50万 元，各占公司注册资本的7.70%。上述增资由山西亚泰会计师事务所验证，并出 具了晋亚泰会变验(2004)字第0001号验资报告。 2007年，经公司第三次临时股东大会决议，山西省乡镇煤炭运销集团有限公 司受让山西省冶金物资总公司1,154.5万元股份、北京普舟文化传媒有限责任公司 1,154.5万元股份、山西飞马投资有限公司731.5万元股份；太原宏展房地产开发 39 有限公司受让山西白吉星经贸公司1,154.5万元股份、山西飞马投资有限公司 211.5万元股份；晋中田森物流配送有限公司受让山西天胜能源开发有限公司 1,154.5万元股份、山西飞马投资有限公司211.5万元股份。通过上述股权转让， 公司的注册资本仍为15,000万元，其中国新能源集团出资7,650.00万元，占公司 注册资本的51.00%；宏展房地产及田森物流各出资3,675.00万元，各占公司注册 资本的24.50%。 2009年，经第九次股东大会会议决议，国新能源集团新增出资 7,650万元， 田森物流和宏展房地产各自新增出资3,675万元，原股权比例不变，注册资本增 至30,000万元，此次增资已经山西亚强会计师事务所（有限公司）晋亚强验（2009） 019号验资报告审验。 2010年，经临时股东大会会议决议，国新能源集团再次新增出资 5,100万元， 田森物流和宏展房地产各自新增出资2,450万元，原股权比例不变，注册资本增 至40,000万元，以上增资经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 20060号验资报告审验。 2013年6月，发行人股东国新能源集团、宏展房产及田森物流启动与上海联 华合纤股份有限公司重大资产重组工作。根据公司全部 3名股东7月2日与上海联 华合纤股份有限公司签署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协 议》，经中国证券监督管理委员会证件许可字[2013]1545号文批准，上海联华合 纤股份有限公司以8.89元/股的价格，向公司全体3名股东发行股份395,842,666股， 于2013年12月20日收购了公司100%股权。2013年12月16日，各方签订了资产交 割确认书。2013年12月20日，公司在山西省工商行政管理局办理完毕工商变更手 续，其100%的股权过户至上海联华合纤股份有限公司名下。2013年12月23日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。上海联 华合纤股份有限公司成立了股东大会、董事会、监事的法人治理结构。重大资产 置换完成后，公司成为上海联华合纤股份有限公司的全资子公司。2013年12月9 日，公司召开临时股东大会决议，一致通过将公司类型由股份有限公司变更为有 限责任公司，公司名称由“山西天然气股份有限公司”变更为“山西天然气有限公 司”。 2014年1月12日，上海联华合纤股份有限公司召开第七届董事会第十次会议， 40 会议通过《关于募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案》，增资 后，发行人注册资本和实收资本由人民币4亿元变更至人民币8亿元。 2014年5月19日，上海联华合纤股份有限公司召开2013年年度股东大会，审 议并通过了《关于变更公司名称的议案》，2014年7月11日领取了由山西省工商行 政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司名称由上海联华合纤股份有限公司 变更为山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源股份”）。经山西省国 新能源股份有限公司申请，上海证券交易所核准，自2014年7月17日起，公司A（未完）  |