[公告]网宿科技:非公开发行股票发行情况报告书
网宿科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（联席主承销商） GTJA03 联席主承销商 二〇一六年二月 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 刘成彦 洪 珂 颜永春 储敏健 王蔚松 李智平 戈向阳 网宿科技股份有限公司 2016年2月26日 目 录 释 义 .............................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 4 二、本次发行概况 ...................................................................................... 5 三、发行对象情况介绍 ............................................................................... 6 四、本次发行相关机构 ............................................................................... 8 第二节 本次发行前后公司基本情况 .............................................................. 24 一、本次发行前后公司前10名股东情况 .................................................. 24 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 24 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 27 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 29 第五节 备查文件 .......................................................................................... 30 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发 行人、网宿科技 指 网宿科技股份有限公司 兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 博时基金 指 博时基金管理有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 泰康资管 指 泰康资产管理有限责任公司 本次发行、本次非 公开发行 指 本次发行人以非公开发行股票方式，向兴证资管、九泰基金、博 时基金、平安资管和泰康资管五名特定投资者合计发行 81,218,421股，募集资金总额为3,569,549,602.95元的行为。 定价基准日 指 发行人第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年6月 13日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国泰君安、保荐机 构（联席主承销 商）、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司 元 指 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2015年6月12日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了公 司本次非公开发行股票的相关议案。 2015年6月29日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了公 司本次非公开发行股票的相关议案。 2015年11月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过 了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。 （二）本次发行的监管部门核准过程 本次发行申请于2015年7月21日上报中国证监会，并于2015年8月10 日获得受理，经中国证监会创业板发行审核委员会2015年12月25日召开的审 核工作会议审议无条件通过，并于2016年1月25日取得中国证监会核准批文 （证监许可[2016]129号）。 （三）募集资金到账和验资情况 最终获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。 兴证证券资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公 司、平安资产管理有限责任公司及泰康资产管理有限责任公司5位特定对象已将 认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户（汇入行全称： 上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号： 31685803001870172）。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月5日出具了瑞华验字 [2016]48260003号《验资报告》，截至2016年2月4日17:00止，本次非公开 发行股票认购资金专用账户，即保荐机构（联席主承销商）国泰君安在上海银行 徐汇支行开立的账号为31685803001870172账户已收到网宿科技本次非公开 发行股票认购资金总额为人民币3,569,549,602.95元。 截至2016年2月5日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐机构的保荐与 承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2016年2月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2016]48260004号《验资报告》，截至2016年2月5日止，网宿科技本次非公 开发行募集资金总额人民币3,569,549,602.95元，扣除国泰君安的承销保荐费 人民币14,000,000.00元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币 3,555,549,602.95元，扣除其他发行费用人民币8,420,820.55元，网宿科技募 集资金净额为人民币3,547,128,782.40元，其中计入股本人民币81,218,421.00 元，计入资本公积人民币3,465,910,361.40元。 公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金 管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记托管情况 公司已于2016年2月24日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司下发的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、本次发行概况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为81,218,421股，全部采取向特 定对象非公开发行的方式。 4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届 董事会第十四次会议决议公告日（即2015年6月13日），发行价格为43.95元 /股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 5、募集资金量 本次发行募集资金总额为3,569,549,602.95元，扣除保荐机构的保荐与承 销费14,000,000.00元，其他发行费用8,420,820.55元后，募集资金净额 3,547,128,782.40元。 6、限售期 本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得转让。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或 退出合伙。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次发行股票数量为81,218,421股，各认购对象的认购情况具体如下： 认购对象 认购对象设立/管理的公募基金/ 社保基金/产品名称 委托人 认购金额（元） 认购数量 （股） 兴证证券 资产管理 有限公司 兴证资管鑫众-网宿科技1 号定 向资产管理计划 网宿科技（代网宿科技股份有限 公司第一期员工持股计划） 369,549,883.20 8,408,416 兴证资管阿尔法2015108定向 资产管理计划 上海朝阳永续基金销售有限公司 99,999,962.40 2,275,312 九泰基金 管理有限 公司 九泰基金-泰增战略6号资产管 理计划 陈宝珍 249,999,993.90 5,688,282 九泰基金-泰增战略3号资产管 理计划 北京桂铁九鼎投资合伙企业（有 限合伙） 20,000,018.85 455,063 深圳市泱浩投资管理有限公司 249,999,993.90 5,688,282 北京闪创科技有限公司 9,999,987.45 227,531 谢声刚、顾斌、潘登、何健江、 王军民、杨能谷、周龙、吴少华、 张磊、万松华、张伟 139,999,956.15 3,185,437 九泰基金-泰增战略12号资产管 理计划 北京腾格里投资中心（有限合伙） 50,000,025.15 1,137,657 九泰基金-泰增战略11号资产管 理计划 星燎投资有限责任公司 49,999,981.20 1,137,656 九泰锐智定增灵活配置混合型证 券投资基金（基金代码168101） - 30,000,006.30 682,594 博时基金 管理有限 公司 全国社保基金一零八组合 全国社会保障基金事会 340,000,012.80 7,736,064 博时基金-前海瑞旗粤升1号资 产管理计划 朱雷 59,999,968.65 1,365,187 博时基金-长城国融跃升1号资 产管理计划 长城国融投资管理有限公司 199,999,968.75 4,550,625 博时基金-银河证券跃升1号资 产管理计划 中国银河证券股份有限公司 199,999,968.75 4,550,625 博时基金-毅达跃升1号资产管 理计划 江苏毅达并购成长股权投资基金 （有限合伙） 199,999,968.75 4,550,625 博时基金-安赐跃升1号资产管 理计划 深圳市普泰金融配套服务有限公 司 99,999,962.40 2,275,312 博时基金-晋赢跃升1号资产管 理计划 西藏信托有限公司（代表“西藏 信托-晋泽1号单一资金信托”） 199,999,968.75 4,550,625 平安资产 管理有限 责任公司 平安资产鑫享3号资产管理产品 中国平安人寿保险股份有限公司 310,000,006.50 7,053,470 平安资产鑫享7号资产管理产品 中国平安财产保险股份有限公司 149,999,987.55 3,412,969 平安资产创赢5号资产管理产品 北部湾财产保险股份有限公司、 华海财产保险股份有限公司 39,999,993.75 910,125 泰康资产 管理有限 责任公司 四个保险资金账户、十三个单一 年金计划、一个统筹外养老金专 户和三个养老金产品 - 499,999,987.80 11,376,564 合计 3,569,549,602.95 81,218,421 注：本表中网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划通过“兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定向资产管理计划”最终认购股数为8,408,416股。 根据《网宿科技股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》及修订稿、 《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（认购非公开发行 股份方式）及《网宿科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈 意见之回复》，网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划拟通过“兴证资管鑫 众－网宿科技1号定向资产管理计划”参与认购本次非公开发行，计划认购金额 为399,999,981.45元，对应认购股数为9,101,251股，员工持股计划最终参与 人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。根 据员工实际认缴情况，员工持股计划最终参与人员由245人减少至210人，实 际认购金额为369,549,883.20元，减少30,450,098.25元，实际认购股数为 8,408,416股，减少692,835股。 （二）发行对象情况介绍 1、兴证证券资产管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：兴证证券资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 设立日期：2014年6月9日 注册资本：50,000万元 注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 法定代表人：刘志辉 （2）股权控制关系结构图 兴证资管控股股东为兴业证券股份有限公司，持有其100%的股权，其股 权结构如下图所示： xgw:Users:xuguowei:Desktop:认购对象:发行对象资料参考:兴证资管股权结构图.png （3）兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划 兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划由发行人第一期员工持股计 划作为委托人出资设立，专项用于认购发行人本次非公开发行的股票。 兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划之委托人网宿科技第一期员 工持股计划实际出资情况如下： 序号 持有人 职务 实际出资额（元） 实际认购股份数（股） 1 刘成彦 董事长/总裁 230,499,994.20 5,244,596 2 周丽萍 董事会秘书/副总裁 19,999,974.90 455,062 3 肖蒨 财务总监/副总裁 4,999,971.75 113,765 4 黄莎琳 副总裁 5,499,990.90 125,142 5 张海燕 监事会主席 299,958.75 6,825 6 发行人其他员工205人 108,249,992.70 2,463,026 合计210人 369,549,883.20 8,408,416 员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。 （4）兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划 兴证资管以其管理的兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划出资 99,999,962.40元专项用于认购发行人本次非公开发行的股票。 （5）最近三年主要业务发展状况和经营成果 兴证资管成立于2014年6月9日，主营业务为证券资产管理。2014年10 月底，兴证资管受托资产管理业务规模1,263.84亿元，其中集合规模103.00 亿，定向规模1,160.85亿。 （6）兴证资管最近一年经审计的简要财务报表 ○1简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 147,183.38 总负债 83,283.76 所有者权益 63,899.62 ○2简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 25,687.72 净利润 13,486.87 2、九泰基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：九泰基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 设立日期：2014年7月3日 注册资本：20,000万元 注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801—16室 法定代表人：王学明 （2）股权控制关系结构图 九泰基金控股股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，持有其99%的股权，其 股权结构如下图所示： xgw:Users:xuguowei:Desktop:九泰基金控股结构图.png （3）九泰基金-泰增战略6号资产管理计划 九泰基金-泰增战略6号资产管理计划由发行人控股股东、实际控制人陈宝 珍女士作为委托人出资249,999,993.90元设立，专项用于认购发行人本次非公 开发行的股票。 （4）九泰基金设立或管理的产品 九泰基金以其管理的公募基金产品“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投 资基金”（基金代码168101）及其余三个基金专户产品九泰基金-泰增战略3号 资产管理计划、九泰基金-泰增战略11号资产管理计划和九泰基金-泰增战略12 号资产管理计划参与认购发行人本次非公开发行的股票。 （5）最近三年主要业务发展状况和经营成果 九泰基金成立于2014年7月3日，系由私募股权投资管理机构发起设立的 公募基金管理公司，主营基金募集、基金销售、特定客户资产管理及资产管 理。 （6）九泰基金最近一年经审计的简要财务报表 ○1简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 8,837.36 总负债 232.70 所有者权益总计 8,604.66 ○2简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 278.81 净利润 -1,635.04 3、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：博时基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 设立日期：1998年7月13日 注册资本：25,000万元 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：洪小源 （2）股权控制关系结构图 博时基金第一大股东为招商证券股份有限公司，持有其49%的股权。截至 2014年末，其股权结构如下图所示： xgw:Users:xuguowei:Desktop:博时基金股权结构图.png （3）博时基金管理的社保基金和基金专户产品 博时基金以其管理的全国社保基金一零八组合以及六个基金专户产品博时 基金-前海瑞旗粤升1号资产管理计划、博时基金-长城国融跃升1号资产管理计 划、博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划、博时基金-毅达跃升1号资产管 理计划、博时基金-安赐跃升1号资产管理计划、博时基金-晋赢跃升1号资产管 理计划参与认购公司本次非公开发行的股票。 （4）最近三年主要业务发展状况和经营成果 博时基金成立于1998年7月，主营业务为基金募集与销售，以及资产管理 业务。截至2015年3月31日，博时基金共管理五十五只开放式基金，并受全 国社会保障基金理事会委托管理部分社保基金，以及多个企业年金账户。截至 2015年3月31日，博时基金资产管理净值总规模逾2,643.38亿元，其中公募 基金资产规模逾1,165.18亿元，累计分红超过659.68亿元。 （5）最近一年经审计的简要财务报表 ○1简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 269,400.55 总负债 63,937.84 所有者权益 205,462.71 ○2简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 143,384.95 净利润 45,771.11 4、平安资产管理有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：平安资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 设立日期：2005年5月27日 注册资本：50,000万元 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号 法定代表人：万放 （2）股权控制关系结构图 平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，持有其96% 的股权，其股权结构如下图所示： xgw:Users:xuguowei:Desktop:平安资管股权结构图.png （3）平安资管管理的三个保险资管产品 平安资管以其管理的三个资管产品“平安资产鑫享3号资产管理产品”、 “平安资产鑫享7号资产管理产品”和“平安资产创赢5号资产管理产品”参 与认购公司本次非公开发行的股票。 （4）最近三年主要业务发展状况和经营成果 平安资管成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有 限公司投资管理中心。平安资管主营业务范围包括管理运用自有资金及保险资 金、受托资金管理及相关的咨询业务。 （5）最近一年经审计的简要财务报表 ○1简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 312,306.44 总负债 94,115.43 所有者权益 218,191.01 ○2简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 212,357.12 净利润 97,688.26 5、泰康资产管理有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：泰康资产管理有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 设立日期：2006年2月21日 注册资本：100,000万元 注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层 法定代表人：段国圣 （2）股权控制关系结构图 泰康资管控股股东为泰康人寿保险股份有限公司，持有其99.41%的股权， 其股权结构如下图所示： xgw:Users:xuguowei:Desktop:泰康资管股权结构图.png （3）泰康资管管理的保险资金、企业年金和养老金产品 泰康资管以泰康人寿委托其管理的四个保险资金账户及泰康资管担任投资 管理人的十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品参与 认购公司本次非公开发行的股票。 （4）最近三年主要业务发展状况和经营成果 泰康资管成立于2006年2月，前身为泰康人寿资产管理中心。泰康资管是 国内资本市场大型机构投资者之一，其业务范围涵盖固定收益投资、权益投 资、境外投资、基础设施及不动产投资、股权投资、金融产品投资等。 （5）最近一年经审计的简要财务报表 ○1简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 537,392.24 总负债 124,053.83 所有者权益 413,338.42 ○2简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 189,109.59 净利润 80,480.09 （三）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象为兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、 泰康资管，共5名特定投资者。 兴证资管设立的兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划的委托人为 网宿科技代网宿科技第一期员工持股计划。发行人控股股东、实际控制人、董事 长、总裁刘成彦先生、其他董事、监事、高级管理人员以及其他员工通过该资产 管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。 九泰基金设立的九泰基金-泰增战略6号资产管理计划的委托人为发行人控 股股东、实际控制人陈宝珍女士。陈宝珍女士通过该资产管理计划参与认购本次 非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。 除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 除参与本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与 发行人之间不存在其他重大交易。 本次非公开发行对象及其关联方与发行人之间不存在除认购本次非公开发 行股份以外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司 章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。 （五）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法》（以下统称“私募基金备案规定”），私募投资基金应在基金业协 会办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。根据《私募 投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募基金是指在中华人民共和国境 内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进 行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙 人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。 本次非公开发行的发行对象包括兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资 管、泰康资管5名认购对象。具体情况如下： 序 号 认购对象 认购对象设立/管理的产品 后文中引用的简称 类型 1 兴证资管 兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理 计划 - 证券公司私募产品 兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计 划 - 证券公司私募产品 2 九泰基金 九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基 金（基金代码168101） - 基金公司公募基金 九泰基金-泰增战略3号资产管理计划 泰增3号 基金公司专户产品 九泰基金-泰增战略6号资产管理计划 泰增6号 基金公司专户产品 序 号 认购对象 认购对象设立/管理的产品 后文中引用的简称 类型 九泰基金-泰增战略11号资产管理计划 泰增11号 基金公司专户产品 九泰基金-泰增战略12号资产管理计划 泰增12号 基金公司专户产品 3 博时基金 全国社保基金一零八组合 - 基金公司社保基金 博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管理计划 前海瑞旗粤升1号 基金公司专户产品 博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划 长城国融跃升1号 基金公司专户产品 博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划 银河证券跃升1号 基金公司专户产品 博时基金-毅达跃升1号资产管理计划 毅达跃升1号 基金公司专户产品 博时基金-安赐跃升1号资产管理计划 安赐跃升1号 基金公司专户产品 博时基金-晋赢跃升1号资产管理计划 晋赢跃升1号 基金公司专户产品 4 平安资管 平安资产鑫享3号资产管理产品 - 保险公司资管产品 平安资产鑫享7号资产管理产品 - 保险公司资管产品 平安资产创赢5号资产管理产品 - 保险公司资管产品 5 泰康资管 四个保险资金账户、十三个单一年金计 划、一个统筹外养老金专户和三个养老金 产品 - 保险公司资金/企业 年金/养老金 保荐机构、联席主承销商根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券 公司私募产品备案管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等相关规定对上述认购对象的产品备案情况进行查询，具体情况如下： 1、兴证资管 兴证资管已根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，于2015年7 月14日完成“兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划”的备案手续，产 品编码为S72449；于2015年11月10日完成“兴证资管阿尔法2015108定向 资产管理计划”的备案手续，产品编号为S79104。 2、九泰基金 “九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”系九泰基金公开募集并管 理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2015年4月1日取得了中 国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2015]511号），并于2015年8 月14日向中国证监会办理基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168101。 “泰增6号”已于2015年11月18日办理了备案手续，产品编码为 SC9344；“泰增3号”已于2015年11月17日办理了备案手续，产品编码为 S92082；“泰增11号”已于2015年11月18日办理了备案手续，产品编码为 SC9735；“泰增12号”已于2015年11月16日办理了备案手续，产品编码 为SC9377。 3、博时基金 博时基金系根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》等相关规定被选为 “全国社保基金一零八组合”的投资管理人，其有权依法管理相关资产。 “前海瑞旗粤升1号”已于2015年11月26日办理了备案手续1，产品编 码为S96340；“长城国融跃升1号”已于2015年11月24日办理了备案手续， 产品编码为SD0812；“银河证券跃升1号”已于2015年11月26日办理了备 案手续，产品编码为S96360；“毅达跃升1号”已于2015年11月26日办理 了备案手续，产品编码为S96353；“安赐跃升1号”已于2015年11月26日 办理了备案手续，产品编码为S96344；“晋赢跃升1号”已于2015年11月 26日办理了备案手续，产品编码为S96352。 1 根据中国基金业协会于2015年11月13日出具的《关于基金专户备案系统升级的通知》（中基协字 [2015]565号），基金专户备案系统进行升级改造，调整备案证明的格式和内容，调整后的专户备案证明 中的备案日期和产品编码重新生成，与旧系统下的信息不同。 4、平安资管 根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问 题的通知》（保监资金[2013]124号）的规定，保险资产管理公司初次发行产品 需申报核准，后续产品事后报告；集合产品在完成发行后15个工作日向中国保 监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告；定向产品在合同签订后15 个工作日内向中国保监会提交产品法律文件。“平安资产鑫享3号资产管理产 品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”均为定向产品，已分别于2015年2 月12日、2015年1月15日成立，“平安资产创赢5号资产管理产品”为集合 产品，已于2015年10月26日成立，上述资管产品均已按监管要求向中国保监 会报送了相关文件。 5、泰康资管 泰康资管受泰康人寿委托管理的保险资金，系泰康人寿销售其保险产品形成 的“泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”、“泰康人寿保险股份有 限公司-分红-个人分红产品”、“泰康人寿保险股份有限公司分红型保险产品” 和“泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能产品”账户，上述产品均已遵照 中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。 泰康资管担任投资管理人参与本次发行的十三个单一年金计划具体为“中 国银行、农业银行、上海路局、郑州路局、泰康人寿、湖北电力、招商银行、南 方航空、粤电集团、建设银行、中国石油、潞安矿业、北京银行企业年金计划”， 一个统筹外养老金专户为“建设银行统筹外养老金”，三个养老金产品具体为 “养老金产品-稳定增利混合型”、“养老金产品-丰瑞混合型”、“养老金产品 -强化回报混合型”。十三个单一年金计划和三个养老金产品系根据相关年金法 律法规及规范性文件之规定设立，“建设银行统筹外养老金”系中国建设银行股 份有限公司委托泰康人寿管理的统筹外养老金专户；十三个单一年金计划和三个 养老金产品均已遵照人力资源和社会保障部之要求办理了相关备案/审批手续。 上述5名特定投资者的认购资金来源于自有资金/合法筹集资金/公募基金/ 社保基金/保险资金/企业年金/养老金，不存在分级收益等结构化安排，不存在 从网宿科技、网宿科技的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到 任何形式的财务资助或者补偿的情形。本次非公开发行完成后，参与本次认购 的公募基金、社保基金、产品认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不 得转让其所认购的股票，委托人不得转让其持有的产品份额。 四、本次发行相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商） 名 称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住 所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：孔德仁、刘启群 项目协办人：陈希 项目组成员：蒋薇、王佳颖、王非暗、吴博 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38676888 （二）联席主承销商 名 称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 经办人：曾军灵、韩培培、李祥飞 联系电话：0755-82133446 联系传真：0755-82133419 （三）发行人律师 名 称：北京德恒律师事务所 住 所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负 责 人：王丽 签字律师：李欲晓、刘茹洁 联系电话：010-52682888 联系传真：010-52682999 （四）审计机构 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 负 责 人：杨剑涛，顾仁荣 签字会计师：谢军，丁伟萍 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091199 （五）验资机构 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 负 责 人：杨剑涛，顾仁荣 签字会计师：谢军，丁伟萍 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091199 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至2016年1月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 限售股数（股） 1 陈宝珍 150,041,686 21.19% 112,531,264 2 刘成彦 99,359,787 14.03% 74,519,840 3 中国建设银行股份有限公司－兴全 社会责任混合型证券投资基金 10,732,933 1.52% - 4 储敏健 10,001,618 1.41% 7,501,212 5 全国社保基金四一八组合 7,020,800 0.99% - 6 BILL &MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 6,442,372 0.91% - 7 路庆晖 6,339,153 0.90% 4,754,365 8 UBS AG 5,380,252 0.76% - 9 全国社保基金四零六组合 5,365,592 0.76% - 10 上海浦东发展银行股份有限公司－ 嘉实优质企业股票型开放式证券投 资基金 4,976,505 0.70% - 合 计 305,660,698 43.16% 199,306,681 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）本次发行后公司前10名股东情况 新增股份登记到帐后，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 限售股数 （股） 1 陈宝珍 150,041,686 19.01% 112,531,264 2 刘成彦 99,359,787 12.59% 74,519,840 3 中国建设银行股份有限公司－兴全社 会责任混合型证券投资基金 10,039,733 1.27% - 4 储敏健 10,001,618 1.27% 7,501,212 5 九泰基金－中证金融－九泰基金－泰 增战略3号资产管理计划 9,556,313 1.21% 9,556,313 6 网宿科技股份有限公司－第一期员工 持股计划 8,408,416 1.07% 8,408,416 7 全国社保基金一零八组合 7,736,064 0.98% 7,736,064 8 平安资产－工商银行－鑫享3号资产 管理产品 7,053,470 0.89% 7,053,470 9 全国社保基金四一八组合 7,020,800 0.89% - 10 国泰君安证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 6,538,004 0.83% - 合 计 315,755,891 40.00% 227,306,579 注：根据中登公司下发的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》列示。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 本次非公开发行的股份数为81,218,421股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下： 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条 件股份 204,085,595 28.82% 81,218,421 285,304,016 36.14% 二、无限售条 件股份 504,080,548 71.18% - 504,080,548 63.86% 合计 708,166,143 100.00% 81,218,421 789,384,564 100.00% 注：发行前后股权结构以网宿科技2016年1月31日股本结构为基础进行测算。 （二）资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司的资产负债率将 有所降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司流动比率和速动比率将得 到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业 务开拓提供良好的保障。 （三）业务结构变化情况 本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行将能够 充分发挥公司长期建立起来的与网络运营商、内容提供商的良好合作关系，通过 建设社区云平台形成参与各方互利共赢的平台体系，实现公司由B2B向B2B2C 模式的延伸；顺应行业新趋势，通过云技术产品化进一步提升公司的核心竞争力； 抓住全球CDN发展的机遇，通过扩大公司海外业务规模实现公司的持续快速发 展。 （四）公司治理变化情况 本次发行不会导致公司控制权发生变化，刘成彦先生及陈宝珍女士仍为网宿 科技的实际控制人。 网宿科技将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保 持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员不会因本 次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必 要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管 理关系等方面不会发生变化，依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。 公司控股股东、实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士参与本次非公开发行部 分股票的认购，该事项构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与实际 控制人、控股股东及其关联方之间产生新的同业竞争或其他关联交易。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）对本次非公开发行过程和认购 对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。 （二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及网宿科技 2015年第三次临时股东大会相关决议的要求，发行人本次非公开发行的发行过 程合法、有效。 （三）网宿科技本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合 公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行 对象的规定。 （四）发行对象之相关产品的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，参 与本次认购的资金来源为自有资金/合法筹集资金/公募基金/社保基金/保险资金/ 企业年金/养老金。公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资 管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情况。 兴证资管设立的兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划的委托人为 网宿科技代网宿科技第一期员工持股计划。发行人控股股东、实际控制人、董事 长、总裁刘成彦先生、其他董事、监事、高级管理人员以及其他员工通过该资产 管理计划参与认购本次非公开发行的股份；九泰基金设立的九泰基金-泰增战略6 号资产管理计划的委托人为发行人控股股东、实际控制人陈宝珍女士。陈宝珍女 士通过该资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联 交易。除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。 本次发行对象与保荐机构国泰君安证券股份有限公司均不存在关联关系。 （五）本次非公开发行认购对象所涉及的产品均已按照其所适用的法律法规 及规范性文件的规定办理了审批或备案手续。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 公司律师北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为： “发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发 行数量及发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本 次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次发行过程及发行 结果合法、合规，符合有关法律法规的规定和发行人相关董事会、股东大会决议 的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。” 第五节 备查文件 （一）备查文件目录 1、保荐机构出具的发行保荐书； 2、保荐机构出具的发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书； 4、发行人律师出具的律师工作报告。 （二）备查文件存放地点 网宿科技股份有限公司 地址：上海市斜土路2899号光启文化广场A栋五楼 电话：021-64689350 传真：021-64879605 联系人：周丽萍 保荐机构声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 陈希 保荐代表人（签字）： 孔德仁 刘启群 法定代表人（签字）： 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 2016年2月26日 联席主承销商声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（签字）： 何如 国信证券股份有限公司 2016年2月26日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办律师（签字）： 李欲晓 刘茹洁 律师事务所负责人（签字）： 王丽 北京德恒律师事务所 2016年2月26日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办注册会计师（签字）： 谢军 丁伟萍 会计师事务所负责人（签字）： 杨剑涛 顾仁荣 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年2月26日 验资机构声明 本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情 况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 谢军 丁伟萍 会计师事务所负责人（签字）： 杨剑涛 顾仁荣 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年2月26日 （此页无正文，为《网宿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》签 字盖章页） 网宿科技股份有限公司 2016年2月26日 中财网
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