[公告]网宿科技:关于公司验资报告
关于网宿科技股份有限公司 验 资 报 告 瑞华验字[2016] 48260004号 目 录 1、验资报告······················································································ 1 2、新增注册资本实收情况明细表························································ 3 3、注册资本及实收资本变更前后对照表··············································· 4 4、验资事项说明················································································ 5 5、其他附送资料················································································ 10 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 验 资 报 告 瑞华验字[2016]48260004号 网宿科技股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2016年2月5日止新增注册资本及实收资本 （股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整 的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册 会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际 情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司增资前注册资本为人民币708,166,143元，实收资本（股本）为人民币 708,166,143元。根据贵公司2015年6月12日召开的第三届董事会第十四次会议、 2015年6月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《2015年非公开发行 A股股票预案》、2015年11月22日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过的 《2015年非公开发行A股股票预案》（修订稿），及2016年1月19日证监会出具的 《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129 号），贵公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通股（A股）不超过 81,911,256股，每股面值1元，发行价格为43.95元/股，均为现金认购。根据本次非 公开发行方案，本次发行股票的发行对象为：兴证证券资产管理有限公司、九泰基 金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司，以及平安 资产管理有限责任公司。根据《网宿科技股份有限公司2015年非公开发行A股股票 预案》及修订稿、《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》 （认购非公开发行股份方式）及《网宿科技股份有限公司关于创业板非公开发行股 票申请文件反馈意见之回复》，网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划拟通过 兴证证券资产管理有限公司之兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划参与 认购本次非公开发行，计划认购金额为399,999,981.45元，对应认购股数为 9,101,251股，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实 际缴纳的出资额对应的份数为准。 根据员工实际认缴情况，员工持股计划最终参与人员由245人减少至210人，实 际认购股数为8,408,416股，减少692,835股。调整后，本次发行数量为81,218,421 股，最终申请增加注册资本人民币81,218,421.00元，申请增加实收资本（股本）人 民币81,218,421.00元。变更后的注册资本为人民币789,384,564.00元，变更后的实 收资本（股本）为人民币789,384,564.00元。 经我们审验，截至2016年2月5日止，贵公司已收到本次非公开发行特定对象兴 证证券资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰康 资产管理有限责任公司，以及平安资产管理有限责任公司以货币资金出资认购贵公 司本次非公开发行的股份人民币普通股81,218,421股，每股发行价格43.95元，募 集资金总额人民币3,569,549,602.95元，扣除国泰君安证券股份有限公司的承销保 荐费人民币14,000,000.00元后，由国泰君安证券股份有限公司转付的募集资金余额 为人民币3,555,549,602.95元，扣除其他发行费用人民币8,420,820.55元，贵公司 募集资金净额为人民币3,547,128,782.40元，其中计入股本人民币81,218,421.00 元，计入资本公积人民币3,465,910,361.40元。各股东均以货币出资。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币708,166,143.00元，实 收资本（股本）人民币708,166,143.00元（见中国证券登记结算有限责任公司查询 记录），截至2016年2月5日止，贵公司变更后的注册资本为人民币789,384,564.00 元，累计实收资本（股本）人民币789,384,564.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向 全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿 债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注 册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3、验资事项说明 4、其他附送资料 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一六年二月十五日 附件3 验资事项说明 一、基本情况 网宿科技股份有限公司前身为上海网宿科技发展有限公司，成立于2000年1月 26日，由周艾钧、陈宝珍共同出资设立，取得由上海市工商行政管理局嘉定分局颁 发注册号为3101142020054《企业法人营业执照》，贵公司设立时的注册资金为200 万元，其中：周艾钧、陈宝珍各出资100万元。2000年7月18日，根据贵公司股东 会决议，对公司经营范围、注册资本、经营场地进行增加与变更，变更后注册资本 增至500万元，其中周艾钧出资250万元，出资比例50%；陈宝珍出资250万元，出 资比例50%。2000年10月12日经贵公司股东会决议，股东周艾钧、陈宝珍各自将 其250万元投入资本全部原价转让给上海拓连科技发展有限公司和上海红移科技发 展有限公司。根据上海拓连科技发展有限公司和上海红移科技发展有限公司于2000 年10月12日出具的股份受让股东会决议，双方新增出资500万元，增资后上海拓连 科技发展有限公司出资500万元人民币，占注册资本的50％；上海红移科技发展有 限公司出资500万元人民币，占注册资本的的50％，注册资本变更为1000万元。2001 年4月12日，根据关于变更股东及增加股东的股东会决议，股东上海拓连科技发展 有限公司和上海红移科技发展有限公司将投入资本以原价转让给周艾钧、陈宝珍、 刘成彦，依据2001年4月16日出具的股东股金转让协议，变更后注册资本仍为1000 万元，其中周艾钧出资485万元、陈宝珍出资485万元、刘成彦出资30万元。2003 年4月2日股东周艾钧、陈宝珍各自将其所持85万元的股权，以原价转让给刘成彦。 2005年10月27日经贵公司股东会决议，股东周艾钧将所持有公司40%的股权作价 400万元分别转让给股东刘成彦、陈宝珍，股份转让后的出资比例为：陈宝珍出资 620万元人民币，占注册资本的62％，刘成彦出资380万元，占注册资本的38%， 转让后注册资本维持不变。2007年5月20日根据关于成立新一届股东会、公司章程 修改和新增股东的股东会决议，公司以增资扩股的方式将注册资本增至1181.89万 元人民币，股东人数增至8人。2007年12月10日经股东会决议，同意股东陈宝珍将 所持部分股份转让给路庆晖、彭清、张德、岳青、黄琪、周丽萍、储敏健、何声彬 以及黄莎琳，同意股东刘成彦将所持部分股份转让给路庆晖、彭清、张德、岳青、 黄琪、周丽萍、储敏健、何声彬以及黄莎琳，本次股权转让完成后，各股东持股比 例分别为：陈宝珍464.98万元，占注册资本的39.34%；刘成彦284.99万元，占注 册资本的24.11%；深圳市创新资本投资有限公司72.81万元，占注册资本的6.16%； 彭清50万元，占注册资本4.23%；储敏健46.73万元，占注册资本3.95%；深圳市达 晨财信创业投资管理有限公司45.5万元，占注册资本的3.85%；路庆晖38.46万元， 占注册资本3.26%；岳青29.54万元，占注册资本2.5%；何声彬28.64万元，占注册 资本2.42%；周丽萍26.33万元，占注册资本2.23%；张德20.45万元，占注册资本 1.73%；深圳市创新投资集团有限公司18.2万元，占注册资本的1.54%；王玲18.2 万元，占注册资本1.54%；中瑞财团控股有限公司13.59万元，占注册资本的1.15%； 深圳市康沃资本创业投资有限公司13.59万元，占注册资本的1.15%；黄莎琳8.38 万元，占注册资本0.71%；黄琪1.5万元，占注册资本0.13%。 2008年5月根据贵公司章程、发起人协议书的约定，上海网宿科技发展有限公 司整体变更为上海网宿科技股份有限公司。变更后的注册资本为人民币6000万元， 由上海网宿科技发展有限公司以截至2008年3月31日止经审计的净资产人民币 69,558,572.30元按1：0.8626的比例折股形成（余额人民币9,558,572.30元转入资 本公积）。 根据2008年9月27日第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，深圳市达 晨财富创业投资企业（有限合伙）、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、北京 德诚盛景投资有限公司向公司投资571.4286万元，增资后股东人数增至20人，注册 资本增至6,571.4286万元。根据公司2009年4月11日2009年第一次临时股东大会决 议和修改后的章程规定，浙江联盛创业投资有限公司向公司投资1420万元，增资后 股东人数增至21人，注册资本增至6,771.4286万元。2009年9月公司股东深圳市达 晨财富创业投资企业（有限合伙）将其持有2,850,000股，占总股本4.209%的股权 转让给深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，公司股东深圳市创东方安盈投资企 业（有限合伙）将其持有1,300,000股，占总股本1.920%的股权转让给深圳市创东 方投资有限公司。 2009年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1010号文核准，公司向 社会公众发行人民币普通股（A股）2,300万股，并于2009年10月30日在深圳证券 交易所上市交易。至此，公司注册资本增加至人民币90,714,286元。 根据贵公司2010年4月13日召开的2009年度股东大会决议和修改后的章程规 定，公司按每10股转增7股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额63,500,000 股，每股面值1元，共计增加股本人民币63,500,000.00元，变更后公司的注册资本 为人民币154,214,286.00元，公司名称由上海网宿科技股份有限公司变更为网宿科 技股份有限公司。 根据贵公司2013年12月30日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过的 《公司章程》，因公司第一期、第二期股票期权激励计划行权，公司股份总数变更 为156,758,866股，注册资本变更为156,758,866.00元。 根据贵公司2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《公 司章程》，因公司第一期、第二期股票期权激励计划行权，及实施2013年度权益分 派方案，截止2014年7月30日，公司股份总数变更为313,679,188股，注册资本变 更为313,679,188.00元。 根据贵公司2015年6月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的 《公司章程》，因公司实施2014年度权益分派，以及第一期、第二期股权激励计划 激励对象行权。截止2015年4月22日公司股份总数为698,236,487股。 2015年4月22日后公司第一期、第二期及2015年股权激励计划激励对象累 计行权9,929,656股，截止2016年2月3日，贵公司本次增资前在中国证券登记 结算有限责任公司登记的股份为708,166,143股，其中：有限售条件流通股 204,085,595股，占股份总数的28.82%，无限售条件流通股504,080,548股，占 股份总数的71.18%。 2015年6月12日召开的第三届董事会第十四次会议、2015年6月29日召开 的2015年第三次临时股东大会审议通过公司2015年非公开发行股票相关事项。 2016年1月19日公司取得证监会出具的《关于核准网宿科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]129号），本次公开发行数量不超过81,911,256 股。 根据网宿科技本次非公开发行方案，本次发行的发行对象为特定投资者：兴证 证券资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰康资 产管理有限责任公司，以及平安资产管理有限责任公司。根据《网宿科技股份有限 公司2015年非公开发行A股股票预案》及修订稿、《网宿科技股份有限公司第一 期员工持股计划（草案修订稿）》（认购非公开发行股份方式）及《网宿科技股份 有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》，网宿科技股份有 限公司第一期员工持股计划拟通过兴证证券资产管理有限公司之兴证资管鑫众－ 网宿科技1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行，计划认购金额为 399,999,981.45元，对应认购股数为9,101,251股，员工持股计划最终参与人员以 及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，根据员工实际认缴情况，员工 持股计划最终参与人员由245人减少至210人，实际认购股数为8,408,416股，减 少692,835股，最终发行数量调整为81,218,421股。发行完毕后，公司总股本变 更为789,384,564股。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司2015年6月12日第三届董事会第十四次会议、2015年6月29 日2015年第三次临时股东大会、2015年11月22日第三届董事会第二十一次会议 规定，贵公司向兴证证券资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管 理有限公司、泰康资产管理有限责任公司，以及平安资产管理有限责任公司五名特 定投资者非公开发行人民币普通股（A股），每股面值1元，网宿科技股份有限公 司第一期员工持股计划拟通过兴证证券资产管理有限公司之兴证资管鑫众－网宿 科技1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行。 根据前述有关会议的决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董 事会第十四次会议决议公告日，即2015年6月13日。本次非公开发行股票的发行 价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即43.95元/ 股。 本次非公开发行股票于2016年1月25日获得中国证券监督管理委员会《关于 核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号）核 准，同意贵公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过81,911,256股新股。最终 确认非公开发行人民币普通股（A股）81,218,421股，募集资金总额为人民币 3,569,549,602.95元 。本次非公开发行对象全部以现金认购。变更后的注册资本 为人民币789,384,564.00元。贵公司股份总数增加至789,384,564股，其中有限 售条件流通股为285,304,016股，占股份总数的36.14%；无限售条件流通股为 504,080,548股，占股份总数的63.86%。 三、审验结果 经我们审验，截至2016年2月5日止，贵公司已收到本次非公开发行特定对象兴 证证券资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰康 资产管理有限责任公司，以及平安资产管理有限责任公司以货币资金出资认购贵公 司本次非公开发行的股份人民币普通股81,218,421股，每股发行价格43.95元，募 集资金总额人民币3,569,549,602.95元，扣除保荐机构国泰君安证券股份有限公司 的保荐承销费用人民币14,000,000.00元后的募集资金余额为人民币 3,555,549,602.95元，保荐机构国泰君安证券股份有限公司已于2016年2月5日划入 贵公司在下列银行开设的账户中： 开户银行 账号 缴存金额 缴存时间 上海银行桂林路支行 03002807617 1,755,549,602.95 03002807598 350,000,000.00 03002807601 550,000,000.00 招商银行上海天钥桥支行 121907978210816 500,000,000.00 民生银行嘉定支行 696672325 200,000,000.00 包商银行北京分行营业部 600097338 200,000,000.00 合计 3,555,549,602.95 此外，与本次非公司发行相关的其他中介机构费用合计人民币8,454,782.81元 （含税金额，其中：国信证券股份有限公司承销费6,000,000.00元、律师费用 450,000.00元、会计师验资审核费用150,000.00元、中国证券登记有限责任公司登 记费用81,218.42元、印花税1,773,564.39元，其中可抵扣增值税进项税33,962.26 元），发行费用总计22,420,820.55元，募集资金净额为3,547,128,782.40元，其中 新增注册资本（股本）人民币81,218,421.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币 3,465,910,361.40元。 四、其他事项 （一）根据贵公司分别与兴证证券资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、 博时基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司，以及平安资产管理有限责任 公司签订的《股份认购协议》，兴证证券资产管理有限公司、九泰基金管理有限公 司、博时基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司，以及平安资产管理有限 责任公司认购的本次发行的股份，自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何 形式转让。本次发行实施完成后，因公司权益分派、分红或进行任何分配、配股或 转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。 （二）公司本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续 尚在办理之中。 中财网
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