[公告]网宿科技:保荐机构及联席主承销商关于公司非公开发行股票发行合规性之审核报告
保荐机构及联席主承销商 关于网宿科技股份有限公司 非公开发行股票发行合规性之审核报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准网宿科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号文）核准，网 宿科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“网宿科技”）于2016 年2月2日启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“国泰君安”或“保荐机构（联席主承销商）”）作为网宿科技本次非公 开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商），国信证券 股份有限公司（以下简称“国信证券”或“联席主承销商”）作为网宿科技本次 发行的联席主承销商，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等规范性法律文件以及网宿科技2015年第三次临时股东 大会审议通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十四次会议决议公告日（即 2015年6月13日），发行价格为43.95元/股，不低于定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%。 （二）发行数量 本次发行股票数量为81,218,421股，符合网宿科技2015年第三次临时股 东大会决议的规定，亦符合中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]129号文）核准公司非公开发行不超过 81,911,256股新股的规定。 （三）发行对象 本次发行的发行对象为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、 九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、博时基金管理有限公司（以 下简称“博时基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、 泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）共计5名特定投资者，符 合网宿科技2015年第三次临时股东大会决议以及《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。 （四）募集资金额 本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为 3,569,549,602.95元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,547,128,782.40元， 未超过募集资金规模上限3600,000,000元，符合网宿科技2015年第三次临时 股东大会决议以及中国证监会相关法律法规的要求。 综上，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金净额符合发行人2015年第三次临时股东大会决议和中国证监 会法律法规的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）董事会和股东大会审议通过 2015年6月12日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非 公开发行有关议案。 2015年6月29日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行有关议案。 2015年11月22日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 2015年12月25日，经中国证监会创业板发行审核委员会审核工作会议审 议无条件通过。 2016年1月19日，中国证监会核发《关于核准网宿科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号），核准公司非公开发行不超过 81,911,256股新股。 综上，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）本次发行对象的合规性核查情况 本次非公开发行对象为兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管和泰康资 管共5名特定投资者。2015年6月12日，公司分别与上述5名特定投资者签 订《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》；2015年11月22日，公司 分别与兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管签订《附条件生效的非公开发 行股票股份认购协议之补充协议》。保荐机构及联席主承销商和发行人律师对发 行对象参与本次非公开发行股票的资金来源及相关产品备案情况进行了核查。 1、本次发行对象与发行人的关联关系 本次发行的5名特定投资者中，兴证资管以其管理的“兴证资管鑫众-网宿 科技1号定向资产管理计划”参与认购本次非公开发行，该资管计划的委托人为 网宿科技代网宿科技第一期员工持股计划，该员工持股计划系由网宿科技控股股 东、实际控制人/董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务 总监肖蒨、副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购，与网宿 科技存在关联关系。 九泰基金以其管理的“九泰基金-泰增战略6号资产管理计划”参与认购本 次非公开发行，该资管计划的委托人为发行人控股股东、实际控制人陈宝珍女士， 与网宿科技存在关联关系。 除上述情况以外，本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系。 2、本次发行对象的资金来源情况 上述5名特定投资者参与本次发行的具体情况如下： 序 号 认购对象 认购对象设立/管理的产品 委托人名称 类型 资金来源 1 兴证资管 兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资 产管理计划 网宿科技（代网宿科技 股份有限公司第一期 员工持股计划） 证券公司私募 产品 员工合法薪 酬、自筹资金 兴证资管阿尔法2015108定向资产 管理计划 上海朝阳永续基金销 售有限公司 证券公司私募 产品 自有资金 2 九泰基金 九泰锐智定增灵活配置混合型证券投 资基金（基金代码168101） - 基金公司公募 基金 公募资金 九泰基金-泰增战略3号资产管理计 划（简称“泰增3号”） 1家合伙企业、2家有 限公司、和11名自然 人* 基金公司专户 产品 自有资金 九泰基金-泰增战略6号资产管理计 划（简称“泰增6号”） 陈宝珍 基金公司专户 产品 自有资金 九泰基金-泰增战略11号资产管理计 划（简称“泰增11号”） 星燎投资有限责任公 司 基金公司专户 产品 自有资金 九泰基金-泰增战略12号资产管理计 划（简称“泰增12号”） 北京腾格里投资中心 （有限合伙） 基金公司专户 产品 自有资金 3 博时基金 全国社保基金一零八组合 - 基金公司社保 基金 社保基金 博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管 理计划（简称“前海瑞旗粤升1号”） 朱雷 基金公司专户 产品 自有资金 博时基金-长城国融跃升1号资产管 理计划（简称“长城国融跃升1号”） 长城国融投资管理有 限公司 基金公司专户 产品 自有资金 博时基金-银河证券跃升1号资产管 理计划（简称“银河证券跃升1号”） 中国银河证券股份有 限公司 基金公司专户 产品 自有资金 博时基金-毅达跃升1号资产管理计 划（简称“毅达跃升1号”） 江苏毅达并购成长股 权投资基金（有限合 伙） 基金公司专户 产品 自有资金 博时基金-安赐跃升1号资产管理计 划（简称“安赐跃升1号”） 深圳市普泰金融配套 服务有限公司 基金公司专户 产品 自有资金或合 法自筹资金 博时基金-晋赢跃升1号资产管理计 划（简称“晋赢跃升1号”） 西藏信托（代“西藏信 托－晋泽1号单一资 金信托”） 基金公司专户 产品 西藏信托－晋 泽1号单一资 金信托* 4 平安资管 平安资产鑫享3号资产管理产品 中国平安人寿保险股 份有限公司 保险公司资管 产品 保险资金 平安资产鑫享7号资产管理产品 中国平安财产保险股 份有限公司 保险公司资管 产品 保险资金 平安资产创赢5号资产管理产品 北部湾财产保险股份 有限公司、华海财产保 险股份有限公司 保险公司资管 产品 自有资金 5 泰康资管 四个保险资金账户、十三个单一年金 计划、一个统筹外养老金专户和三个 - 保险公司资金/ 企业年金/养老 保险资金/企 业年金/养老 养老金产品 金 金 注1：“泰增3号”的委托人具体为北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳市泱浩投 资管理有限公司、北京闪创科技有限公司、谢声刚、顾斌、潘登、何建江、王军民、杨能谷、 周龙、吴少华、张磊、万松华、张伟。 注2：“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”的认购人是上海景宿投资管理中心（有限合伙）， 认购资金来源于其自有资金。 上述5名特定投资者的认购资金来源于自有资金/合法筹集资金/公募资金/ 社保基金/保险资金/企业年金/养老金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从 网宿科技、网宿科技的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何 形式的财务资助或者补偿的情形。 3、本次发行对象相关备案情况 保荐机构及联席主承销商根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券 公司私募产品备案管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等相关规定对上述认购对象的产品备案情况进行查询，具体情况如下： （1）兴证资管 兴证资管已根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，于2015年7 月14日完成“兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划”的备案手续，产 品编码为S72449；于2015年11月10日完成“兴证资管阿尔法2015108定向 资产管理计划”的备案手续，产品编号为S79104。 （2）九泰基金 “九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”系九泰基金公开募集并管 理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2015年4月1日取得了中 国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2015]511号），并于2015年8 月14日向中国证监会办理基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168101。 “泰增6号”已于2015年11月18日办理了备案手续，产品编码为SC9344； “泰增3号”已于2015年11月17日办理了备案手续，产品编码为S92082； “泰增11号”已于2015年11月18日办理了备案手续，产品编码为SC9735； “泰增12号”已于2015年11月16日办理了备案手续，产品编码为SC9377。 （3）博时基金 博时基金系根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》等相关规定被选为 “全国社保基金一零八组合”的投资管理人，其有权依法管理相关资产。 “前海瑞旗粤升1号”已于2015年11月26日办理了备案手续1，产品编 码为S96340；“长城国融跃升1号”已于2015年11月24日办理了备案手续， 产品编码为SD0812；“银河证券跃升1号”已于2015年11月26日办理了备 案手续，产品编码为S96360；“毅达跃升1号”已于2015年11月26日办理 了备案手续，产品编码为S96353；“安赐跃升1号”已于2015年11月26日 办理了备案手续，产品编码为S96344；“晋赢跃升1号”已于2015年11月 26日办理了备案手续，产品编码为S96352。 1根据中国基金业协会于2015年11月13日出具的《关于基金专户备案系统升级的通知》（中基协字[2015]565 号），基金专户备案系统进行升级改造，调整备案证明的格式和内容，调整后的专户备案证明中的备案日期 和产品编码重新生成，与旧系统下的信息不同。 （4）平安资管 根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问 题的通知》（保监资金[2013]124号）的规定，保险资产管理公司初次发行产品 需申报核准，后续产品事后报告；集合产品在完成发行后15个工作日向中国保 监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告；定向产品在合同签订后15 个工作日内向中国保监会提交产品法律文件。“平安资产鑫享3号资产管理产 品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”均为定向产品，已分别于2015年2 月12日、2015年1月15日成立，“平安资产创赢5号资产管理产品”为集合 产品，已于2015年10月26日成立，上述资管产品均已按监管要求向中国保监 会报送了相关文件。 （5）泰康资管 泰康资管受泰康人寿委托管理的保险资金，系泰康人寿销售其保险产品形成 的“泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”、“泰康人寿保险股份有 限公司-分红-个人分红产品”、“泰康人寿保险股份有限公司分红型保险产品” 和“泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能产品”账户，上述产品均已遵照 中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。 泰康资管担任投资管理人参与本次发行的十三个单一年金计划具体为“中 国银行、农业银行、上海路局、郑州路局、泰康人寿、湖北电力、招商银行、南 方航空、粤电集团、建设银行、中国石油、潞安矿业、北京银行企业年金计划”， 一个统筹外养老金专户为“建设银行统筹外养老金”，三个养老金产品具体为 “养老金产品-稳定增利混合型”、“养老金产品-丰瑞混合型”、“养老金产品 -强化回报混合型”。十三个单一年金计划和三个养老金产品系根据相关年金法 律法规及规范性文件之规定设立，“建设银行统筹外养老金”系中国建设银行股 份有限公司委托泰康人寿管理的统筹外养老金专户；十三个单一年金计划和三个 养老金产品均已遵照人力资源和社会保障部之要求办理了相关备案/审批手续。 综上，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行上述发行对象具有认购本次 非公开发行股票的主体资格。 （二）投资者认购及配售情况 本次发行股票数量为81,218,421股，各认购对象的认购情况具体如下： 认购对象 认购对象设立/管理的公募基金/ 社保基金/产品名称 委托人 获配金额（元） 获配股数 （股） 兴证证券 资产管理 有限公司 兴证资管鑫众-网宿科技1 号定 向资产管理计划 网宿科技（代网宿科技股份有限 公司第一期员工持股计划） 369,549,883.20 8,408,416 兴证资管阿尔法2015108定向 资产管理计划 上海朝阳永续基金销售有限公司 99,999,962.40 2,275,312 九泰基金 管理有限 公司 九泰基金-泰增战略6号资产管 理计划 陈宝珍 249,999,993.90 5,688,282 九泰基金-泰增战略3号资产管 理计划 北京桂铁九鼎投资合伙企业（有 限合伙） 20,000,018.85 455,063 深圳市泱浩投资管理有限公司 249,999,993.90 5,688,282 北京闪创科技有限公司 9,999,987.45 227,531 谢声刚、顾斌、潘登、何健江、 王军民、杨能谷、周龙、吴少华、 张磊、万松华、张伟 139,999,956.15 3,185,437 九泰基金-泰增战略12号资产管 理计划 北京腾格里投资中心（有限合伙） 50,000,025.15 1,137,657 九泰基金-泰增战略11号资产管 星燎投资有限责任公司 49,999,981.20 1,137,656 理计划 九泰锐智定增灵活配置混合型证 券投资基金（基金代码168101） - 30,000,006.30 682,594 博时基金 管理有限 公司 全国社保基金一零八组合 全国社会保障基金事会 340,000,012.80 7,736,064 博时基金-前海瑞旗粤升1号资 产管理计划 朱雷 59,999,968.65 1,365,187 博时基金-长城国融跃升1号资 产管理计划 长城国融投资管理有限公司 199,999,968.75 4,550,625 博时基金-银河证券跃升1号资 产管理计划 中国银河证券股份有限公司 199,999,968.75 4,550,625 博时基金-毅达跃升1号资产管 理计划 江苏毅达并购成长股权投资基金 （有限合伙） 199,999,968.75 4,550,625 博时基金-安赐跃升1号资产管 理计划 深圳市普泰金融配套服务有限公 司 99,999,962.40 2,275,312 博时基金-晋赢跃升1号资产管 理计划 西藏信托有限公司（代表“西藏 信托-晋泽1号单一资金信托”） 199,999,968.75 4,550,625 平安资产 管理有限 责任公司 平安资产鑫享3号资产管理产品 中国平安人寿保险股份有限公司 310,000,006.50 7,053,470 平安资产鑫享7号资产管理产品 中国平安财产保险股份有限公司 149,999,987.55 3,412,969 平安资产创赢5号资产管理产品 北部湾财产保险股份有限公司、 华海财产保险股份有限公司 39,999,993.75 910,125 泰康资产 管理有限 责任公司 四个保险资金账户、十三个单一 年金计划、一个统筹外养老金专 户和三个养老金产品 - 499,999,987.80 11,376,564 合计 3,569,549,602.95 81,218,421 注：本表中网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划通过“兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定向资产管理计划”最终认购股数为8,408,416股。 根据《网宿科技股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》及修订稿、 《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（认购非公开发 行股份方式）及《网宿科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反 馈意见之回复》，网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划拟通过“兴证资管 鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划”参与认购本次非公开发行，计划认购金 额为399,999,981.45元，对应认购股数为9,101,251股，员工持股计划最终参 与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 根据员工实际认缴情况，员工持股计划最终参与人员由245人减少至210人， 实际认购金额为369,549,883.20元，减少30,450,098.25元，实际认购股数为 8,408,416股，减少692,835股。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，最终配售结果符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2015年第三次临时股东大会 通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行 股票股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》 的要求。 （三）缴款与验资情况 2016年2月2日，发行人和保荐机构及联席主承销商向兴证资管、九泰基 金、博时基金、平安资管和泰康资管共5名认购对象发送了《缴款通知书》。通 知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。 上述5名认购对象均于2016年2月4日17：00时前足额缴纳认购款。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月5日出具了瑞华验字 [2016]48260003号《验资报告》，截至2016年2月4日17:00止，本次非公 开发行股票认购资金专用账户，即保荐机构（联席主承销商）国泰君安在上海银 行徐汇支行开立的账号为31685803001870172账户已收到网宿科技本次非公 开发行股票认购资金总额为人民币3,569,549,602.95元。 2016年2月5日，保荐机构（联席主承销商）将扣除保荐、承销费后的上 述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。 2016年2月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2016]48260004号《验资报告》，截至2016年2月5日止，网宿科技本次非公 开发行募集资金总额人民币3,569,549,602.95元，扣除国泰君安的承销保荐费 人民币14,000,000.00元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币 3,555,549,602.95元，扣除其他发行费用人民币8,420,820.55元，网宿科技募 集资金净额为人民币3,547,128,782.40元，其中计入股本人民币81,218,421.00 元，计入资本公积人民币3,465,910,361.40元。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的定价、配售、缴款和验 资过程符合《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关 规定。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况 2016年1月25日，网宿科技收到中国证监会《关于核准网宿科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号文），并于当天进行了公 告。 保荐机构（联席主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定， 督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意 见 经核查，保荐机构及联席主承销商认为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。 （二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及网宿科技 2015年第三次临时股东大会相关决议的要求，发行人本次非公开发行的发行过 程合法、有效。 （三）网宿科技本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合 公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行 对象的规定。 （四）发行对象之相关产品的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，参 与本次认购的资金来源为自有资金/合法筹集资金/公募资金/社保基金/保险资金/ 企业年金/养老金。公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资 管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情况。 兴证资管设立的兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划的委托人为 网宿科技代网宿科技第一期员工持股计划。发行人控股股东、实际控制人、董事 长、总裁刘成彦先生、其他董事、监事、高级管理人员以及其他员工通过该资产 管理计划参与认购本次非公开发行的股份；九泰基金设立的九泰基金-泰增战略6 号资产管理计划的委托人为发行人控股股东、实际控制人陈宝珍女士。陈宝珍女 士通过该资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联 交易。除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。 本次发行对象与保荐机构国泰君安证券股份有限公司均不存在关联关系。 （五）本次非公开发行认购对象所涉及的产品均已按照其所适用的法律法规 及规范性文件的规定办理了审批或备案手续。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司非公 开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页） 保荐代表人： 孔德仁 刘启群 法定代表人： 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 2016年2月26日 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司非公开发 行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页） 法定代表人： 何如 联席主承销商：国信证券股份有限公司 2016年2月26日 中财网
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