[公告]瑞茂通:公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
重要声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券评级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 38.95亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的 资产负债率为62.61%（母公司口径资产负债率为8.80%）；本期债券上市前，本 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.52亿元（2012年、2013年、2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，本公司亦无法保证本期债券 在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、煤炭作为重要的能源品种，在我国能源生产和消费结构中所占比例最大， 煤炭消耗的主要产业电力、钢铁、水泥、化工等行业是我国经济发展的支柱产业， 受宏观经济环境波动影响较大。2012 年以来，随着国内宏观经济环境疲软，煤 炭需求的下游行业需求增速放缓，煤炭市场由先前的卖方市场转向买方市场，虽 然公司加大客户开发力度，但是如果国内经济环境持续恶化，可能导致发行人经 营业绩出现一定幅度下滑，从而对本期债券偿付造成不利影响。 五、2013 年以来，公司进口煤炭采购总量呈高增长态势。由于国外采购主 要采用美元计价，国内销售采用人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸 等诸多因素，导致销售周期远高于内陆贸易，因此人民币汇率波动在一定程度上 会直接影响到公司的利润水平。 六、随着公司经营规模的扩大，公司负债规模也同步提升，最近三年及一期 末，公司合并口径资产负债率分别为 38.54%、73.66% 、72.98%和 62.61%。目 前公司资产负债率较高，债务负担较重，特别是流动负债占比较高，短期偿付压 力较大。如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况正常运转，从 而对本期债券偿付造成不利影响。 七、最近三年及一期，发行人经营性现金净流量金额分别为 43,292.43 万元、 -188,381.31 万元、-72,595.65 万元和-70,518.92 万元，经营活动产生的现金流量 净额存在一定的波动。若未来公司经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 八、公司自 2013 年下半年起开始从事商业保理业务，截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司其他流动资产项下“保理合同项下受让应收款项”余 额分别为 212,117.83 万元、399,804.40 万元和 548,886.53 万元，占同期末资产总 额的比重分别为 31.99%、50.05%和 52.69%。随着公司保理业务发展，保理合同 项下受让的应收账款余额将继续增加。如果商业保理业务客户的偿债能力出现问 题，会严重影响保理融资资金的到期回收，公司将承受较大资产损失风险。 九、截至 2015 年 9 月 30 日，公司股本总额为 101,740.75 万股，控股股东郑 州瑞茂通持有公司股份 61,813.38 万股，其中 54,294 万股已用于质押，占其持股 总额的比例为 87.84%。上述股权质押行为，主要是为控股股东和发行人在银行 和信托机构的贷款提供抵押担保。从发行人和控股股东目前的财务状况来看，发 行人和控股股东经营情况良好，具备较好的偿债能力和现金流状况，并且有良好 的银行资信情况，到期无法偿还贷款的可能性较小。但是如果发生违约，可能引 起发行人控股股东和实际控制人变更，从而影响发行人经营管理。此外，控股股 东的股权质押融资主要在 2013 年和 2014 年进行，前期每股质押均价较低，警戒 线较低，2015 年部分股权质押交易质押均价较高，如果公司股价下跌，触及质 押的预警线和平仓线，控股股东质押股份存在可能被强制平仓的风险。 十、本次债券由发行人控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司提供全额无条件 的不可撤销的无限连带责任保证担保。在本次债券付息日和本金到期日的五个工 作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本次利息，担保人应 当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将利息差额部分/本息差额 部分存入偿债保障金专户。若不考虑为本次债券的担保，截至2015年9月30日， 郑州瑞茂通为其他单位提供债务担保的余额为11.22亿元，占其2015年9月30日净 资产比例为21.12%，全部为郑州瑞茂通内部企业提供担保。若考虑本次债券的担 保，郑州瑞茂通担保余额将增加15亿元，达到26.22亿元，占其2015年9月30日净 资产比例为49.35%，郑州瑞茂通包括本次债券在内的累计担保余额较高。在本次 债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚 至丧失履行为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力， 使本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。 十一、本次公司债券由万永兴先生（公司实际控制人、董事长）和刘轶先生 （副董事长）以个人及家庭全部合法财产提供连带责任保证担保，如发行人不能 依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保 人在《担保承诺函》规定的保证范围内承担保证责任。万永兴先生和刘轶先生提 供的担保可较为有效提高本次债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未 来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致万永兴先生和刘轶先生的偿债能力 下降或其持有股权价值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发行金额，从 而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。 十二、本次债券评级机构联合信用评级有限公司评定本次债券的主体长期信 用等级为AA，评定本次债券的信用等级为AA，说明公司偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次债券评级的信用等级有效期 内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟 踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部 经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情 况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 十四、本期债券的发行对象和交易对象为符合《公司债券发行与交易管理办 法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。 投资者参与本期债券交易，应当全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险 控制与承受能力，进行独立的投资判断，知悉并自行承担债券市场投资风险。 十五、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“瑞茂通供应链管理股份 有限公司 2016 年公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与 本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券 继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券股份有限公 司签订的《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》和 《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》等。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 9 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 13 二、本期发行的基本情况及发行条款 ............................................................................................ 13 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................ 16 四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................ 20 六、认购人承诺 ............................................................................................................................... 20 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 21 一、资信评级机构及信用评级情况 ................................................................................................ 21 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................................ 21 三、发行人的资信情况 .................................................................................................................... 23 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 26 一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 26 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 35 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................ 54 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................................ 56 五、发行人主营业务情况 ................................................................................................................ 61 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ........................................................................................ 76 七、发行人关联交易情况 ................................................................................................................ 82 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................................ 92 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................................ 96 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 97 一、 最近三年及一期主要财务指标 .............................................................................................. 97 二、 本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................................... 98 第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 100 一、本次债券募集资金数额 .......................................................................................................... 100 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .............................................................................. 100 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 101 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 103 释 义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： 一、一般术语 公司、发行人、瑞茂通 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司，山东瑞茂通供应链管 理股份有限公司（公司原名称）。 九发股份 指 山东九发食用菌股份有限公司（公司前身） 郑州瑞茂通、控股股东 指 郑州瑞茂通供应链有限公司，为公司控股股东，截至本 报告签署日持有公司 60.76%股权。 上海豫辉 指 上海豫辉投资管理中心（有限合伙） 中瑞投资 指 河南中瑞投资有限公司，为发行人控股股东郑州瑞茂通 的控股股东，持有郑州瑞茂通 100%股权。 中瑞集团 指 河南中瑞集团有限公司，公司实际控制人万永兴持有其 69%的股权。 和昌置业 指 河南和昌置业发展有限公司，河南和昌企业管理咨询有 限公司持股 100%。 和嘉瑞兴 指 北京和嘉瑞兴投资有限公司，公司实际控制人万永兴持 有其 80%的股权。 九发集团 指 山东九发集团公司 乡镇总公司 指 中国乡镇企业总公司 牟平投资 指 烟台市牟平区投资公司 中银信 指 中银信投资有限公司 浙江新世界 指 浙江新世界房地产集团有限公司 正大物贸 指 烟台市牟平区正大物贸中心 烟台赛尚 指 烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司 紫宸投资 指 烟台紫宸投资有限公司 青岛春雨/烟台春灏 指 青岛春雨广告装饰工程有限公司/烟台春灏广告装饰工 程有限公司 烟台中院 指 烟台市中级人民法院 管理人 指 根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，由烟台中 院指定，在九发股份重整期间按照《中华人民共和国企 业破产法》履行职责的九发股份清算组。 《重整计划》 指 由烟台中院批准的《山东九发食用菌股份有限公司重整 计划》 江苏晋和 指 江苏晋和电力燃料有限公司（瑞茂通的子公司） 徐州怡丰 指 徐州市怡丰贸易有限公司（瑞茂通的子公司） 邳州丰源 指 邳州市丰源电力燃料有限公司（瑞茂通的子公司） 西宁德祥 指 西宁德祥商贸有限责任公司（瑞茂通的子公司） 浙江宇能 指 浙江宇能电力燃料有限公司（瑞茂通的子公司） 徐州裕广 指 徐州市裕广物资贸易有限公司（瑞茂通的子公司） 山西瑞茂通 指 山西瑞茂通供应链有限公司（瑞茂通的子公司） 深圳瑞茂通 指 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（瑞茂通的子 公司） 武汉瑞茂通 指 武汉瑞茂通供应链管理有限责任公司（瑞茂通的子公 司） 北京瑞茂通 指 北京瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） 河南腾瑞 指 河南腾瑞能源产业开发有限公司（瑞茂通的子公司） 江苏丰泰 指 江苏丰泰物资贸易有限公司（瑞茂通的子公司） 徐州裕广 指 徐州市裕广物资贸易有限公司（瑞茂通的子公司） 那曲瑞昌 指 那曲瑞昌煤炭运销有限公司（瑞茂通的子公司） 浙江和辉 指 浙江和辉电力燃料有限公司（瑞茂通的子公司） 天津瑞茂通 指 天津瑞茂通商业保理有限公司（瑞茂通的子公司） 烟台瑞茂通 指 烟台瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） 天津融资租赁 指 天津瑞茂通融资租赁有限公司（瑞茂通的子公司） 上海融资租赁 指 上海瑞茂通融资租赁有限公司（瑞茂通的子公司） 上海瑞茂通 指 上海瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） 郑州嘉瑞 指 郑州嘉瑞供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） 香港瑞茂通 指 China Coal Solution（HK）Ltd. （瑞茂通的子公司） 新加坡瑞茂通 指 China Coal Solution（Singapore）Pte. Ltd. （瑞茂通的子 公司） 新加坡 Ina 公司 指 Ina Advanced Holdings Pte. Ltd. （瑞茂通的子公司） 新加坡 Rex 公司 指 Rex Coal Pte. Ltd. （瑞茂通的子公司） 印尼瑞茂通 指 PT. China Coal Solution Indonesia （瑞茂通的子公司） 和略电商 指 和略电子商务(上海)有限公司（瑞茂通的子公司） 国际融资租赁 指 瑞茂通国际融资租赁有限公司（瑞茂通的子公司） 烟台平瑞 指 烟台平瑞商贸有限公司（瑞茂通的子公司） 宁夏瑞茂通 指 宁夏瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） 江西瑞茂通 指 江西瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） 新疆瑞茂通 指 新疆瑞茂通煤炭供应链管理有限公司（瑞茂通的子公 司） 和略供应链 指 上海和略供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） 股东大会 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司股东大会 董事会 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 监事会 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上证所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司章程 A 股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股 最近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月 最近三年、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 本次债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过 15 亿元的瑞茂通供 应链管理股份有限公司 2016 年公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 本期债券 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司 2016 年公司债券（第 一期） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《瑞茂通供应链管理股份有限公司公开发行 2016 年公 司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《瑞茂通供应链管理股份有限公司公开发行 2016 年公 司债券募集（第一期）说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《瑞茂通供应链管理股份有限公司公开发行 2016 年公 司债券（第一期）发行公告》 信用评级报告、评级报告 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2016 年公司债券信 用评级报告》 法律意见书 指 《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司申请发行 2015 年公司债券的法律意见书》 主承销商、簿记管理人、兴业 证券 指 兴业证券股份有限公司 债券受托管理人 指 兴业证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 发行人律师、律师事务所 指 中伦律师事务所 财务审计机构、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 指 联合信用评级有限公司 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之 投资者 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015 年公司 债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《瑞茂通供应链管理股 份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》及其变更 和补充 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 15 日颁布实施 的《公司债券发行与交易管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） 二、专业术语 供应链管理 指 使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从 采购开始，到满足最终客户的所有过程，包括工作流、 实物流、资金流和信息流等均能高效率地操作，把合适 的产品、以合理的价格，及时准确地送达最终用户。 FOB 指 离岸价（Free On Board） 煤炭纸货 指 煤炭纸货是场外交易产品，分别可以由芝加哥商品交易 所（CME），欧洲洲际交易所(ICE)，新加坡交易所(SGX) 清算的场外煤炭衍生品。合约是现金交割，没有实货交 割，为国际煤炭市场参与者矿商、贸易商和终端用户提 供了对冲风险的平台。合约一般从下一个月开始，有连 续最近 3 个月单月合约、连续 4 个季度合约和连续 3 年 的年度合约。国际贸易商使用上述 3 个交易所提供的煤 炭衍生品来控制进口煤炭市场的价格波动风险。 Trader 开发体系 指 公司 2012 年起选拔业务精英（即用户服务 Trader）建 立分销体系，将除基础性工作外的其它提升服务质量和 能快速拉开竞争差距的分销服务工作交由 Trader 专职 完成，其使命就是在巩固好现有客户业务渠道的基础上 全力开发新用户、确保下游服务工作做细做扎实。 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称： 瑞茂通供应链管理股份有限公司 英文名称： CCS Supply Chain Management Co., Ltd. 注册地址： 烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号 办公地址： 北京市西城区宣武门外大街 10 号庄胜广场中央办公区北翼 13 层 上市地： 上海证券交易所 股票简称及代码： 瑞茂通 600180 法人营业执照注册号： 370000018011503 注册资本： 人民币 1,017,407,464 元 法定代表人： 万永兴 上市时间： 1998 年 7 月 3 日 邮政编码： 100052 电话： 010-56735855 传真： 010-59715880 互联网网址： http://www. ccsoln.com 电子信箱： ir@ccsoln.com 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015 年8月13日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并出 具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告》 （公告编号：临2015-059号）。 2015 年8月31日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了相关议 案，在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过15亿元人民币，并 出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：临2015-067号）。 （二）核准情况及核准规模 2015年11月26日，经中国证监会【2015】2754号文核准，公司获准公开发行 不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。公司将综合考虑市场等各方面情 况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的基本条款 1. 债券名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司2016年公司债券（第一期）。 2. 发行总额：本次债券的发行总额不超过15亿元（含15亿元），采用分期发 行方式，本期债券基础发行规模为人民币1 亿元，可超额配售不超过6 亿元（含6 亿元）。 3. 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模1亿元的基础上，可追加不超过6亿元（含6亿 元）的发行额度。 4. 票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5. 债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权。 6. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7. 债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。 本期公司债券票面利率在债券存续期的前2年保持不变；如发行人行使上调票面利 率选择权，未被回售部分债券在存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年 票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。 8. 上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上 调本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支 付工作。 10. 回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 11. 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。 12. 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 13. 起息日：2016年3月1日。 14. 付息日：2017年至2019年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的付息日为自2017年至2018年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个交易日）。 15. 本金兑付日：2019年3月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个 交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年3月 1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。 16. 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 17. 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 18. 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 19. 担保情况：本次债券由郑州瑞茂通供应链有限公司提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保，公司实际控制人、董事长万永兴先生和副董事长刘轶先 生以个人及家庭全部合法财产向本次债券持有人承担无限连带责任保证担保。 20. 募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中信银行股份有限公司郑州分 行。 21. 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券 的信用等级为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。 22. 主承销商：兴业证券股份有限公司。 23. 承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 24. 债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 25. 募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用 于偿还银行借款、调整债务结构和补充营运资金。 26. 拟上市交易场所：上海证券交易所。 27. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年2月26日。 发行首日：2016年3月1日。 网下发行期限：2016年3月1日至2016年3月3日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司 法定代表人：万永兴 注册地址：烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号 联系地址：北京市西城区宣武门外大街 10 号庄胜广场中央办公区北翼 13 层 电话：010-56735877、56735897 传真：010-59715880 联系人：刘建辉、杨巍、李鹏娟、张哲涛 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 注册地址：福建省福州市湖东路 268 号 联系地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 607 室 电话：010-66290196、66290226 传真：010-66290220 联系人：赵新征、刘军锋、梁秀国、宋以祯、刘念东 （三）律师事务所 名称：中伦律师事务所 负责人：张学兵 注册地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 号 联系地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 号 电话：010-59572166、59572421 传真：010-65681838 联系人：桑士东、刘佳 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 注册地址：北京市海淀区西四环中路 18 号院 2 号楼 4 层 联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办会计师：张大志、马英强 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 120 层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 评级分析师：刘洪涛、刘晓亮 （六） 募集资金专户及专项偿债账户银行 名称：中信银行股份有限公司郑州分行 法定代表人：韩光聚 注册地址：郑州市郑东新区商务内环路一号 联系地址：郑州市郑东新区商务内环路一号 电话：0371-55588888 传真：0371-55588555 联系人： 戴晶 开户名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司 开户银行账号：8111101013500084019 （七）担保人 名称：郑州瑞茂通供应链有限公司 法定代表人：万永兴 注册地址：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧 319 号 联系地址：郑州市郑东新区商务内环路 2 号中油新澳大厦 5 楼 电话： 0371-69191961 传真： 0371-89911171 联系人： 孙小艳 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 兴业证券为发行人 2015 年非公开发行股票时聘请的保荐机构，目前处于持续 督导期间。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司2016年15亿元公司债 券信用评级分析报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评级有限公司评定瑞茂通供应链管理股份有限公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。 公司作为国内大型煤炭供应链管理和服务公司，在业务规模、经营模式、行 业影响力、资源整合能力、客户资源和经营风险控制能力等方面具有一定的竞争 优势，近年来公司资产规模快速扩大、盈利能力显著提升。同时，联合评级也关 注到煤炭价格波动、汇率波动、快速提升的保理业务规模以及较高的资产负债率 给公司经营带来风险和压力。 （二）评级报告的内容摘要 1、优势 (1)公司属于煤炭供应链管理服务行业，随着中国经济增长和经济转型逐步深 入，该行业有望获得较大发展，市场份额将向行业内优势企业集中。 (2)公司是国内规模较大的煤炭供应链管理服务提供商，发展时间较长，对煤 炭供应链上下游的资源整合能力较强，能够为客户提供高效、优质的供应链管理 服务。 (3)2013年以来，公司供应链金融业务发展速度较快，公司在该业务上具备较 好的风险控制能力，未来发展空间较大。 (4)2015年6月，公司完成非公开增发股票，募集资金到位后，公司资本实力明 显增强，未来随着募集资金逐步投入，公司经营规模有望继续提升，盈利能力有 望增强。 2、关注 (1)随着中国经济转型升级力度不断加强，煤炭价格未来几年将处于低位，对 公司生产经营带来一定压力。 (2)公司进口煤炭规模近年来快速提升，对公司应对全球煤炭价格波动的能力 提出挑战；同时公司面临的汇率风险也逐步增加。 (3)随着公司经营规模的扩大，公司负债规模也同步提升，目前公司资产负债 率较高，债务负担较重，特别是流动负债占比较高，短期偿付压力较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年瑞茂通供应链管理股份有限公司年报公 告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送瑞 茂通供应链管理股份有限公司、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于 在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人与各家金融机构均保持良好的业务合作关系。截至 2015 年 9 月 30 日， 发行人共获得各银行授信额度人民币 254,500.00 万元，已使用数额为 135,330.51 万元，未使用的额度为 119,169.49 万元。总体而言，发行人具备较强的融资能力， 为促进业务发展创造了有利条件。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融 资渠道畅通。 截至 2015 年 9 月 30 日公司银行授信情况 单位：万元 授信银行 使用主体 授信额度 使用额度 剩余额度 起始日 到期日 江苏银行北京 分行 北京瑞茂通供应 链管理有限公司 5,000.00 0.00 5,000.00 2015.05.04 2016.05.04 江苏银行泰州 高港支行 江苏晋和电力燃 料有限公司 4,500.00 0.00 4,500.00 2015.05.07 2016.05.07 郑州工商银行 那曲瑞昌煤炭运 销有限公司 15,000.00 11,000.00 4,000.00 2015.08.26 2016.08.26 郑州中信银行 那曲瑞昌煤炭运 销有限公司 40,000.00 7,000.00 33,000.00 2015.08.28 2016.08.28 郑州光大银行 那曲瑞昌煤炭运 销有限公司 9,500.00 7,506.00 1,994.00 2015.06.17 2016.06.17 宝生银行 深圳前海瑞茂通 供应链平台服务 有限公司 3,500.00 2,000.00 1,500.00 2015.08.25 2016.08.25 华夏银行深圳 高新支行 深圳前海瑞茂通 供应链平台服务 有限公司 26,000.00 7,950.00 18,050.00 2015.04.23 2016.04.23 新余农商行 西宁德祥商贸有 限责任公司 9,000.00 7,000.00 2,000.00 2015.05.13 2016.05.13 北京口行 西宁德祥商贸有 限责任公司 10,000.00 9,520.00 480.00 2014.12.03 2016.06.03 西宁农业银行 西宁德祥商贸有 限责任公司 15,000.00 5,000.00 10,000.00 2015.09.01 2016.09.01 西宁中行 西宁德祥商贸有 限责任公司 10,000.00 5,098.80 4,901.20 2015.03.22 2016.03.22 宁波交通银行 浙江和辉电力燃 料有限公司 15,000.00 15,000.00 0.00 2014.10.16 2015.10.16 宁波工商银行 浙江和辉电力燃 料有限公司 25,000.00 17,905.50 7,094.50 2015.08.26 2016.08.26 杭州银行 浙江和辉电力燃 料有限公司 20,000.00 0.00 20,000.00 2015.05.07 2016.05.07 恒丰银行 浙江和辉电力燃 料有限公司 4,000.00 2,775.00 1,225.00 2015.04.17 2016.04.17 郑州中信银行 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 20,000.00 19,578.21 421.79 2015.08.28 2016.08.28 北京口行 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 10,000.00 10,000.00 0.00 2014.12.03 2016.06.03 郑州工商银行 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 5,000.00 0.00 5,000.00 2015.08.26 2016.08.26 郑州市郊农村 信用合作社 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 5,000.00 5,000.00 0.00 2015.07.22 2016.07.22 郑州兴业银行 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 3,000.00 2,997.00 3.00 2015.04.29 2016.04.29 合计 254,500.00 135,330.51 119,169.49 - - （二）最近三年与主要客户发生业务往来的信用情况 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现 过严重违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、最近三年发行人未发行过任何形式的债券及债务融资工具。 2、最近三年，发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况： 2014年9月26日，公司通过全资子公司China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd. 在境外公开发行1.8亿新加坡元、期限为2年、票面年息为7.5%的新加坡元债券， 主要用于补充流动资金和偿还银行借款。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为15亿元，占公司2015年9月30日经审计的合并报表净资产的比例为38.51%，不超 过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.62 1.40 1.21 2.58 速动比率 1.54 1.25 1.16 2.31 资产负债率（%） 62.61 72.98 73.66 38.54 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 利息保障倍数 2.60 4.82 16.41 25.46 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ （计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称 瑞茂通供应链管理股份有限公司 英文名称 CCS Supply Chain Management Co., Ltd. 法定代表人 万永兴 注册资本 人民币 1,017,407,464 元 成立日期 1998 年 6 月 25 日 注册地址 山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号 办公地址 北京市西城区宣武门外大街 10 号庄胜广场中央办公区北翼 13 层 邮政编码 100052 信息披露事务负责人 张哲涛 公司电话 86-10-56735897 公司传真 86-10-59715880 所属行业 《国民经济行业分类》：“F51 批发业”大类下的“F5161 煤炭及 制品批发”中的煤炭及制品批发行业；在细分行业中，公司所属行 业为煤炭供应链管理行业。 《上市公司行业分类指引》：F51 批发业。 经营范围 煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。 组织机构代码 70620948-X （一）发行人的设立及股本结构变化情况 1、发行人的设立 1) 公司成立 公司前身为山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），九发股 份系经山东省人民政府鲁政字[1998]90 号文批准，由山东九发集团公司作为主发 起人，对其下属的全资子公司烟台九发食用菌有限公司进行股份制改组，并联合 中国乡镇企业总公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。九发股份设立 时发起人股份总数为 8,700 万股。九发股份于 1998 年 6 月 25 日在山东省工商行政 管理局注册登记。 2) 首次公开发行股票及上市 九发股份经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]147 号和[1998]148 号文 批准，于 1998 年 6 月 8 日通过上海证券交易所公开发行社会公众股 3,200 万股（含 内部职工股 320 万股），发行后总股份 11,900 万股。经上交所上证上字〔1998〕 第 042 号文核准，公司于 1998 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市交易。股票简称： 九发股份，股票代码：600180。 2、公司上市以后历次股本变化情况 1) 发行上市后的股本变动情况 1999 年 4 月 30 日，九发股份股东大会审议通过利润分配方案和资本公积转增 股本方案，以公司 1998 年末总股本 11,900 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股；同时，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。经山东烟台乾聚会计师事 务所出具烟乾会验字[1999]23 号《验资报告》验证，本次送股及转增股本后，公 司总股份增至 19,040 万股。 2000 年 4 月 10 日，九发股份股东大会审议通过增资配股方案，以公司 1999 年末总股本 19,040 万股为基数，向全体股东以每 10 股配售 3 股的比例实施配股。 本次配股于 2000 年 9 月 21 日获得中国证监会证监字[2000]141 号文件批准。经山 东烟台乾聚会计师事务所出具烟乾会验字[2000]38 号《验资报告》验证，本次配 股完成后，公司总股份增至 20,915.84 万股。 2001 年 9 月 18 日，九发股份股东大会审议通过中期利润分配方案，即以资本 公积转增股本，每 10 股转增 2 股。经山东烟台乾聚会计师事务所出具乾聚验字 [2002]9 号《验资报告》验证，本次转增股本完成后，公司总股份增至 25,099.008 万股。 2) 发起人股份转让 2002 年 12 月 25 日，公司原第二大股东乡镇总公司与中泰信托投资有限责任 公司签订《股权转让协议》，乡镇总公司将其持有的公司 3,110.40 万股国有法人 股（占公司总股本的 12.39%）转让给中泰信托投资有限责任公司。 2003 年 1 月 23 日，财政部出具财企[2003]41 号《关于山东九发食用菌股份有 限公司部分国有股转让的批复》核准本次股份转让。本次股份转让完成后，乡镇 总公司不再持有九发股份的股份，中泰信托投资有限责任公司持有九发股份 3,110.40 万股股份。 3) 股权分置改革 2006 年 1 月 12 日，九发股份股权分置改革方案经股东大会审议通过，流通股 股东每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股份作为对价，对价安排股份合 计为 2,391.66 万股。股权分置改革方案实施前后，九发股份总股本不变，仍为 25,099.01 万股。 4) 九发集团持有的九发股份部分股份被司法拍卖 根据上海市第一中级人民法院[2008]沪一中执字第 1091 号《裁定书》，上海 市高级人民法院委托上海宏源拍卖公司于 2008 年 5 月 27 日在上海拍卖九发集团 所持九发股份 1,357 万股（占上市公司总股本的 5.41%），青岛嘉瑞祥商贸有限公 司以每股 4.15 元竞得。上述股份于 2008 年 6 月完成过户。 5) 九发集团持有的九发股份部分股份被司法拍卖 2008 年 10 月 14 日，烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）裁定九发 集团破产。2008 年 11 月 5 日，烟台国信拍卖有限公司受九发集团清算组委托公开 拍卖九发集团持有的九发股份 106,837,961 股；其中 31,837,961 股由青岛春雨广告 装饰工程有限公司（后更名为“烟台春灏广告装饰工程有限公司”，以下简称“青岛 春雨”或“烟台春灏”）以 15,918,980.50 元竞得。2008 年 12 月 1 日，烟台中院出具 （2008）烟民破字第 5-3 号《民事裁定书》，裁定青岛春雨竞买 31,837,961 股九 发股份限售流通股合法有效。 6) 公司重整及股权调整 A. 重整裁定 2008 年 9 月 28 日，烟台中院应九发股份债权人烟台市牟平区投资公司（以下 简称“牟平投资”）的申请，就九发股份无法清偿到期债务事项出具了（2008）烟 民破字第 6-1 号《民事裁定书》，裁定准许九发股份进行重整，并以（2008）烟 民破字第 6-1 号《决定书》指定九发股份清算组担任管理人。 B. 《重整计划》的批准 2008 年 12 月 9 日，烟台中院下达（2008）烟民破字第 6-4 号《民事裁定书》， 裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。根据《重整计划》，公司全体 股东按一定比例让渡其持有的公司股票，用于清偿公司债务；其中九发集团让渡 其持有的公司 75,000,000 股股票，占其持有股票的 70.20%；其他股东按 30%比例 让渡其持有的公司股票，共计让渡 43,245,467 股。全体股东让渡股票共计 118,245,467 股，其中 23,245,467 股用以向债权人清偿债务，其余 9,500 万股由重 组方及/或投资人有条件受让。重组方及/或投资人应向九发股份提供 1.7 亿元资金， 用于支付九发股份重整费用及提高九发股份债权清偿比例，此外，重组方还须向 九发股份无偿注入 3.3 亿元具有一定盈利能力的优质资产，用以弥补大股东占款所 造成的损失，并解决九发股份的持续经营能力问题。 C. 《重整计划》的执行 2008 年 12 月 9 日，烟台中院出具了（2008）烟民破字第 6-5 号《民事裁定书》， 裁定将九发股份全体股东让渡股票冻结并划转至管理人名下。 根据 2008 年 12 月 31 日九发股份、管理人与中银信投资有限公司（以下简称 “中银信”）、牟平投资签订的《调解协议》，以及烟台中院出具（2009）烟商初 字第 2 号《民事调解书》，中银信同意按照《重整计划》的安排，协调其控股股 东中国东方资产管理公司放弃对九发股份 256,857,400 元债权的应分配款项和股 票，并向九发股份提供 13,500 万元现金，用于代烟台市牟平区正大物贸中心（以 下简称“正大物贸”）向九发股份偿还债务 13,500 万元；牟平投资同意按照《重整 计划》的安排，放弃对九发股份 121,332,789.20 元债权的应分配款项和股票，并向 九发股份提供 3,500 万元现金，用于代正大物贸向九发股份偿还债务 3,500 万元； 九发股份管理人承诺在中银信、牟平投资履行调解协议后 30 日内将九发股份股东 让渡股票中的 7,500 万股过户给中银信，其余 2,000 万股过户给牟平投资；烟台赛 尚庄典装饰装璜有限公司（以下简称“烟台赛尚”）同意按照《重整计划》的安排， 向九发股份提供不少于 3.3 亿元的经营性资产——烟台紫宸投资有限公司（以下简 称“紫宸投资”）100%股权，代正大物贸向九发股份偿还债务 3.3 亿元；中银信、 牟平投资、烟台赛尚同意将其因代正大物贸向九发股份偿还共计 5 亿元债务而获 得的对正大物贸 5 亿元债权全部无偿转让给九发股份。本次股权转让完成后，中 银信持有九发股份 29.88%的股份，成为九发股份的控股股东。 2009 年 5 月 31 日，九发股份管理人向烟台中院提交《关于山东九发食用菌股 份有限公司重整计划执行情况的监督工作报告》。2009 年 6 月 1 日，烟台中院下 达（2008）烟民破字第 6-14 号《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕。 7) 控股股东变更 2011 年 5 月 2 日，中银信和浙江新世界房地产集团有限公司签订《股份转让 协议》，约定中银信向浙江新世界房地产集团有限公司转让其持有的九发股份 3,740 万股股份。2011 年 5 月 4 日，中银信和沈仁荣签订《股份转让协议》，约定 中银信向沈仁荣转让其持有的九发股份 2,500 万股股份。2011 年 5 月 6 日，中银 信和姜德鹏签订《股份转让协议》，约定中银信向姜德鹏转让其持有的九发股份 1,260 万股股份。本次股份转让完成后，浙江新世界房地产集团有限公司持有九发 股份 14.90%的股份，成为九发股份的控股股东。 本次股份转让完成后，九发股份的前五大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 浙江新世界房地产集团有限公司 3,740 14.90% 2 青岛春雨 3,183.8 12.68% 3 沈仁荣 2,500 9.96% 4 姜德鹏 1,260 5.02% 5 烟台嘉佰祥商贸有限公司 949.9 3.78% 合计 11,633.7 46.35% 浙江新世界房地产集团有限公司成立于 2001 年 8 月 16 日，注册资本 8,000 万元，经营范围为房地产开发经营，装饰装潢，物业管理，法定代表人为缪玲红。 浙江新世界房地产集团有限公司股东为两人，缪玲红、李宇达分别持有新世界地 产 20% 、80%股权，其中李宇达所持有的浙江新世界所有的股权为代缪玲红持有， 因此，浙江新世界的实际控制人为缪玲红。2011 年 5 月 4 日，九发股份的实际 控制人变更为缪玲红。 8) 重大资产重组 鉴于前次破产重整未能解决九发股份的持续经营能力问题，2011 年 12 月 24 日，烟台中院出具（2011）烟民监字第 35 号《民事调解书》，确认相关方达成如 下协议：由于烟台赛尚用以代偿债务的资产紫宸投资 100%股权存在问题，九发股 份未对紫宸投资形成实质性控制，未能解决持续经营能力问题，不符合烟台中院 批准的《重整计划》预计的目标和原则；为尽快落实《重整计划》，九发股份可 以将紫宸投资 100%股权退回烟台赛尚，由此造成的九发股份未能获得盈利性资产 和《重整计划》没有履行完毕的问题，九发股份可以选择其他重组方依据《重整 计划》的内容向九发股份无偿注入 3.3 亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予 以解决，该项资产代正大物贸向九发股份偿还 3.3 亿元债务，如重组方注入资产的 评估价值超过 3.3 亿元，九发股份应按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月 1 日修订）第 44 条第三款的规定向重组方发行股份购买评估价值超过 3.3 亿元的部分资产；在重组方向九发股份注入全部资产（包含代偿债务的 3.3 亿元资 产和九发股份向重组方发行股份购买的资产）经九发股份董事会、股东大会同意 及取得国家相关行政机构批准，且向九发股份过户前述全部资产后，九发股份最 终免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资 100%股权过户给烟台赛尚。 根据上述《民事调解书》，九发股份于 2011 年 12 月 26 日与郑州瑞茂通签署 《发行股份购买资产协议》、《债务代偿协议》，约定：郑州瑞茂通将其持有的 徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公 司（以下简称“邳州丰源”）和江苏晋和各 11.045%股权无偿注入九发股份用以代正 大物贸偿还对九发股份的 3.3 亿元债务；同时，九发股份向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份（以中国证监会最终核准的发行数量为准），用以购买郑州瑞 茂通所持有的徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各 88.955%的股权，发行价格为 4.3 元/股。2012 年 1 月 12 日，九发股份 2012 年第一次临时股东大会通过决议，审议 通过了选择郑州瑞茂通为重组方、债务代偿、发行股份购买资产等相关事项。 2012 年 8 月 6 日，中国证监会出具证监许可[2012]1042 号《关于核准山东九 发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》， 核准九发股份发行股份购买资产事项，即向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份购 买徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各 88.955%股权。 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊验 A 字第 0022 号《验 资报告》，截至 2012 年 8 月 26 日止九发股份已收到郑州瑞茂通缴纳的新增注册 资本合计人民币 618,133,813 元。九发股份本次增加注册资本后的累计注册资本为 人民币 869,123,893 元，总股本为 869,123,893 股。 2012 年 8 月 28 日，九发股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成了本次新发行股份 618,133,813 股股份（均为有限售条件流通股）的登记，其中 向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份。本次重大资产重组实施完毕后，郑州瑞茂 通持有九发股份 618,133,813 股股份，持股比例 71.12%，成为九发股份的控股股 东。 9) 公司更名 2012 年 8 月 31 日，经山东省工商局核准，九发股份的公司名称变更为“山东 瑞茂通供应链管理股份有限公司”。 2013 年 1 月 25 日，经山东省工商局核准，山东瑞茂通供应链管理股份有限公 司名称变更为“瑞茂通供应链管理股份有限公司”。 10) 公司股权激励情况 2012 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会 议审议通过了股权激励计划。独立董事对此发表了同意的独立意见。该激励计划 于 2012 年 12 月 12 日获中国证监会备案。2012 年 12 月 31 日，公司 2012 年第六 次临时股东大会审议通过上述议案。 2013 年 1 月 6 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议 审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2013 年 1 月 7 日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向 76 位激励对象授予 15,350,000 份股票期权，向 5 位激励对象（公司高级管理人员燕刚、王东升、李群 立、李艾君、张菊芳）授予 3,100,000 股限制性股票，拟授予公司激励对象预留的 1,700,000 份股票期权的授予日由董事会另行确定。2013 年 1 月 31 日，公司授予 的 3,100,000 股有限售条件的流通股已完成股份登记手续。本次限制性股票授予完 成后，公司总股本由原来的 869,123,893 股增加至 872,223,893 股，增加的 3,100,000 股均为有限售条件的流通股股份。 2014 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于对激励 对象授予预留股票期权的议案》，确定 2014 年 1 月 2 日为公司预留部分股票期权 的授予日，预留部分股票期权标的股票数量为 170 万份，预留部分股票期权授予 公司核心业务（技术）人员共 12 人。 2014 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一 期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意将首批授予的股票 期权数量由 1,535 万份调整至 1,510 万份，并同意 73 名激励对象自 2014 年 1 月 7 日起至 2015 年 1 月 6 日止可行权 604 万份股票期权，行权价格为 7.83 元/股。2014 年 5 月 21 日，本次股权激励向行权对象定向发行新增股份 6,040,000 股已完成股 份登记手续。本次股权激励向行权对象定向发行新增股份登记完成后，公司总股 本由原来的 872,223,893 股增加至 878,263,893 股，增加的 6,040,000 股均为无限售 条件的流通股股份。公司新增 604 万股股份，已于 2014 年 6 月 13 日完成工商变 更登 2014 年 5 月 9 日，根据公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、2013 年 1 月 6 日第五届董事会第七次会议审议通过的《关于对激励对象授予股票期权与限 制性股票的议案》、2014 年 1 月 2 日第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关 于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》、2014 年 1 月 14 日第五届董事会第 二十二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关 于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议 案》的规定，公司首期股权激励计划 73 名激励对象在第一个行权期可行权共 604 万份股票期权，行权实施完成后，公司增加股本人民币 6,040,000.00 元、增加资本 公积 41,253,200.00 元，变更后的公司总股本为 878,263,893 股。根据公司第五届董 事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、 首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议 案》，董事会将首批获授股票期权的激励对象由 73 人调整至 72 人，相应股票期 权授予数量由 1,510 万份调整至 1,498 万份。2015 年 5 月 5 日止，公司已收到 82 名股票期权激励对象缴纳的 5,215,000 股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 41,340,050.00 元，公司增加股本人民币 5,215,000.00 元，增加资本公积人民币 36,125,050.00 元。变更后的公司总股本为 883,478,893 股。 11) 公司非公开发行股票 2014 年 11 月 12 日，公司第五届董事会第 34 次会议审议通过了《关于公司非 公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，对 2014 年 4 月 9 日公告的非公开发行 股票方案中的发行数量、发行对象进行、发行价格和定价原则进行了调整。调整 后发行对象为万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙），发行对象均 系公司关联方。2015 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1093 号文《关于核准瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票的批 复》，核准公司非公开发行不超过 133,928,571 股人民币普通股。 截至 2015 年 6 月 24 日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 133,928,571.00 股，募集资金人民币 1,500,000,000.00 元，减除发行 费用 9,783,928.57 元后，募集资金净额为 1,490,216,071.43 元，其中，计入注册资 本（实收资本）合计人民币壹亿叁仟叁佰玖拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元整，计入资 本公积（股本溢价）1,356,287,500.43 元。本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发 行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为 2018 年 7 月 2 日， 如遇非交易日则顺延。变更后公司的总股本为 1,017,407,464 股。 （二）发行人的近三年重大资产重组情况 公司于 2012 年发生过一次重大资产重组事项，具体情况如下： 瑞茂通前身为山东九发食用菌股份有限公司，九发股份原主营业务为食用菌 及相关产业产品养殖、加工、销售，且在破产重整过程中相关资产已经剥离。2012 年 8 月 9 日，根据中国证监会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞 茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1042 号）文件， 核准九发股份向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份购买其所持江苏晋和、邳州丰 源、徐州怡丰各 88.955%的股权，上述资产定价 265,797.54 万元，发行价格 4.30 元/股。同时，根据烟台市中级人民法院出具的（2011）烟民监字第 35 号《民事 调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各 11.045%的股权 无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还 3.3 亿元债务。 拟注入资产的评估值：上海东洲资产评估有限公司对郑州瑞茂通供应链有限 公司所持有的徐州市怡丰贸易有限公司 100%股权、邳州市丰源电力燃料有限公司 100%股权和江苏晋和电力燃料有限公司 100%股权资产进行评估。根据其出具的 沪东洲资评报字[2012]第 0566045 号《企业价值评估报告》的评估结果，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值为人民币 309,700 万元， 账面值为人民币 88,271.31 万元，增值人民币 221,428.69 万元，增值率为 250.85%。 截至 2012 年 8 月 29 日，郑州瑞茂通原持有的江苏晋和 100%股权、徐州怡丰 100%股权、邳州丰源 100%股权已变更登记至九发股份名下，九发股份向郑州瑞 茂通非公开发行 618,133,813 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续，郑 州瑞茂通持有公司 71.12%的股份，郑州瑞茂通成为公司的控股股东，公司实际控 制人变更为万永兴。 （三）发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 郑州瑞茂通供应链有限公 司 618,133,813 69.97 0 质押 542,940,000 境内非国 有法人 上 海 豫 辉 投 资 管 理 中 心 （有限合伙） 89,285,714 8.78 89,285,714 质押 42,321,429 境内非国 有法人 万永兴 31,250,000 3.07 31,250,000 质押 31,250,000 境内自热 人 中国工商银行－汇添富成 长焦点股票型证券投资基 金 16,500,000 1.62 0 未知 -- 未知 上海季和投资管理合伙企 业（有限合伙） 14,723,022 1.45 0 未知 -- 境内非国 有法人 刘轶 13,392,857 1.32 13,392,857 质押 13,392,857 境内自然 人 中国工商银行股份有限公 司－汇添富民营活力混合 型证券投资基金 12,400,193 1.22 0 未知 -- 未知 招商证券股份有限公司 8,284,100 0.81 0 未知 （未完）  |