[关联交易]三联商社:海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立..
海通证券股份有限公司 关于 三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一六年二月 声明和承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受三联商社股份有限公司 （以下简称“三联商社、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并 出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具 的，以供证监会、上交所审核及有关各方参考。 海通证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请三联商社的全体股东和广大投资者认真阅读 三联商社董事会发布的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请三联商社的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各 方参考，但不构成对三联商社的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明和承诺.......................................................................................................................... 1 目 录 ................................................................................................................................ 3 释 义 .................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ...................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 9 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................................................. 11 四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ............................................................. 12 五、锁定期安排 ............................................................................................................ 13 六、募集配套资金用途 ................................................................................................. 14 七、利润承诺及业绩补偿 ............................................................................................. 14 八、标的资产估值作价情况 .......................................................................................... 15 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 15 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 16 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 27 十二、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 31 十三、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................................... 34 重大风险提示 .................................................................................................................... 36 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 36 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ...................................................... 38 三、其他风险 ................................................................................................................ 43 第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 44 一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 44 二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................... 49 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 50 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 56 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................................... 56 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................ 59 一、三联商社基本信息 ................................................................................................. 59 二、三联商社历史沿革 ................................................................................................. 59 三、三联商社主要股东情况 .......................................................................................... 64 第三节 本次交易对方基本情况 ....................................................................................... 69 一、本次交易对方总体情况 .......................................................................................... 69 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .............................................. 69 三、募集配套资金的认购方 .......................................................................................... 78 第四节 本次交易标的基本情况 ....................................................................................... 95 一、德景电子基本信息 ................................................................................................. 95 二、德景电子历史沿革 ................................................................................................. 95 三、德景电子股权结构及控制关系情况 ........................................................................ 99 四、德景电子下属企业情况 ........................................................................................ 101 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 107 六、德景电子的主营业务情况 ..................................................................................... 113 七、德景电子最近两年的主要财务数据 ...................................................................... 151 八、德景电子的合法合规性 ........................................................................................ 153 第五节 交易标的评估及定价情况 ................................................................................. 155 一、交易标的的评估情况 ........................................................................................... 155 二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................................ 199 第六节 发行股份情况 ................................................................................................... 206 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............................. 206 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 ....................................................... 207 三、募集配套资金情况 ............................................................................................... 208 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................. 224 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ................................................ 224 二、利润补偿协议 ...................................................................................................... 228 三、附生效条件的股份认购协议 ................................................................................. 230 第八节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 233 一、基本假设 .............................................................................................................. 233 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................... 233 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................................... 236 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 ................................. 239 五、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定 ................................. 240 六、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定 ................................. 240 七、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定 ................................. 241 八、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................. 241 九、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 243 十、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................ 243 十一、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................ 247 十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ......................................... 253 十三、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................. 254 十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ........ 255 十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ....................................................... 256 十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ....................... 257 十七、关于盈利补偿安排的核查 ................................................................................. 263 第九节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ............................................................. 266 第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................. 267 释 义 除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义： 本报告、本独立财务 顾问报告 指 《海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》 上市公司、三联商 社、公司 指 三联商社股份有限公司 德景电子、目标公 司、标的公司 指 浙江德景电子科技有限公司 山东龙脊岛、控股股 东 指 山东龙脊岛建设有限公司 战圣投资、控股股东 之一致行动人 指 北京战圣投资有限公司 国美电器 指 国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding Limited） 标的资产、拟购买 资产 浙江德景电子科技有限公司100%股权 交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 募集配套资金认购 方、配套融资投资 者、配套融资认购 方 指 国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司和三边国 际贸易（北京）有限公司 嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 靖琪投资 指 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙） 国美控股 指 国美控股集团有限公司 紫光展锐 指 西藏紫光展锐投资有限公司 三边贸易 指 三边国际贸易（北京）有限公司 德曳贸易 指 上海德曳贸易有限公司，原名上海德晨电子科技有限公司 德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司 惠州德恳 指 惠州德恳电子科技有限公司 深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司 香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司 Trasco 指 Trasco Global Limited 德誉分公司 指 浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分公司 惠州分公司 指 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司 Leadtek 指 Leadtek Ltd 展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司 紫光展讯科技 指 北京紫光展讯科技有限公司 元心科技 指 北京元心科技有限公司 联发科技 指 台湾联发科技股份有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 英特尔 指 Integrated Electronics Corporation，美国半导体芯片行业龙头 企业 BVI公司 指 British Virgin Islands Company，英属维尔京群岛公司 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买德景电子 100%股权并募集配套资金 报告期 指 2014年、2015年 定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告之日 评估基准日、交易基 准日 指 2015年12月31日 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《附生效条件的股 份认购协议》 指 三联商社股份有限公司与国美控股、紫光展锐及三边贸易分别 签署的关于《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股 之附生效条件的股份认购协议》 《利润补偿协议》 指 《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利 润补偿协议》 重组报告书 指 《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、海通 证券 指 海通证券股份有限公司 律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构、大华会计 师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名北京北 方亚事资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 三联商社拟向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫非公开发行股份及支付现金，购买 其持有的德景电子100%股权；并向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募 集配套资金，用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线 自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金 等项目。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫 持有的德景电子100%股权。本次交易德景电子100%股权的评估值为93,261 万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为90,000 万元，其中现金对价为10,000万元。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子100% 股权。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三 边贸易3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000 万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为 的实施。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交 易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依 据，在此基础上由各方协商确定。本次交易标的资产的评估值为93,261万元， 上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为90,000万元， 上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产为36,729.96 万元，本 次标的资产的交易价格合计占上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净 资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫光展锐及三边贸易，国 美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。上市公司在召开 董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。 2008年3月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司2,700万股，2009年2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。 本次交易根据标的资产交易价格合计90,000万元、上市公司发行股份购买 资产的股份发行数量6,102.21万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行 数量6,864.99万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由25,252.38万 股变更为38,219.58万股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 股东 本次交易前 本次交易后 1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46% 2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96% 3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62% 4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15% 5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19% 6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98% 7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99% 8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99% 9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65% 合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00% 本次发行股份配套募集资金新增股份的认购方中，国美控股、三边贸易为公 司实际控制人黄光裕先生控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三 条之规定，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司和山东龙脊 岛、战圣投资构成一致行动人。上市公司的实际控制人仍为黄光裕先生。 因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化； 同时，本次交易不涉及向公司关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份的种类和面值 本次交易中，上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 （二）发行股份的定价方式和价格 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议 决议公告日（2015年12月29日），具体情况如下： 1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.11元/股，不低于定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.11元/股。 2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。经各方协商，本次募集配套 资金的股份发行价格确定为13.11元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.11元/股。 定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。 （三）发行股份数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配 套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次交易中，标的资产为德景电子100%的股权。根据标的资产100%股权 交易价格90,000万元，其中现金对价10,000万元计算，上市公司发行股份购 买资产的股份发行数量为6,102.21万股。 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 2、非公开发行股票募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过90,000万元，不超过本次拟购买资产 交易价格的100%，发行数量不超过6,864.99万股。最终发行数量将根据最终 发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应 调整本次募集配套资金的股份发行数量。 四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整： 1、上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易 日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前 一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即3114.80点）跌幅超过10%； 或 2、WIND证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即2482.63点）跌幅超过10%。 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基 准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资 产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。 若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进 行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。 五、锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫已 承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或 协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业 在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。如承诺的 锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 本次募集配套资金的认购方国美控股、紫光展锐及三边贸易已承诺：因本次 配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 不得转让。如承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 六、募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于嘉兴 研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有 品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目，有利于提高本 次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下： 序号 募投项目及其用途 融资资金投资金额（万元） 1 嘉兴研发中心项目 8,300 2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500 3 惠州生产线自动化改造项目 3,000 4 自有品牌建设 16,000 5 营销渠道建设 24,000 6 支付现金对价 10,000 7 补充流动资金 16,200 合计 90,000 若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公 司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终 决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集 配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集 配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹 措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。 七、利润承诺及业绩补偿 根据《利润补偿协议》，德景电子全体股东与上市公司约定：标的资产2016 年、2017年和2018年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，且不含 募集配套资金收益，以下同）不低于人民币6,000万元、8,000万元及10,000 万元。如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数， 德景电子全体股东应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，就实际净利润 未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。 利润补偿原则为： （1）德景电子全体股东首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿， 对于每年各方需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即三联 商社有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）； （2）如德景电子全体股东通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金 或上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。 利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算具体如下： （1）德景电子全体股东每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺 年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。 （2）德景电子全体股东每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价 格。 前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上 述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现 金不冲回。 八、标的资产估值作价情况 根据北方亚事出具的《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，德景 电子100%股权评估值为93,261万元。经交易各方友好协商，德景电子100% 股权交易价格为90,000万元。 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已获得的授权与审批 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市 公司第九届董事会第十四次会议审议通过； 2、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案； 3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案； 4、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方分别签署了 《附生效条件的股份认购协议》。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 信息真实、准 确、完整的声 明 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件 相符。 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 上市公司的全 体董事、监事、 高级管理人员 自身守法情 况的承诺函 本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司 董事/监事/高级管理人员的任职资格。 本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存 在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措 施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受 过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司 关于提供资 料真实、准 确、完整的声 明 保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件 与原件相符。 不存在《上市 公司证券发 行管理办法》 第三十九条 有关规定的 承诺函 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条有关规定的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴 责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意 见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者 本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司董 关于公司重 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 事、高级管理 人员 大资产重组 摊薄即期回 报采取填补 措施的承诺 合法权益；本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不会 动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费 活动；本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确 保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上 述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人 愿意依法承担相应的补偿责任。 实际控制人黄 光裕； 控股股东山东 龙脊岛建设有 限公司；控股 股东之一致行 动人北京战圣 投资有限公司 提供资料真 实、准确、完 整的声明 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件 相符。 减少和规范 关联交易的 承诺函 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的 避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券 交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法 定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的 合法权益。 保持上市公 司独立性的 承诺函 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承 诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺 人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬 管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之 间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资 产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有 和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方 式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的 其他企业的债务违规提供担保。 （3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺 人控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及 承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市 公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立 独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上 市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则 按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其 他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺 人将向上市公司进行赔偿。 实际控制人黄 光裕； 控股股东山东 龙脊岛建设有 限公司；控股 股东之一致行 动人北京战圣 投资有限公司 避免与三联 商社同业竞 争的承诺函 （一）黄光裕作为上市公司的实际控制人，就本次交易完 成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺： 对于承诺人目前控制的中国境内的除上市公司以外的从 事家电连锁经营业务的经营体系（以下简称“国美电器体 系”）与上市公司之间的同业竞争，承诺人承诺： 1、与上市公司之间将尽可能的避免和减少同业竞争； 2、上市公司有权享受国美电器体系与供应商已取得市场 优质资源； 3、在山东省内，国美电器体系不发展加盟店，避免在加 盟店经营中与三联商社发生同业竞争； 4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争，国美电器体 系承诺将遵循市场公正、公平、公开原则进行同业竞争， 保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法 权益。 同时，就彻底解决国美电器体系与三联商社之间的同业竞 争问题，承诺人承诺： 将在2016年7月25日前，选择合适的时间，彻底解决 与三联商社之间的同业竞争问题。为达到上述目的，承诺 人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产 重组，具体包括但不限于以下方式： 1、承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并； 2、三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方 进行资产出售、置换等方式，将家电连锁经营业务剥离； 或 3、中国证监会认可的其他方式。 （二）战圣投资作为上市公司控股股东的一致行动人，就 本次交易完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：在 承诺人为大中电器体系100%的股东期间，大中电器体系 将不进入山东省市场从事电器销售业务。 （三）山东龙脊岛作为上市公司的控股股东，就本次交易 完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺： 1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企 业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任 何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类 似业务。 2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企 业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成 竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控 制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括 但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公 司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企 业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之 业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上 市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业 务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或 个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向上 市公司赔偿一切直接和间接损失。 交易对方沙 翔、于正刚、 嘉兴久禄鑫 提供资料真 实、准确、完 整的声明 保证声明人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与 原件相符。 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让声明人在上市公司拥有权益的股份。 股份锁定期 的承诺函 本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券 市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份 上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》 中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。 自身守法情 况之承诺 （1）本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居 民/本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规 及其他规范性文件规定的标的公司股东资格。 （2）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行 事务合伙人）最近五年内未受到过与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 （3）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行 事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债 务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年 内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 （4）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行 事务合伙人）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 （5）本人/本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他重大违法行为。 （6）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本合伙企业及本合 伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的法 律后果，本承诺如有不实之处，本人/本合伙企业及本合 伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律 责任。 持有浙江德 景电子科技 有限公司的 股权之权利 完整性的声 明 本人/本合伙企业合法持有德景电子股权，对该股权拥有 完整的股东权益；德景电子的注册资本已经全部实际缴 付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出 资时至今未产生过任何法律纠纷； 本人/本合伙企业持有的德景电子股权不存在信托安排、 不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存 在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限 制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的德景电 子股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合 伙企业所持德景电子的股权设置质押等任何限制性权利。 关于减少和 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的 规范关联交 易的承诺函 避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券 交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法 定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的 合法权益。 沙翔、于正刚 关于本次交 易完成后在 上市公司任 职等相关事 宜的承诺函 1、任职期限 自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求， 与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投 入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职 责规定履行其职责。 自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发 行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上 市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市 公司 与声明人的劳动关系与声明人的劳动关系，或（ii） 声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上 市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。 2、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市 公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起十年 内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是 否在上市公司任职： 声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友 或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但 不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何 与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相 类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和 智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）； 声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任 何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其 他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任 何实体提供任何建议、咨询、指导； 声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提 供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。 3、不诱使 声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市公 司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止 后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声明 人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列 行为： 1）引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、 供应商、销售代表终止其与公司的关系。 2）聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用 关系不满12个月的前员工）、顾问、销售代表。 3）直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体 （“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资 者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前， 上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。 4）与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声 明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来， 或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。 4、保密 1）本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或 保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保 密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单 和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有 知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信 息。 2）声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完 成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信 息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终 止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。 3）声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式： （1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关 的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本次 交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保 密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，在 这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进 行，并应及时通知上市公司。 4）声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上 市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包 括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实 际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其 它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面 声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市 公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。 5）声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息 非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。 5、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以 及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严 格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所列各 项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上 市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。 6、声明人未能履行上述承诺的约束措施 声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公 司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救济途 径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明人同 意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止声明 人对本承诺函的违反。 声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直 接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人将按 照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的50%或不低 于人民币1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向上市 公司承担赔偿责任。 嘉兴久禄鑫 关于避免与 上市公司同 业竞争的承 诺函 1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企 业/组织均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或 可能构成竞争的生产经营或类似业务。 2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企 业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成 竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控 制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括 但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公 司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企 业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之 业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上 市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业 务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或 个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向 上市公司赔偿一切直接和间接损失。 募集配套资金 认购对象国美 控股集团有限 公司、西藏紫 光展锐投资有 限公司和三边 国际贸易（北 京）有限公司 提供资料真 实、准确、完 整的声明 保证本公司为本次配套融资所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印 件与原件相符。 股份锁定期 的承诺函 本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本公司 上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 自身守法情 况之承诺 本公司为具有法人资格的有限责任公司，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法 规及其他规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股 份的股东资格。 本公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 本公司在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不 存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未 受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。 资金来源合 法之承诺 本公司用于参与本次配套融资的资金来源为合法的自有 资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。 募集配套资金 认购对象国美 控股集团有限 公司和三边国 际贸易（北京） 有限公司 保持上市公 司独立性的 承诺函 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承 诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺 人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬 管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之 间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资 产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有 和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方 式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的 其他企业的债务违规提供担保。 （3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺 人控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及 承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市 公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立 独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上 市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则 按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其 他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺 人将向上市公司进行赔偿。 避免与上市 公司同业竞 争的承诺函 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资 者特别是中小投资者的合法权益，就本次交易完成后避免 与上市公司的同业竞争，现承诺： 1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/ 企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事 任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或 类似业务。 2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/ 企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构 成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控 制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括 但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公 司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/ 企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司 之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知 上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其 业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织 或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘 密。 6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向 上市公司赔偿一切直接和间接损失。 减少和规范 关联交易的 承诺函 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的 避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券 交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法 定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的 合法权益。 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息 披露义务。 （二）严格执行相关程序 本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评 估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书。 针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法 定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时， 独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对 本次交易回避表决。本次发行股份及支付现金购买资产事项需提请股东大会非关 联股东进行表决。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东 大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。 （四）资产定价公允 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方 案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具 的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 （五）利润补偿安排 上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定 了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿 方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理 办法》和中国证监会的相关规定。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅 增长。本次重大资产重组的标的资产德景电子预期将为公司带来较高收益，将有 助于公司每股收益的提高。但未来若德景电子经营效益不及预期，公司每股收益 可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。 鉴于未来若标的资产德景电子经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存 在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施： 1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续 将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。 公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措 施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈 利能力的增长。 2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优 势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控 制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公 司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、实行积极的股东回报政策 公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股 东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《公司未来三年（2016-2018年）股 东回报规划》。该规划已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司 股东大会审议通过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。 4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用 公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生 效。本次交易的配套募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管 理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金 的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金 使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提 高募集资金使用效率。 5、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期 回报采取填补措施作出了相应的承诺。 公司董事及高级管理人员的承诺如下： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不会采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消 费活动； （5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造 成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将 提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市 公司不承担赔偿责任。 （七）股份锁定的承诺 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，在 本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。 沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫特作出如下承诺： “本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证 券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月 和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中 的较晚日。 若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方国美控股、紫光 展锐和三边贸易，在本次募集配套资金完成后，成立上市公司的股东。 国美控股、紫光展锐和三边贸易作出如下承诺： “本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开 交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月。若本公司 上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监 管机构的监管意见进行相应调整。” （八）其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成 后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 “五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 十二、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德景 电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业 务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。 通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、 信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进 行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、置出范围、交易形式、 交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决 上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发 展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。 （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市 场存在同业竞争。国美电器有限公司已于2011年6月28日作出承诺，承诺将 在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问 题。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制 造。本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与上市公司 控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景 电子与上市公司控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形， 本次交易不会导致新增同业竞争。 上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底 解决同业竞争的问题。 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制的 其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光裕， 上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资，本次交易对方 沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关 承诺。 综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零 售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕，上市公司控股股 东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资，本次交易对方沙翔、于正刚和 嘉兴久禄鑫，募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺，有利于保 护上市公司及广大中小股东的利益。 （三）本次交易对关联交易的影响 本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符 合市场定价原则。 本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人控制的公司国美 控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主营 业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。 同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其 中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股东龙脊岛、 控股股东之一致行动人战圣投资，交易对方沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫，募集资 金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺。 （四）对股权结构的影响 根据标的资产交易价格合计90,000万元、上市公司发行股份购买资产的股 份发行数量6,102.21万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量 6,864.99万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由25,252.38万股变更 为38,219.58万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的25%， 上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股 票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46% 2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96% 3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62% 4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15% 5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19% 6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98% 7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99% 8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99% 9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65% 合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00% （五）对财务状况和盈利能力的影响 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三联商社2015年度《审 计报告》（中天运[2016]审字第90070号）和大华会计师事务所出具的《三联商 社股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2016]000576号），以2015 年12月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易 完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示： 1、主要资产负债表数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2015年12月31日备考报表 资产总额 69,644.16 238,202.75 负债总额 32,914.20 115,961.78 股东权益合计 36,729.96 122,240.97 归属于母公司股东所有者权益 36,729.96 122,139.58 2、主要利润表数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2015年12月31日备考报表 营业收入 87,989.40 222,800.36 营业利润 2,969.77 7,102.44 利润总额 3,167.19 7,979.97 净利润 2,340.88 6,825.79 归属于母公司所有者的净利润 2,340.88 6,832.57 3、主要财务指标 项目 2015年12月31日 2015年12月31日备考报表 资产负债率 47.26% 48.68% 每股净资产（元/股） 1.45 3.90 每股收益（元/股） 0.0927 0.22 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交 易有利于提升上市公司盈利能力。 十三、独立财务顾问的保荐人资格 上市公司聘请海通证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐 人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审 议通过本次交易方案；获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；中国证 监会核准本次交易方案。 本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准 的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。 （三）拟购买资产的估值风险 本次交易标的德景电子100%股权评估值为93,261万元。标的资产的评估 值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。 （四）标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据《利润补偿协议》，交易对方承诺德景电子2016年、2017年及2018 年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币6,000万元、8,000万元及 10,000万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇 宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺 无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保 障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上市公 司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水（未完）  |