[公告]拓维信息:前次募集资金使用情况鉴证报告
拓维信息系统股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 拓维信息系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告 1-15 前次募集资金使用情况对照表 16-17 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 18 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字(2016)第110ZA0940号 拓维信息系统股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司） 截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情 况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制 上述前次募集资金使用情况报告及对照表是拓维信息公司董事会的责任，我 们的责任是在实施审核的基础上对拓维信息公司董事会编制的上述前次募集 资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述 前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们 结合拓维信息公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审 核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，拓维信息公司董事会编制的截至2015年12月31日的前次募 集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项 目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了拓维信息公司前次募集 资金使用情况。 本报告仅供拓维信息公司向中国证券监督管理委员会报送申请非公开发 行股票之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 二〇一六年 二月二十四日 拓维信息系统股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 （一）上海火溶信息科技有限公司90%股权现金对价 拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）于2014年6月17日召开第 五届董事会第十三次会议，会议审议通过了发行股份及支付现金购买上海火溶信 息科技有限公司（以下简称火溶信息）90%股权（以下简称标的资产）并募集配 套资金报告书（草案）等交易的相关议案。 2014年7月4日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次交 易相关的全部议案。 2014年11月20日，本公司取得了中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），本次交易获得中国证监会核准， 即核准本公司向王伟峰发行11,284,311股股份、向魏坤发行6,973,729股股份、向 李彬发行6,537,877股股份购买标的资产，并非公开发行不超过15,306,122 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。 根据中国证监会证监许可[2014]1210号文批准，本公司于2014年12月26日 在深圳证券交易所非公开发行人民币普通股，发行数量14,991,671股，发行价为 每股18.01元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币25,626.24万元。 2014年12月30日，主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰 联合证券）将募集资金总额扣除发行费用200.00万元后的余额26,800.00万元汇 入本公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的人民币账户 120902034010168账号内。扣除其他发行费用1,173.76万元后，募集资金净额为人 民币25,626.24万元，2015年1月7日本公司向王伟峰发行11,284,311.00股股份、 向魏坤发行6,973,729.00股股份、向李彬发行6,537,877.00股股份购买标的资产。 截至2015年1月7日，本公司已收到王伟峰等持有的标的资产。 上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验 字（2015）第110ZC0002号、第110ZC0009号《验资报告》予以验证。 （二）深圳市海云天科技有限公司100%股权现金对价、山东长征教育科技有限 公司100%股权现金对价、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权现金对价、陕 西诚长信息咨询有限公司40%股权现金对价 本公司于2015年4月17日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通 过了发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天 科技）100%股份、山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征）100%股份、 珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%股权和陕西诚长信息咨 询有限公司（以下简称陕西诚长）40%股权（以下统称四个标的资产）并募集配 套资金暨关联交易的方案等相关议案。 2015年5月5日，本公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的全部议案。 2015年8月26日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东等 相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二> 的议案》、《关于公司与深圳海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条件 生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。 2015年11月6日，本公司取得了中国证监会《关于核准拓维信息系统股份 有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2484号），本次交易获得中国证监会核准，即核准本 公司向深圳市海云天投资控股有限公司（以下简称海云天控股）发行30,091,744 股股份、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）发行1,962,875股股 份、向刘彦发行5,883,527股股份、向陈佩萱发行3,043,898股股份、向深圳鼎润 天成投资合伙企业（有限合伙）发行2,576,950股股份、向天津东方富海股权投 资基金合伙企业（有限合伙）发行1,022,330股股份、向深圳市普天成润投资有 限公司（以下简称普天成润）发行3,009,175股股份、向安徽华茂纺织股份有限 公司发行1,635,729股股份、向北京明石信远创业投资中心（有限合伙）发行981,437 股股份、向黄炜发行644,237股股份、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合 伙）发行643,609股股份、向沙锦森发行401,814股股份、向陈国红发行288,034 股股份、向王耀平发行38,308股股份、向常征发行18,868,949股股份、向海通开 元投资有限公司发行3,405,316股股份、向常泽乾发行3,329,815股股份、向蒲云 清发行866,966股股份、向罗鸣发行1,287,209股股份、向上海地平线投资有限公 司发行1,110,901股股份、向上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）发行1,021,596 股股份、向魏素红发行858,140股股份，向上海星杉创富股权投资合伙企业（有 限合伙）发行681,062股股份、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）发行 712,460股股份，向王昆仑发行510,796股股份、向潘俊章发行249,361股股份、 向孙婷婷发行249,361股股份、向朱洪波发行49,872股股份、向珠海市智桥文化 传播有限公司（以下简称智桥文化）发行532,876股股份、向珠海智桥信息技术 有限公司（以下简称智桥信息）发行589,895股股份、向钟美珠发行265,891股股 份、向西安华洲通信有限责任公司（以下简称华洲通信）（以下统称海云天投资 控股等）发行707,767股股份购买相关资产，并非公开发行不超过26,783,364 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 截至2015年11月27日止，本公司已收到海云天公司100%的股权（不含深 圳大鹏地产及其相关负债）、山东长征公司100%的股权、珠海龙星49%的股权、 陕西诚长40%的股权。 2015年11月27日本公司向海云天投资控股等发行87,521,930股股份购买标 的资产，2015年12月10日，主承销商华泰联合证券将募集资金总额扣除发行费 用200.00万元后的余额43,590.79万元汇入本公司在长沙芙蓉农村合作银行营业 部开设的80081090009560069012账户内。扣除其他发行费用1,595.03万元后，募 集资金净额为人民币41,995.76万元， 上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验 字（2015）第110ZC0607号、第110ZC0609号《验资报告》予以验证。 截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）： 开户银行 银行账号 账户 类别 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 招商银行股份有 限公司长沙韶山 路支行 120902034010168 活期 2014年12月30日 267,999,994.71 49.30 长沙芙蓉农村合 作银行营业部 80081090009560069012 活期 2015年12月10日 435,907,936.00 182,313,468.58 合计 703,907,930.71 182,313,517.88 说明：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（扣除手续费）6.74万元， 尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费237.03万元，募集资金专户实际余额 为17,987.58万元。 二、前次募集资金的实际使用情况 1、截至2015年12月31日前次募集资金使用情况详见附件1：前次募集资金使 用情况对照表。 2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明： 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的原因：本公司向各标的 公司承诺支付资金的时间结点恰好位于年底，内部申请及银行审批流程未能在报 告年度内完成，导致跨年度执行，各项承诺资金已于2016年1月份全部支付完 毕。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况： 前次募集资金不存在实际投资项目变更情况。 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况： 前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 五、闲置募集资金使用情况 不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。 六、尚未使用募集资金情况 截至2015年12月31日，本公司前次募集资金总额67,622.00万元，累计存 储利息收入（扣除手续费后的净额）66.68万元，尚未从募集资金专户支付的发 行股份手续费为237.03万元，实际使用募集资金49,694.36万元，尚未使用资金 18,231.35万元（其中募集资金17,987.58万元，尚未从募集资金专户支付的发行股 份手续费237.03万元，专户存储累计利息扣除手续费6.74万元）。 尚未使用的原因：详见二、2说明 剩余资金的使用计划和安排：按募集资金投入计划支付四个标的资产现金 对价。 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 截至2015年12月31日前次募集资金未全部实现效益。 不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情 况。 详见附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。 八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 （一）资产权属变更情况 （1）火溶信息： 截至2015年1月7日，本公司已向王伟峰等发行股份24,795,917股购买其持 有的标的资产，并经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就本次购买资 产项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并于2015年1月12 日取得了 上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。2015年1月14日，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券 持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本公司于2015年1月14日办 理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记。 （2）海云天科技、山东长征、珠海龙星及陕西诚长： 截至2015年11月27日，本公司已向海云天投资控股等发行股份87,521,930 股购买海云天投资控股等持有的四个标的资产。2015年11月25日，经深圳市市 场监督管理局核准，海云天科技就本次购买资产项下的标的资产—海云天科技 100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营 业执照》。2015年11月26日，经淄博市工商局核准，山东长征就本次购买资产 项下的标的资产—山东长征100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得淄博 市工商局换发的《营业执照》。2015年11月27日，经珠海市工商局核准，珠海 龙星就本次购买资产项下的标的资产—珠海龙星49%股权过户事宜完成了工商变 更登记，取得珠海市工商局换发的《营业执照》。2015年11月19日，经陕西省 工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下的标的资产—陕西诚长40%股权过户 事宜完成了工商变更登记，取得陕西省工商局换发的《营业执照》。2015年12 月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受 理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本公司于 2015年12月25日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行 股份登记。 （二）购入资产账面价值变化情况 （1）火溶信息： 单位：元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 179,870,110.52 80,633,690.69 负债总额 41,709,688.18 9,272,564.25 归属母公司所有者权益 138,160,422.34 71,361,126.44 注：上述2014年12月31日数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具致同审字（2015）第110ZA3047号审计报告。2015年12月31日数 据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2016）第 110ZC1717号审计报告。 （2）海云天科技： 单位：元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 404,679,410.97 315,075,667.53 负债总额 193,437,410.86 162,501,252.02 归属母公司所有者权益 211,242,000.11 152,574,415.51 注：上述2014年12月31日的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具致同审字（2015）第110ZA3382号审计报告。2015年12月31日 数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2016） 第110ZA1385号审计报告。 （3）山东长征： 单位：元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 265,667,046.73 237,465,458.19 负债总额 9,867,407.81 29,791,056.10 归属母公司所有者权益 255,799,638.92 207,674,402.09 注：上述2014年12月31日的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具致同审字（2015）第110ZA3383号审计报告。2015年12月31日 数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2016） 第110ZA1386号审计报告。 （4）珠海龙星： 单位：元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 56,666,039.59 32,688,452.18 负债总额 11,579,093.68 3,359,977.47 归属母公司所有者权益 38,852,713.47 26,225,724.97 注：上述2014年12月31日的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具致同审字（2015）第110ZA3380号审计报告。2015年12月31日 数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2016） 第110ZA0948号审计报告。 （5）陕西诚长： 单位：元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 25,890,798.83 9,327,107.81 负债总额 10,409,016.23 1,736,936.54 归属母公司所有者权益 15,481,782.60 7,590,171.27 注：上述2014年12月31日的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具致同审字（2015）第110ZA3381号审计报告。2015年12月31日 数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2016） 第110ZA0947号审计报告。 （三）生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履 行情况 1、生产经营情况 （1）火溶信息： 火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子行业， 是业内专注于3D手机网络游戏研发的游戏企业，本次交易完成后，本公司的整 个手机游戏业务链将得到完善和强化，除获得优秀的手机游戏产品外，公司的自 主研发能力、游戏运营管理能力和代理发行运营能力都将得到较大提升，并有助 于未来的市场开发和拓展，契合本公司“代理发行运营+内容提供”的手机游戏发展 模式，并与本公司现有业务之间实现协同效应，促进本公司向移动互联网转型目 标的实现。 截至截止日，火溶信息业务发展情况平稳， 2014年实现净利润6,043.08万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,034.13万元，超额完 成了业绩承诺。2015年实现净利润6,657.45万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为6,415.56万元，未完成业绩承诺，完成比例为82.25%。未 能完成的主要原因为：1、原定于2015年上半年上线的的项目开发周期延长的原 因，推迟了上线的时间点，导致收入延后；2、由于2015年影视IP转向较大，对 轻喜剧的火热程度有极大的回落，以至新游戏上线的反响比预期有较大的落差。 （2）海云天科技、山东长征、珠海龙星、陕西诚长： 海云天科技是国内领先的教育评价技术和服务提供商，致力于通过网上评 卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务, 山东长征是一 家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于 一体的现代化幼儿教育解决方案提供商，珠海龙星的主营业务为教育信息解决方 案及服务提供，因珠海龙星业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于教育行 业的交融性特点，部分业务也涉及软件开发、增值电信服务行业。陕西诚长的主 营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。本次交易完成后，本公司通 过对标的公司的有效整合，有利于本公司与四个标的公司发挥协同效应，增强本 公司的盈利能力和市场竞争力，促进本公司成为基础教育阶段在线教育行业龙 头，实现基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地”的完整生态系。 截至截止日，海云天业务发展情况良好，2015年实现归属于母公司所有者 的净利润5,866.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,660.78万元，超额完成了业绩承诺。 截至截止日，山东长征业务发展情况良好，2015年实现归属于母公司所有 者的净利润4,812.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,429.72万元，超额完成了业绩承诺。 截至截止日，珠海龙星业务发展情况良好，2015年实现归属于母公司所有 者的净利润1,262.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,258.51万元，超额完成了业绩承诺。 截至截止日，陕西诚长业务发展情况良好，2015年实现归属于母公司所有 者的净利润789.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 784.90万元，超额完成了业绩承诺。 2、效益及盈利预测实现情况 根据火溶信息编制的2015年度盈利预测情况，2015年度预测净利润为 7,765.01万元，2015年火溶信息经审计的净利润为6,415.56万元，低于盈利预测 金额。 海云天科技、山东长征、珠海龙星和陕西诚长未编制盈利预测。 3、承诺事项的履行情况 （1）业绩承诺履行情况 ①火溶信息： 根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易 对方向本公司承诺：标的公司2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800 万元、 9,750 万元，如果未完成承诺，交易对方将承担补偿责任。 2015年度标的公司扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润 为6,415.56万元，低于业绩承诺金额，目前火溶信息正在履行补偿义务过程中。 ②海云天科技： 根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易 对方向本公司承诺：标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、 7,170 万元、9,010 万元、11,290 万元，如果未完成承诺，交易对方将承担补偿责 任。 2015年度海云天科技扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利 润为5,660.78万元，高于业绩承诺金额。 ③山东长征： 根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易 对方向本公司承诺：标的公司2015年度、2016年度、2017年度合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,400万元、5,720 万元、 6,864 万元，如果未完成承诺，交易对方将承担补偿责任。 2015年度山东长征扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润 为4,429.72万元，高于业绩承诺金额。 ④珠海龙星： 根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易 对方向本公司承诺：标的公司2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.4万元、1,335.84万元，如果未 完成承诺，交易对方将承担补偿责任。 2015年度珠海龙星扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润 为1,258.51万元，高于业绩承诺金额。 ⑤陕西诚长： 根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易 对方向本公司承诺：标的公司2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759万元、834.9万元，如果未完成 承诺，交易对方将承担补偿责任。 2015年度陕西诚长扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润 为784.90万元，高于业绩承诺金额。 （2）减少和规范关联交易承诺履行情况 ①火溶信息： 本次交易的交易对方王伟峰、魏坤、李彬出具了《关于规范及减少关联交 易的承诺函》。交易对方承诺如下： 1）交易对方及其直接或间接控制的经营实体与重组后的本公司及本公司控 股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，交易对方承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按 照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合 法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 本公司及其他股东的合法权益。 2）本次交易完成后交易对方将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以 及本公司章程的有关规定行使股东权利；在本公司股东大会对有关涉及交易对方 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3）交易对方承诺杜绝一切非法占用本公司的资金、资产的行为。 4）如果交易对方因违反承诺而致使本次交易完成后的本公司及本公司控股 子公司遭受损失，将承担相应的赔偿责任。 截至2015年12月31日，交易对方未发生与本公司及本公司控制的其他公 司的关联交易，切实遵守了关于规范和减少关联交易的承诺。 ②海云天科技、山东长征、珠海龙星及陕西诚长： 本次交易的交易对方海云天投资控股等出具了《关于规范及减少关联交易 的承诺函》。交易对方承诺如下： 1）在本次交易之前，交易对方与本公司不存在关联交易，本次交易亦不构 成关联交易。 2）、本次交易完成后，交易对方及其所控制的企业今后原则上不与本公司 发生关联交易，不会利用自身作为本公司股东之地位谋求与本公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为本公司股东之地位谋求与本 公司达成交易的优先权利。 3）交易对方及所控制的企业将尽可能减少与本公司及本公司下属子公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，交易对方及其所控制的企业将与 拓维信息及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律法规和《拓维信息系统股份有限公司章程》等内控 制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害本公司及本公司其他股东的合法权 益的行为。 4）若违反上述声明和保证，交易对方将对因前述行为而给本公司造成的损 失向本公司进行赔偿。交易对方保证将依照《拓维信息系统股份有限公司章程》 的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋 取不正当利益，不利用关联交易非法转移本公司及本公司下属公司的资金、利润， 保证不损害本公司其他股东的合法权益。 截至2015年12月31日，按照协议安排，本次交易中海云天科技标的资产 的范围不包括海云天科技所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物截至评估 日计113,470,586.04元和海云天科技截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的 银行贷款107,399,783.27元及其续展、其它负债、基准日负债在评估基准日及评 估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日及基准日后负债及负债利 息由海云天科技原股东海云天控股所有和承担，截至2015年12月31日海云天 科技垫付海云天控股大鹏地产工程款支出2,947.23万元，代海云天控股偿还的贷 款本金为348.18万元，海云天科技按照与大鹏地产相同银行贷款利息收取了海云 天控股资金占用费共计183.83万元。上述事项仅为针对大鹏地产的过渡性安排， 与本公司和海云天科技的主营业务无关，且已经交易各方充分协商并达成一致， 并就维护本公司利益设置了一系列条款，不存在损害本公司利益的情形。 截至2015年12月31日，除海云天控股外其他交易对方未发生与本公司及 本公司控制的其他公司的关联交易，切实遵守了关于规范和减少关联交易的承 诺。 （3）避免同业竞争承诺履行情况 ①火溶信息： 本次交易完成后，为避免本次交易对方与本公司及火溶信息的同业竞争， 交易对方王伟峰、魏坤、李彬均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对 方承诺如下： 1）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及其在火溶信息（包 括其分、子公司）任职期满后两年内，交易对方及其本人控制的其他企业不会直 接或间接经营任何与火溶信息、本公司及本公司其他下属公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与火溶信息、本公司及本公司其他下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及其本人在火溶信息 （包括其分、子公司）任职期满后两年内，如其本人及其本人控制的企业的现有 业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司下属公司经营的业务 产生竞争，则交易对方及其本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使其本人及其本人控制的企业不再从事与本公司主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。 3）如因交易对方违反上述承诺而给本公司造成损失的，交易对方承诺承担 全部赔偿责任。 ②海云天科技、山东长征、珠海龙星及陕西诚长： 本次交易完成后，为避免本次交易对方与本公司及四个标的公司的同业竞 争，交易对方海云天控股等均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方 海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润和海云天控股股东游忠惠、常征、常泽乾、 潘俊章、孙婷婷、朱洪波等承诺如下： 1）交易对方目前未直接从事与标的资产及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务；除拟置入本公司的标的资产以外，交易对方及其控制、 关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的资产及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2）自交易对方与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起 至本次交易完成后四年内，除不可抗力外，交易对方承诺不以任何理由主动从标 的资产离职。 3）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方在标的资 产任职期满后二年内，交易对方及交易对方控制的企业不会直接或间接经营任何 与标的资产、本公司及本公司其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，亦不会投资任何与标的资产、本公司及本公司其他下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 4）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方在标的资 产（包括其子公司）任职期满后二年内，如交易对方及其控制的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司下属公司经营的业务产生 竞争，则交易对方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使 交易对方及其控制的企业不再从事与本公司主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争。 交易对方智桥文化承诺如下： 1）交易对方目前未直接从事与珠海龙星及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务；除拟置入本公司的珠海龙星以外，交易对方及其控制、 关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与珠海龙星及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间，交易对方及其控制 的企业不会直接或间接经营任何与珠海龙星、本公司及本公司其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与珠海龙星、本公司及 本公司其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间，如交易对方及其控 制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司下属 公司经营的业务产生竞争，则交易对方及其控制的企业将采取包括但不限于停止 经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系第三 方等合法方式，使交易对方及其控制的企业不再从事与本公司主营业务相同或类 似的业务，以避免同业竞争。 交易对方智桥信息承诺如下： 1）交易对方目前未直接从事与珠海龙星及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务；除拟置入本公司的珠海龙星以外，交易对方及其控制、 关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与珠海龙星及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2）自交易对方与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起 至本次交易完成后二年内，除不可抗力外，交易对方承诺交易对方的股东赵炳璋、 池宇轩不以任何理由主动从珠海龙星离职。 3）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方股东赵炳 璋、池宇轩在珠海龙星（包括其子公司）任职期满后二年内，交易对方及其控制 的企业不会直接或间接经营任何与珠海龙星、本公司及本公司其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与珠海龙星、本公司及 本公司其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 4）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方股东赵炳 璋、池宇轩在珠海龙星（包括其子公司）任职期满后二年内，如交易对方及其控 制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司下属 公司经营的业务产生竞争，则交易对方及其控制的企业将采取包括但不限于停止 经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系第三 方等合法方式，使交易对方及其控制的企业不再从事与本公司主营业务相同或类 似的业务，以避免同业竞争。 交易对方华洲通信承诺如下： 1）交易对方目前未直接从事与陕西诚长及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务；除拟置入本公司的陕西诚长以外，交易对方及其控制、 关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与陕西诚长及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2）自交易对方与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起 至本次交易完成后两四年内，除不可抗力外，交易对方承诺其实际控制人兼总经 理刘军不以任何理由主动从陕西诚长离职。 3）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及其实际控制人兼总 经理刘军在陕西诚长（包括其子公司）任职期满后二年内，交易对方及其控制的 企业不会直接或间接经营任何与陕西诚长、本公司及本公司其他下属公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与陕西诚长、本公司及本 公司其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 4）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方实际控制 人兼总经理刘军在陕西诚长（包括其子公司）任职期满后二年内，如交易对方及 其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司 下属公司经营的业务产生竞争，则交易对方及其控制的企业将采取包括但不限于 停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，使交易对方及其控制的企业不再从事与本公司主营业务相同 或类似的业务，以避免同业竞争。 截至2015年12月31日，交易对方未发生与标的资产、本公司及本公司其 他下属公司存在同业竞争关系的业务，切实遵守了关于规范和减少同业竞争的承 诺。 九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 本公司于2016年2月24日披露的《拓维信息系统股份有限公司2015年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露了本公司截止2015年12月31 日的募集资金存放与实际使用情况，本报告与其对照，不存在不一致情形。 拓维信息系统股份有限公司董事会 2016年2月24日 附件1： 单位：人民币万元 募集资金总额：67,622.00已累计使用募集资金总额：49,634.42 变更用途的募集资金总额：0.002014年：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%2015年：49,634.421 上海火溶信息科技有限公司 90%股权现金对价 25,626.2425,626.2425,626.2425,626.2425,626.2425,626.242015年1月 2 深圳市海云天科技有限公司 100%股权现金对价 20,614.3020,614.3017,119.7020,614.3020,614.3017,119.70-3,494.602015年11月 3 山东长征教育科技有限公司 100%股权现金对价 18,095.0018,095.006,888.4818,095.0018,095.006,888.48-11,206.522015年11月 4 珠海市龙星信息技术有限公司 49%股权现金对价 2,349.342,349.341,259.291,259.29-1,259.292015年11月 5 陕西诚长信息咨询有限公司 40%股权现金对价 937.12937.12937.12937.12-937.122015年11月 67,622.0067,622.0049,634.4266,531.9566,531.9549,634.42-16,897.53 注1： 上海火溶信息科技有限公司 90%股权现金对价 募集前承诺投 资金额 陕西诚长信息咨询有限公司 40%股权现金对价 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 前次募集资金使用情况对照表 投资项目募集资金投资总额 各年度使用募集资金总额： 项目达到 预定 可使用状态日期序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投资金 额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额 根据本公司与上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），本公司购买火溶信息90%股权（以下简称 标的资产）的交易对价总额为81,000.00万元，发行股份支付48,600万元,现金对价支付总额为32,400.00万元。本公司已于2015年1月7日分别向王伟峰发行11,284,311股、向魏坤发行 6,973,729股、向李彬发行6,537,877股并完成股份支付交割手续，本公司承诺分三期向王伟峰、魏坤、李彬支付现金： ① 在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），并收到王伟峰、魏坤、李彬出具付款通知函 后10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%；② 本公司在指定媒体披露2014年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后10个工作日内 支付其应获得的现金对价的25%；③ 本公司在指定媒体披露2015年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后10个工作日内支付其应获得的 现金对价的剩余40%部分。 本公司承诺分两期向上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称原禾创业）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称青松投资）、朱剑凌支付现金： ① 在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具付 款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；② 本公司在指定媒体披露2014年火溶信息《专项审核报告》后，并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具的付款通 知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的40%部分。 合计 深圳市海云天科技有限公司 100%股权现金对价 珠海市龙星信息技术有限公司 49%股权现金对价 山东长征教育科技有限公司 100%股权现金对价 附件1： 单位：人民币万元 募集资金总额：67,622.00已累计使用募集资金总额：49,634.42 变更用途的募集资金总额：0.002014年：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%2015年：49,634.42 注2： 注3： 注4： 注5： 公司董事会：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人： 根据本公司与珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），本公司购珠海龙星49%股权（以下简称 标的资产）的交易对价总额为5,676.16万元，发行股份支付2,270.46万元,现金对价支付总额为3,405.70万元。本公司已于2015年12月25日分别向珠海市智桥文化传播有限公司发行 532,876股、向珠海智桥信息技术有限公司发行589,895股、向钟美珠发行265,891股并完成股份支付交割手续，本公司承诺分两期向珠海智桥信息技术有限公司、钟美珠支付现金： ① 第一期转让款为1,259.29万元，应自以上各方将其持有的珠海龙星股权过户至本公司名下之日起15个工作日内由本公司支付；② 第二期转让款为839.53万元，应自本公司在指定 媒体披露标的公司2016年《专项审核报告》后支付。另外本公司承诺自标的资产过户至本公司名下之日起1个月内且本公司在收到珠海市智桥文化传播有限公司付款通知函后10个 工作日内一次性支付其现金对价1,306.88万元。 根据本公司与陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），本公司购珠海龙星40%股权（以下简称标 的资产）的交易对价总额为2,893.00万元，发行股份支付1,157.20万元,现金对价支付总额为1,735.80万元。本公司已于2015年12月25日向西安华洲通信有限责任公司发行707,767股并完 成股份支付交割手续，本公司承诺分两期向西安华洲通信有限责任公司支付现金： ① 第一期为现金对价总额的60%，即1,041.48万元，应在陕西诚长40%股权过户至本公司名下之日起15个工作日内支付；② 第二期为现金对价的40%，即694.32万元，本公司在指定 媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后支付。 前次募集资金使用情况对照表 各年度使用募集资金总额： 公司法定代表人： 根据本公司与深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），本公司购买海云天100%股权（以 下简称标的资产）的交易对价总额为106,000.00万元，发行股份支付85,385.70万元,现金对价支付总额为20,614.30万元。本公司已于2015年11月27日分别向深圳市海云天投资控股有限 公司发行30,091,744股、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）发行1,962,875股、向刘彦发行5,883,527股、向陈佩萱发行3,043,898股、向深圳鼎润天成投资合伙企业（有 限合伙）发行2,576,950股、向天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,022,330股、向深圳市普天成润投资有限公司发行3,009,175股、向安徽华茂纺织股份有限公司 发行1,635,729股、向北京明石信远创业投资中心（有限合伙）发行981,437股、向黄炜发行644,237股、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）发行643,609股、向沙锦森发行 401,814股、向陈国红发行288,034股、向王耀平发行38,308股并完成股份支付交割手续，本公司承诺分两期向深圳市海云天投资控股有限公司、深圳市普天成润投资有限公司、深圳 市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）支付现金： ① 第一期转让款为6,184.29万元，应自本公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起10个工作日内，由本公司支付；② 第二期转让款为14,430.01万元，应自本次交易中本 公司配套募集资金到账后10个工作日内、或标的资产过户至本公司名下后10个工作日内（两者以较早发生者为准），由本公司支付。 根据本公司与山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征）原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），本公司购山东长征100%股权（以下简称 标的资产）的交易对价总额为72,380.00万元，发行股份支付54,285.00万元,现金对价支付总额为18,095.00万元。本公司已于2015年12月25日分别向常征发行18,868,949股、向海通开元 投资有限公司发行3,405,316股、向常泽乾发行3,329,815股、向蒲云清发行866,966股、向罗鸣发行1,287,209股、向上海地平线投资有限公司发行1,110,901股、向上海万盛咏富创业投资 中心（有限合伙）发行1,021,596股、向魏素红发行858,140股，向上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）发行681,062股、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）发行 712,460股、向王昆仑发行510,796股、向潘俊章发行249,361股、向孙婷婷发行249,361股、向朱洪波发行49,872股并完成股份支付交割手续，本公司承诺本次交易项下的现金对价应自 标的资产过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后十个工作日内或者标的资产过户后1个月内（两者以较早发生者为准），本公司在收到付款通知函后10个工作日内 一次性支付100%现金对价。 附件2： 单位：人民币万元 序号项目名称2014年 是否达到预计 效益 2015年 是否达到预计 效益 1 上海火溶信息科技有限公 司90%股权现金对价 不适用 上海火溶信息科技有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年度 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于6,000万元、7,800 万元、9,750 万元 6,034.13是 6,415.56否（注1） 12,449.692 深圳市海云天科技有限公 司 100%股权现金对价 不适用 深圳市海云天科技有限公司2015 年度、2016 年度、2017 年、 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于5,390万元、7,170 万元、9,010 万元、 11,290 万元 5,660.78是 5,660.783 山东长征教育科技有限公 司 100%股权现金对价 不适用 山东长征教育科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于4,400万元、5,720 万元、6,864 万元 4,429.72是 4,429.724 珠海市龙星信息技术有限 公司49%股权现金对价 不适用 珠海市龙星信息技术有限公司2015年度、2016年度合并报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于1,214.4万元、1,335.84万元 1,258.51是 1,258.515 陕西诚长信息咨询有限公 司40%股权现金对价 不适用 陕西诚长信息咨询有限公司2015年度、2016年度合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 759万元、834.9万元 784.90是 784.90 合计 6,034.13 18,549.4724,583.60 公司董事会：公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：公司会计机构负责人： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止日累计实 现效益 注2：承诺效益系合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额，实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益一致。 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺效益 注1：上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）于2015年完成业绩承诺指标的占比为82.25%，未能全额完成业绩承诺。分析未能全额完成业绩承诺的主要原因为以下两点： （1）原定于2015年上半年上线的的项目开发周期延长的原因，推迟了上线的时间点，导致收入延后；（2）由于2015年影视IP转向较大，对轻喜剧的火热程度有极大的回落，以至新 游戏上线的反响比预期有较大的落差。目前，火溶信息已重新梳理产品方向并积极推进项目管理，全力保证2016年业绩承诺的顺利实现。 募集后实现效益 中财网
 |