[公告]天源迪科:2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 （深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼） 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 签署日期：二零一六年二月二十六日 第一节 扉页、目录、释义 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、发行人已于2015年12月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3061号文核准向合格投资者公开发行面值不超过4亿元的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值2亿元，剩余 部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券发行规模为人民币2亿元，每张面值为100元，发行数量为 200万张，发行价格为人民币100元/张。 三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 129,842.86万元（2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口 径资产负债率为40.79%，母公司口径资产负债率为30.06%；债券上市前，公司 2012年度、2013年度和2014年度实现的可分配利润（即实现的归属于母公司所 有者的净利润）分别为9,973.04万元、12,218.04万元和6,120.25万元，根据公 司2015年业绩预告，公司预计2015年实现归属于上市公司股东的净利润为盈利： 5,508万元—7,344万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本 次发行债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。 五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、在本期发行债券存续期内，宏观经济环境、行业政策、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从 预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成 一定影响。 八、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年9月30日，公司的负债余额分别为18,848.27万元、39,756.65万元、 64,742.39万元及89,451.07万元，2013年末和2014年末总负债余额较上期末分 别增加了20,908.38万元及24,985.74元，增幅分别为110.93%及62.85%，截至 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为15.08%、25.22%、33.94%及40.79%。 报告期内，公司的负债总额呈现增长的趋势，主要是由于近年来随着公司业务规 模的扩大相应增加了银行贷款。随着业务的发展，公司融资需求及规模将不断增 长，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的有息债 务规模增长较快、偿债压力较大的风险。 九、公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的毛利分别为 26,672.42万元、33,571.56 万元、30,373.06万元及19,040.65万元，毛利率为 40.10%、32.81%、25.60%及21.29%。报告期内，公司毛利率有所下降，主要原 因是毛利率较低的网络产品分销业务增长较快，占营业收入的比重持续增加。若 发行人的毛利率在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生 一定影响。 十、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年9月30日公司的存货账面价值分别为10,346.23万元、19,592.42万元、 27,669.93万元及51,188.87万元，在流动资产中所占比重分别为13.66%、20.13%、 23.03%及35.87%，是流动资产的重要构成部分，公司的存货主要为网络产品分 销业务存货和系统集成业务存货，报告期内公司存货余额呈现逐年增长的趋势， 主要原因系网络产品分销收入增加。 公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人 的网络产品分销业务和系统集成业务出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对 公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受网络分销产品的供 需状况、电信运营商的投资政策、行业政策等因素的影响而发生波动。在未来的 资产负债表日，若存货的价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准 备的风险，进而对公司的财务状况造成不利影响。 十一、公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的经营活动 现金流量净额分别为2,422.01万元、-1,913.25万元、-12,672.59万元及-3,351.08 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近两年一期为负，主 要原因是公司应收账款增加及子公司金华威公司采购备货付款影响所致。近年来 公司保持了一定的业务拓展力度，未来若公司的经营活动现金流量波动较大且继 续为负，将在一定程度上对公司的正常经营及财务状况造成不利影响，进而影响 公司偿债能力。 十二、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年9月30日，公司的应收账款余额分别为37,519.53万元、52,836.79万元、 59,844.16万元及59,085.89万元，在流动资产中的占比分别为49.54%、54.29%、 49.81%及41.41%，报告期内应收账款余额增长较快，主要原因是近年来公司保 持一定的业务拓展力度，营业收入增长较快。 如果未来电信运营商行业政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋 紧等因素导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，将对本公司的业绩 水平及偿债能力造成不利影响。 十三、电信运营商受采购流程节奏、季度性投资预算控制和大型建设项目整 体进度等因素影响，业务结算一般集中在第四季度，而公司费用支出相对固定， 因此公司经营业绩存在一定的季节性波动。如果运营商在四季度未能结算，则可 能造成公司业绩下滑，进而对发行人偿债能力产生不利影响。 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司营业外收支占净利润的比 重分别为2.94%，2.29%，9.06%，56.65%。报告期内前三个会计年度中，营业外 收支占净利润的比重偏低，在2015年1-9月，公司营业外收支占净利润比重大 幅增加，系公司经营业绩存在一定的季节性波动以及营业外收入大幅增长所致。 尽管公司对于营业外收入的依赖总体程度较低，但报告期末业绩的季节性波动对 本次债券偿付产生不利影响。 十四、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司对本次发行债券存续年度 内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。深圳市中小企业信 用融资担保集团有限公司的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管 理公司，资信状况良好。截至2014年12月31日，深圳市中小企业信用融资担 保集团有限公司在保责任余额为155.40亿元，占2014年12月31日合并报表净 资产的比例为 640.44%。在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量 及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次发行债券本息的兑付承担连带责任 的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。 经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承 担保证责任。 十五、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA-，本次发行债券的信 用等级为AA+，说明发行人偿还债券的能力较强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险较低。在债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次发行债券 进行一次跟踪信用评级。本次发行债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用 评级和债券信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发 行人的主体信用评级和/或债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一 定影响。 十六、本期发行债券的交易场所为深圳证券交易所；本期债券发行人的主体 信用等级为AA-，本次发行债券的信用等级为AA+，本次发行债券仅面向合格 投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理 办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司 债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。 十七、2013年1月1日，公司子公司深圳金华威与齐普生签署《资金拆借 协议》，约定为调剂资金余缺，双方同意向对方拆出资金。2013年度、2014年度、 2015年1-9月，公司与齐普生的资金拆借金额分别累计为8,843.43万元、28,280.62 万元、26,321.80万元，期限为1日至6个月，年末资产负债表日之前结清。前 述资金往来存在与目前相关法律法规对于企业融资规定不一致的情况，因此，公 司存在被相关主管部门处罚的潜在风险。 十八、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA-，本次发行债券的信 用等级为AA+，未达到进行质押式回购交易的条件。 十九、因本期债券起息日在2016年1月1日之后，且故本期债券命名为“深 圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律 文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 目录 第一节 扉页、目录、释义 ..................................................... 1 释义 ......................................................................... 9 第二节 发行概况 ............................................................ 11 一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 11 二、公司债券发行核准情况 .................................................................................................. 11 三、本期发行的基本情况及发行条款 .................................................................................. 12 四、本期债券发行上市安排 .................................................................................................. 12 五、本期发行的有关机构 ...................................................................................................... 14 六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 ...................................... 18 七、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 第三节 风险因素 ............................................................ 19 一、本次发行债券的投资风险 .............................................................................................. 19 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................................... 20 第四节 发行人及本次发行债券的资信状况 ...................................... 27 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 .................................................................. 27 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................................. 27 三、公司近三年的资信情况 .................................................................................................. 29 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................... 30 一、本次债券的担保情况 ...................................................................................................... 30 二、担保人的基本情况 .......................................................................................................... 30 三、担保函及担保协议的主要内容 ...................................................................................... 33 四、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 ...................... 36 五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...................................... 36 六、本次公司债券的偿债计划 .............................................................................................. 39 七、偿债应急保障方案 .......................................................................................................... 40 八、公司债券的偿债保障措施 .............................................................................................. 40 九、发行人违约责任及解决措施 .......................................................................................... 43 第六节 发行人基本情况 ...................................................... 46 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 46 二、发行人设立、上市及历次股权变化情况 ...................................................................... 46 三、公司重要对外权益投资情况 .......................................................................................... 50 四、发行人的主要股东和实际控制人情况 .......................................................................... 60 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................................................... 61 六、公司的主营业务基本情况 .............................................................................................. 68 七、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况 .......................................... 86 八、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职 资格情况。 ............................................................................................................................. 89 九、发行人独立运营情况 ...................................................................................................... 89 十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制 ................................................................................................................................................ 90 十一、发行人最近三年内资金占用情况以及为主要股东、实际控制人及其关联方提供担 保的情况 ................................................................................................................................ 97 十二、发行人内控制度的建立及运行情况 .......................................................................... 97 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排。 .................................. 99 第七节 财务会计信息 ........................................................ 100 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................................ 100 二、财务报表的编制基础 .................................................................................................... 100 三、近三年财务会计报表 .................................................................................................... 100 四、报告期内合并报表范围的变化 .................................................................................... 108 五、公司主要财务指标 ........................................................................................................ 111 六、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 113 七、有息债务情况................................................................................................................ 145 八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................ 146 九、公司最近一期末的担保情况 ........................................................................................ 147 十、资产负债表日后事项 .................................................................................................... 147 十一、资产抵押、质押和其他限制用途情况 .................................................................... 147 十二、发行人资金拆借情况 ................................................................................................ 148 十三、股份支付 ................................................................................................................... 149 十四、发行人及其子公司未履行完毕的保函情况 ............................................................ 151 第八节 募集资金的运用 ..................................................... 158 一、募集资金运用计划 ........................................................................................................ 158 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................................ 160 第九节 债券持有人会议 ..................................................... 161 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................ 161 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................ 161 第十节 债券受托管理人 ..................................................... 170 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................................ 170 二、债券受托管理协议的主要内容 .................................................................................... 170 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................... 186 一、发行人声明及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 186 二、主承销商声明................................................................................................................ 188 三、发行人律师声明 ............................................................................................................ 189 四、审计机构声明................................................................................................................ 190 五、资信评级机构声明 ........................................................................................................ 191 六、受托管理人声明 ............................................................................................................ 192 第十二节 备查文件 ......................................................... 193 一、备查文件内容................................................................................................................ 193 二、备查文件查阅时间、地点 ............................................................................................ 193 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、天 源迪科 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 指 本公司董事会 公司章程 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》 本期债券 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）发行2亿元的行为 本次发行 指 公司本次向合格投资者公开发行的总金额不超过4亿元、 票面金额为100元的公司债券的行为 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有深圳天 源迪科信息技术股份有限公司2016年公司债券的投资者 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商 指 招商证券股份有限公司 债券受托管理人、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 担保人、深圳担保集团 指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 上海天源迪科 指 上海天源迪科信息技术有限公司 合肥天源迪科 指 合肥天源迪科信息技术有限公司 广州天源迪科 指 广州天源迪科信息技术有限公司 广州易杰 指 广州市易杰数码科技有限公司 北京天源迪科 指 北京天源迪科信息技术有限公司 武汉天源迪科 指 武汉天源迪科信息技术有限公司 前海吉源 指 深圳市前海吉源供应链有限公司 合肥英泽 指 合肥英泽信息科技有限公司 广州易星 指 广州易星信息科技有限公司 深圳金华威 指 深圳市金华威数码科技有限公司 广西驿途 指 广西驿途信息科技有限公司 深圳宝贝团 指 深圳市宝贝团信息技术有限公司 成都魔比 指 成都魔比互联科技有限公司 深圳汇巨 指 深圳市汇巨信息技术有限公司 广州天源信息 指 广州天源信息科技有限公司 北京信邦安达 指 北京信邦安达科技有限公司 鹏鼎创盈 指 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深 圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深 圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》 指 《2015年深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司债券 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《2015年深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司债券 之债券持有人会议规则》 《评级报告》 指 联合信用出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基 本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 报告期、近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人 民币认购和进行交易的股票 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四 舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 住所：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼 法定代表人：陈友 注册资本：322,703,180.00元 成立时间：1993年1月18日 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2010年1月20日 证券简称：天源迪科 证券代码：300047 二、公司债券发行核准情况 2015年9月18日，公司董事会审议通过了《关于发行2015年度深圳天源 迪科信息技术股份有限公司公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相 关事宜的议案》。2015年10月26日，公司董事会审议通过了《关于董事会授权 董事长在有关法律法规规定范围内全权办理2015年度深圳天源迪科信息技术股 份有限公司公司债券发行相关事宜的议案》。2015年10月30日，陈友先生根据 公司董事会授权，明确本次债券分期发行安排。 2015年10月8日，公司股东大会审议通过《关于公司符合向合格投资者公 开发行公司债券条件的议案》、《关于发行2015 年度深圳天源迪科信息技术股份 有限公司公司债券方案的议案》，内容包括但不限于本期债券的发行规模、债券 品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、 决议的有效期、偿债措施等事项。同时，股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次发行的相关事宜。 经中国证监会于2015年12月24日签发的“证监许可[2015]3061号”文核 准，公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过4亿元的公司债券。 三、本期发行的基本情况及发行条款 1、发行主体：深圳天源迪科信息技术股份有限公司。 2、债券全称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期），简称：“16迪科01”，债券代码：112338。 3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过4亿元，采用分期发行方式， 本期债券为首期发行，发行规模为2亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期发行债券期限为3年。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及确定方式：本期发行债券票面年利率由发行人和主承销商按 照发行时簿记建档结果共同协商确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定 方式视发行时深交所相应交易规则确定。 8、还本付息的期限和方式：本期发行债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的3 月1日为该计息年度的起息日。 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 11、付息日：2017年至2019年每年的3月1日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券的兑付日为2019年3月1日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。 13、增信措施：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本期发行债券 的到期兑付提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 14、信用级别及资信评级机构：根据联合信用出具的《深圳天源迪科信息技 术股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将 对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 15、主承销商：招商证券股份有限公司。 16、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 17、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 18、发行方式、配售规则：本期债券采用网下发行的方式向合格投资者进行 配售，不向发行人原有股东进行配售。 19、承销方式：由主承销商采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。 20、发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额1%，主要 包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用。 21、募集资金用途：本期债券发行募集资金用于偿还银行贷款。未经有权机 构批准，本期债券募集资金用途不得变更。 22、拟上市地：深圳证券交易所。 23、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为 AA+，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 四、本期债券发行上市安排 本期债券发行的重要日期安排如下： 事项 时间 募集说明书、发行公告和评级报告刊登日期 T-2日 （2016年2月26日） 网下询价（簿记）和确定票面利率日期 T-1日 （2016年2月29日） 公告最终票面利率和网下认购起始日期 T日 （2016年3月1日） 网下认购截止日期 T+1日 （2016年3月2日） 发行结果公告日期 T+2日 （2016年3月3日） 注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告， 修改发行日程。 五、本期发行的有关机构 （一）发行人：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 住所：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼 法定代表人：陈友 联系人：陈秀琴、郑宇 电话：+86-755-26745678 传真：+86-755-26745666 （二）主承销商：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 联系人：张晓斌、刘兴德、寇琳、张学孔、曹晓旭 电话：+86-755-82943666 传真：+86-755-82943121 （三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 负责人：赵洋 签字律师：武建设、娄龙飞 电话：+86-10- 5809-1000 传真：+86-10-5809-1100 （四）主承销商律师：广东华商律师事务所 办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层 负责人：高树 经办律师：孙阳、徐葛飞 电话：+86-755-83025555 传真：+86-755-83025068 （五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼 负责人：朱建弟 签字注册会计师：周俊祥、陈勇 电话：+86-755-82584520 传真：+86-755-82584507 （六）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦8-10层 负责人：顾仁荣 签字注册会计师：朱子武、叶庚波 电话：+86-755-82521844 传真：+86-755-82521870 （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司 办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：吴金善 联系人：高鑫磊 电话：+86-10-85172818 传真：+86-10-85171273 （八）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 办公地址：深圳市深南中路1099号平安银行大厦16楼 法定代表人：胡泽恩 联系人：汤琪 电话：+86-755-25859686 传真：+86-755-25878001 （九）债券受托管理人：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 联系人：张晓斌、刘兴德、寇琳、张学孔、曹晓旭 电话：+86-755-82943666 传真：+86-755-82943121 （十）募集资金专项账户开户银行 收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳聚宝支行 账户户名：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 收款账号：44250100016700000079 银行地址：深圳市罗湖区国威路聚宝华府裙楼113、114号 联系人：王四强 电话：0755-25031882 传真：0755-25037883 （十一）公司债券申请上市交易所：深圳证券交易所 注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 法定代表人： 宋丽萍 电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意招商证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次发行债券时，敬请将下列各项风险因素连同本募集 说明书中其他资料一并考虑。 一、本次发行债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本次发行债券期限较长，在债券存续期内，市场利率 的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本次发行债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发 行人目前无法保证本次发行债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易 流通，亦无法保证本次发行债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能 面临流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本次发行债券存续期内，宏观经济环境、 电信运营商市场、软件市场、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人 经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金 按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）担保风险 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司对本次发行债券存续年度内应 支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。深圳市中小企业信用融 资担保集团有限公司的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理公 司，资信状况良好。截至2014年12月31日，深圳市中小企业信用融资担保集 团有限公司累计对外担保金额为155.40亿元，占2014年12月31日合并报表净 资产的比例为 640.44%。在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量 及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次发行债券本息的兑付承担连带责任 的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。 （五）本次发行债券安排所特有的风险 发行人将于债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划入专 项偿债账户作为债券的偿付保障。若因政策环境或发行人经营情况发生重大不利 变化，导致发行人无法及时、足额将偿付资金划入专项偿债账户，将可能影响本 次发行债券的按期兑付。 （六）资信风险 近三年及一期与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约 情况发生。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。 在本次发行债券存续期内，若因其他任何客观原因导致发行人资信状况发生 重大不利变化，将可能导致债券持有人面临发行人的资信风险。 （七）信用评级变化的风险 经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA-，本次发行债券的信用等级 为AA+，说明发行人偿还债券的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险较低。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次发行债券 进行一次跟踪信用评级。本次发行债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用 评级和债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低 发行人的主体信用评级和/或债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成 一定影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率增高的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年9月30日，公司的负债余额分别为18,848.27万元、39,756.65万元、64,742.39 万元及89,451.07万元，2013年末和2014年末总负债余额较上期末分别增加了 20,908.38万元及24,985.74元，增幅分别为110.93%及62.85%，截至2012年12 月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的 资产负债率（合并报表口径）分别为15.08%、25.22%、33.94%及40.79%。报告 期内，公司的负债总额呈现增长的趋势，主要是由于近年来随着公司业务规模的 扩大相应增加了银行贷款。随着业务的发展，公司融资需求及规模将不断增长， 若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的有息债务规 模增长较快、偿债压力较大的风险。 2、毛利率波动的风险 公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的毛利分别为26,672.42 万元、33,571.56 万元、30,373.06万元及19,040.65万元，毛利率为40.10%、 32.81%、25.60%及21.29%。报告期内，公司毛利率有所下降，主要原因是毛利 率较低的网络产品分销业务增长较快，占营业收入的比重持续增加。若发行人的 毛利率在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影 响。 3、公司应用软件业务盈利能力波动的风险 公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月应用软件业务实现 收入分别为35,401.20万元、39,845.48万元、37,063.49万元及18,047.94万元， 业务毛利率分别为59.19%、57.95%、46.65%及54.05%，具有一定波动性，其中 2014年度应用软件业务收入及毛利率水平均有所下降，主要是受运营商投资节 奏变化及人工成本上升影响。虽然目前公司积极拓展运营商以外的其他行业客户 以避免对单一客户的依赖性，但如果运营商市场未来发生重大变化，或者公司人 力成本上升超出预期，仍将对公司软件业务盈利能力产生一定影响，进而对本次 债券投资者造成一定风险。 4、存货规模较大及跌价的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年9月30日公司的存货账面价值分别为10,346.23万元、19,592.42万元、27,669.93 万元及51,188.87万元，在流动资产中所占比重分别为13.66%、20.13%、23.03% 及35.87%，是流动资产的重要构成部分，公司的存货主要为网络产品分销业务 存货和系统集成业务存货。报告期内公司存货余额呈现逐年增长的趋势，主要原 因系网络产品分销收入增加。 公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人 的网络产品分销业务和系统集成业务出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对 公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受网络分销产品的供 需状况、电信运营商的投资政策、行业政策等因素的影响而发生波动。在未来的 资产负债表日，若存货的价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准 备的风险，进而对公司的财务状况造成不利影响。 5、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的经营活动现金流 量净额分别为2,422.01万元、-1,913.25万元、-12,672.59万元及-3,351.08万元， 报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近两年一期为负，主要原因 是公司应收账款增加及子公司金华威公司采购备货付款影响所致。近年来公司保 持了一定的业务拓展力度，未来若公司的经营活动现金流量波动较大且继续为 负，将在一定程度上对公司的正常经营及财务状况造成不利影响，进而影响公司 偿债能力。 6、受限资产规模较大的风险 公司的所有权受限资产主要系在建工程、货币资金、固定资产及无形资产。 截至2015年9月30日，公司受限资产的账面价值合计37,726.37万元，占当期 期末资产总额的比重为17.20%。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多 家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本期违约偿付的情形，但未来若 因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有 可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。 7、受限资金的风险 截至2015年9月30日，发行人货币资金中受限资金的金额为10,928.93万 元，占货币资金总额的比重为45.71%，主要为票据保证金和保函保证金。虽然 发行人受限资金主要是因为发行人业务模式和行业特点所致，但如果发行人受限 货币资金持续增加，将可能对发行人未来的偿债能力产生不利影响。 8、应收账款较大的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年9月30日，公司的应收账款余额分别为37,519.53万元、52,836.79万元、 59,844.16万元及59,085.89万元，在流动资产中的占比分别为49.54%、54.29%、 49.81%及41.41%，报告期内应收账款余额增长较快，主要原因是近年来公司保 持一定的业务拓展力度，营业收入增长较快。 如果未来电信运营商行业政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋 紧等因素导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，将对本公司的业绩 水平及偿债能力造成不利影响。 9、借款到期较为集中的风险 截至2015年9月30日，公司长期借款1,545.00万元，短期借款54,150.00 万元，一年内到期的非流动负债4,620.00万元，公司截至2015年9月30日的借 款到期较为集中。虽然公司外部融资渠道顺畅，预期能产生足够的现金流兑付债 务本息，但是如果未来公司短期流动性恶化，可能面临因债务集中到期而无法偿 付的风险。 10、业务收入季度波动的风险 电信运营商受采购流程节奏、季度性投资预算控制和大型建设项目整体进度 等因素影响，业务结算一般集中在第四季度，而公司费用支出相对固定，因此公 司经营业绩存在一定的季节性波动。 针对上述风险，公司以合同为牵引，加强项目管理和商务流程协调，实施项 目验收延迟预警，促进按时验收结算。同时拓展跨行业客户，降低电信业季节性 因素带来的季度经营业绩波动。 （二）经营风险 1、客户行业集中度过高的风险 公司主要客户目前仍为电信运营商客户，虽然公司近年来积极开拓政府行 业、金融行业、广电行业和大型传统行业等运营商行业外市场，并通过金华威公 司开展代理销售业务，增加非电信收入，但如果未来电信行业政策和市场环境变 化，仍将对公司业绩产生重大影响。 2、供应商较为集中的风险 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，前五名供应商合计采购 金额分别为34,176.14万元、57,915.92万元、66,515.03万元及71,230.26万元， 前五名供应商合计采购金额占当期采购金额的比例分别为64.11%、72.24%、 67.78%及71.99%。，其中从华为公司及其关联方采购金额较大，主要原因系公司 子公司金华威为华为企业网业务核心渠道代理商之一，主要业务为华为视讯产品 线、数字通信产品线的代理销售。虽然，金华威视讯产品线的销售在华为渠道商 排名中位于前列，双方形成了良好的合作关系，但如果未来市场环境发生重大变 化，华为公司减少与金华威的合作，将会对公司的经营产生不利影响，进而影响 公司偿债能力。 3、市场竞争的风险 在移动互联网时代，云计算、大数据等新技术和新商业模式，对传统软件行 业带来很大冲击，如果公司不能持续保持在电信运营商业务方面的既有优势，并 不断开发新产品，拓展新市场领域，则公司未来业绩增长将面临一定风险。 公司积极布局云计算、大数据等新市场，但是参与竞争的企业数量不断增加， 公司面临行业内部竞争进一步加剧的风险。 针对上述风险，近几年来，公司在保有电信运营商业务支撑系统市场地位的 基础上，继续以软件为核心，加大研发投入。公司推出定增方案，聚焦大数据、 云计算和移动互联网应用等新领域，积极布局跨行业市场。公司切实践行云计算 战略，积极探索新的商业模式。 4、国际市场的风险 公司进入国际市场后，面对全新的市场、文化和法律环境，交付和服务团队 需要一定时间适应。同时汇率波动，国际经济形势变化，都会对公司的业务造成 一定影响。 针对上述风险，公司已加强国际化软件团队招募和培养，完善海外项目管理 流程，强化风险管控制力度。 5、知识产权的风险 公司开发的软件产品，包含公司多年积累的核心技术，如果流失或被恶意盗 取，将对公司的市场竞争力和未来发展造成重大影响。 针对上述风险，公司采取了以下具体措施：将已开发的软件产品进行计算机 软件著作权登记，对于关键技术，进行专利申请，通过法律手段保护公司的知识 产权；为了防止核心技术秘密泄露，公司在与员工签订劳动合同的同时还签订了 保密协议书，今后公司将进一步完善保密制度，加强软件开发技术文档及软件源 代码的管理，保证公司核心技术的安全；继续保持研发投入，扩大研发规模，提 前研究前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司软件产品开发保持领先。 6、客户集中度较高的风险 近三年来，发行人对电信行业前两大客户——中国电信集团和联通集团销售 收入占营业收入的比例均在30%以上，客户集中度较高可能给发行人经营带来一 定风险。若主要客户因行业政策发生变化而导致其经营状况发生变化，将使其对 发行人业务的需求量下降，或转向其他软件企业。近年来，电信运营商积极推进 经营模式转型，业务运营进一步集约化，电信行业对软件需求的增量具有不确定 性，而发行人的主要客户为电信运营商，如果发行人不能有效拓宽客户范围（如 拓展虚拟运营商、海外运营商、跨行业客户）或提高在电信运营商的市场占有率， 发行人的生产经营将面临一定风险。 （三）管理风险 1、管理体系风险 随着公司上市和近年的稳健发展，公司业务持续增长，经营规模进一步扩大， 由此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场 营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂 化，有鉴于此，公司管理层已经着手打造战略管理体系和引进卓越绩效模式。未 来公司仍持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确 保公司稳定、健康、快速发展的风险。 2、人力资源的风险 公司向大数据和移动互联网方向转型，企业对于高端人才的需求高，企业对 高端人才的争夺已经超出行业范围，核心人员流失对于公司业务发展影响大。 针对上述风险，公司已进行了以下几个方面的管理改革：实施股权激励，核 心骨干利益与企业利益绑定；组织架构扁平化，根据业务单元按照子公司、事业 部管理模式充分授权；加强岗位轮动，为员工搭建持续发展的平台，建立多层次 员工关怀体系，重视员工学习与培养和培训。 （四）政策风险 电信行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对电信业务的诸多环节实施 监管，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了一系列电信行业政策， 促进4G、移动互联网、大数据、云计算、智慧城市等领域的发展。为了促进电 信行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的行业政策。如果发行 人不能适应电信行业政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不 利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响公司的正常生产经营。 第四节 发行人及本次发行债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请了联合信用对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用 出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为AA-级，本次发行债券的信用 等级为AA+级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 联合信用评定发行人的主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA+， 本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违 约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合信用基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人的 主体信用等级为AA-。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部 债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下 的信用等级。在深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保之后，本次债券的信用等级为AA+。担保人资产和权 益规模较大，整体运营状况良好，担保实力较强，其担保对于本次公司债券信用 级别的提升具有积极作用。评级结果表明，本次债券偿还债务的能力很强，受不 利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （三）《评级报告》揭示的主要关注点 1．作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本， 随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润 水平下降的风险。 2．公司客户集中度较高，若主要客户经营状况发生变化或转向其他软件服 务企业，将对公司的生产经营带来一定负面影响。 3．公司应用软件及技术服务业务应收账款周转率较低，同时子公司金华威 的网络产品代销业务增长较快，且其应收账款周转率不高，公司经营效率不高。 4．核心技术和关键管理人员是公司竞争优势的关键所在，随着市场竞争加 剧，企业间对人才的争夺加剧，未来公司可能面临核心技术人员和管理人员流失 的风险，从而削弱公司的竞争力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本期债券存续期内，每年深圳天源迪科信息技术股份有限公司公告 年报后2个月内对深圳天源迪科信息技术股份有限公司2015年公司债券进行一 次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要 求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳天源迪科信息技术股份有限公司 如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知 联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注深圳天源迪科信息技术股份有限公司的经营管理状况 及相关信息，如发现深圳天源迪科信息技术股份有限公司或本期债券相关要素出 现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期债券的信用等级。 如深圳天源迪科信息技术股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及 情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效，直至深圳天源迪科信息技术股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时 间不晚于评级机构网站），并同时报送深圳天源迪科信息技术股份有限公司、监 管部门等。 三、公司近三年的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司与多家商业银行建立了良好的合作关系。截至2015年9月30日，公司 获得的银行授信总额为9.49亿元，其中未使用的授信额度为人民币1.95亿元， 公司间接融资渠道较畅通。公司作为创业板上市公司，具有在资本市场融资的便 利条件，直接融资渠道畅通。 （二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况 近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。 （三）近三年及一期发行的公司债券及偿还情况 近三年及一期，公司未发行公司债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的 比例 本次债券发行规模上限为4亿元，本次债券发行后，公司累计公司债券余额 不超过4亿元，占公司2015年9月30日合并报表净资产的比例为30.81%，不 超过40%。 （五）近三年偿债能力财务指标(合并报表口径) 指标 2015.9.30/ 2015年1-9月 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 流动比率 1.66 2.00 2.96 4.25 速动比率 1.07 1.54 2.36 3.67 资产负债率 40.79% 33.94% 25.22% 15.08% 利息保障倍数 1.60 3.48 12.33 43.48 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、本次债券的担保情况 本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司出具《担保函》，对 债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。 2015年10月15日，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司董事会审 议通过决议，同意本次担保；2015年10月20日，担保公司出具《担保函》，对 债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保，担保 期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后二年止。 二、担保人的基本情况 （一）基本情况介绍 名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 住所：深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦16楼 法定代表人：胡泽恩 成立日期：1999年12月28日 营业执照注册号：440301103079287 联系电话：0755-86971918 传真号码：0755-86971921 邮政编码：518057 注册资本：180,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担 保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业 务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭00051284 号融资性担保机构经营许可证经营，有效期至2016年3月30日） （二）控股股东及实际控制人 深圳担保集团的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理公司。 深圳市投资控股有限公司成立于2004年10月13日，是一家以产权管理、资本 运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司，注册资本为109.26亿元， 下属企业经营范围涉及金融、证券、保险、房地产、高新技术投资与担保服务、 高科技工业、公用事业、环境保护、建筑设计与咨询等众多领域。中国东方资产 管理公司成立于1999年10月，系经国务院及中国人民银行批准，由财政部全额 拨款成立的国有独资非银行金融机构，注册资本为人民币100亿元，业务涵盖了 资产管理、保险、证券、信托、租赁、投融资、评级和海外业务等。 截至2015年9月30日深圳担保集团的股权控制关图如下，从下图可见深圳 担保集团的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 中华人民共和国财政部 深圳市投资控股有限公司 中国东方资产管理公司 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 100% 100% 65% 35% （三）担保人的部门设置 深圳担保集团内设担保业务部、增信业务部、保函业务部、战略投资部、风 险管理部、债务追偿部、财务部、办公室和党群人事部等部门，下设南山、福田、 宝安、龙华、罗湖分公司、杭州办事处、武汉办事处和成都办事处。具体的部门 设置如下： C:\Users\zszq\Desktop\无标题.png （四）担保人最近一年主要财务数据和财务指标 单位：万元 项目 2014.12.31/2014年度 流动资产 344,471.18 非流动资产 74,553.84 总资产 419,025.02 流动负债 63,720.01 非流动负债 112,658.62 总负债 176,378.63 净资产 242,646.39 营业收入 52,421.61 净利润 28,387.74 资产负债率 42.09% 流动比率 5.41 速动比率 5.41 净资产收益率 13.51% 注：以上数据均引自担保人2014年度审计报告，该审计报告已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）的审计，并出具了无保留意见审计报告。 （五）担保人的资信状况 经鹏元资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司和大公国 际资信评估有限公司评定，深圳担保集团主体信用等级为AA+，评级展望稳定。 （六）累计对外担保金额及占净资产的比例 截止2014年12月31日深圳担保集团承担的担保责任余额为155.40亿元， 占2014年12月31日合并报表净资产的比例为 640.44%。 （七）偿债能力分析 截至2014年12月31日，深圳担保集团的资产构成以货币资金和委托贷款 为主，上述两项占资产总额的比例合计为71.79%,资产的流动性较高。截至2014 年12月31日,深圳担保集团的流动比率、速动比率及资产负债率分别为5.41、 5.41和42.09%,说明担保人的偿债能力较强。综上分析,深圳担保集团的整体偿 债能力较强，可以为发行人的债务偿付提供有效的保障。 深圳担保集团的主要收入来源为担保费收入和其他业务收入,2014年度担保 费收入为16,893.17万元,其他业务收入为22,800.28万元,分别占2014年营业 收入的32.23%和43.49%；2014年度经营活动产生的现金流量净额为46,855.59 万元。从损益表及现金流量表分析，深圳担保集团有较为稳定的收入来源及现金 流水平。 三、担保函及担保协议的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保公司债券，发行总额不超过人民币肆亿元。本次债券的具 体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说 明书予以规定。 （二）债券到期 本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付 和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。 （三）保证方式 在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 （四）保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的费用。 （五）保证责任的承担 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本 次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保 函向债券持有人履行担保义务。 经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责 任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担 保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔 通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。 （六）保证期间 担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年 止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的， 或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人 免除保证责任。 （七）反担保 发行人与担保人签订《委托保证合同》，就担保人在《担保函》下的担保义 务以及代偿安排向担保人提供进一步的反担保。 1、发行人有义务向担保人提供相应的反担保并办妥反担保手续。各反担保 合同担保的主债权为担保人依《共同条款协议》、《担保函》、《委托保证合同》 及其他相关文件对发行人享有的一切债权。 2、各反担保合同均为独立的合同，担保人有权要求任一反担保人先行履行 反担保义务。 3、当发行人存在下列情形之一时，担保人有权要求发行人增加反担保（含 保证金），直到足以担保担保人对发行人享有的全部债权，并且担保人有权依本 合同的约定采取相应的法律措施： （1）被宣告破产、被吊销营业执照、责令关闭、被撤销； （2）承认无力清偿或不清偿到期债务； （3）生产经营出现严重困难或财务状况恶化； （4）提供或委托提供给乙方的担保（含保证、抵押、质押等）出现重大不 利变化； （5）出现其他事情以致将可能严重影响其本期债券偿付能力时。 4、当发行人出现上述所列情形之一时，若发行人未能按照担保人的要求增 加担保，担保人有权诉请人民法院强制履行《委托保证合同》及反担保合同并追 究其违约责任。 根据天源迪科与担保人签订的《质押反担保合同》，天源迪科以应收账款为 质押，质押反担保的范围包括：本期债券下天源迪科未清偿担保人或者本期债券 持有人的全部款项（包括本期债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权 的费用和其他应支付的费用）；天源迪科应向担保人支付的逾期担保费；天源迪 科应向担保人支付的违约金等款项；担保人垫付的以及担保人为实现债权支出的 全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。 （八）主债权的变更 经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承 担保证责任。 （九）增信措施失效时的主要补救措施 本次债券为被担保公司债券。在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件 不可撤销的连带责任保证担保，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人 履行保证责任。在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按 约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券 持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况 下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有 人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本次债券的受托 管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债 券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相 关款项。在发生担保人应履行担保责任的情形时，如果担保人未能在收到债券持 有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款 项，则该增信措施失效。《债券持有人会议规则》及《受托管理人协议》对担保 事项的持续监督进行了相应约定，如果增信措施失效，债券受托管理人应当督促 发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接 受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参 与重组或者破产的法律程序。 四、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权 代表债券持有人要求担保人履行保证责任。 五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 （一）债券持有人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项进行持续监督。根据《债券持有 人会议规则》，债券持有人会议具有以下权限： 1、当发行人提出变更债券募集说明书的约定时，对是否同意发行人的建议 做出决议； 2、当发行人不能按期偿还本期债券本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议； 3、当发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产，或其他对债券持有 人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的具体方案作出决 议； 4、决定变更债券受托管理人的职权范围或解聘债券受托管理人； 5、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形。 根据《债券持有人会议规则》,当出现下列情形时,应当召开债券持有人会议: 1、拟变更债券募集说明书的约定； 2、拟修改债券持有人会议规则； 3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4、发行人不能按期支付本息； 5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 6、偿债保障措施发生重大变化； 7、发行人、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有 人书面提议召开； 8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的； 9、发行人提出债务重组方案的； 10、在保证人（担保人）发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影 响时； 11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 债券受托管理人应自其知悉上述事项之日起5个工作日内以公告的方式发 出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚 于会议召开日期之前15日。 （二）债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》的规定，发行人应在下列事项发生后3个工作日 内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保（对下属控股子公司担保除 外）超过上年末净资产的百分之二十； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、发行人保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、发行人拟变更募集说明书的约定； 14、发行人不能按期支付本息； 15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的； 16、发行人提出债务重组方案的； 17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18、募集资金使用情况和债券募集说明书不一致的； 19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息 安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。 六、本次公司债券的偿债计划 （一）时间安排 本期债券利息在存续期内于每年3月1日（如遇法定假日或休息日则顺延至 其后第1个工作日）通过债券登记机构和其他机构支付。本金于2019年3月1 日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）支付。 （二）偿债资金来源 公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券偿债资金来源主要 为公司主营业务收入，公司资产变现以及银行借款等。 1、公司营业收入 本公司2012年度、2013年度、2014年度的营业收入（合并报表口径）分别 为66,508.80万元、102,306.99万元、118,664.45万元，归属于母公司股东的净利 润分别为9,973.04万元、12,218.04万元、6,120.25万元。公司良好的盈利能力和 未来发展前景将保障本期债券利息和本金的及时支付。 2、资产变现 截至2015年9月30日，本公司总资产为219,293.93万元（合并报表口径）， 其中流动资产为142,695.34万元，占总资产的比重为65.07%；存货账面价值为 51,188.87万元，占总资产的比重为23.34%。公司资产流动性较好，在现金流量 不足的情况下公司将通过流动资产变现获得必要的偿债资金。 3、银行借款 公司与国内主要银行保持良好的长期合作关系，间接融资能力较强。截至 2015年9月30日，公司合并口径获得的金融机构总授信额度为9.49亿元，其中 尚有1.95亿元未使用。若公司经营活动现金流量净额不足以偿还本期债券的到 期利息或本金，公司可通过向金融机构借款筹集资金，用于偿付本期债券的本息。 七、偿债应急保障方案 公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，截至2015年9月30日， 公司合并报表流动资产余额为142,695.34万元，流动资产具体构成如下： 项目 2015年9月30日 金额（万元） 占比（%） 货币资金 23,908.13 16.75 应收票据 1,761.11 1.23 （未完）  |