[公告]中航地产:2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
中航地产股份有限公司 （深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼） avic logo 2016年公开发行公司债券 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 签署日期：年月日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、发行人已于2016年2月17日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 【2016】277号”文核准公开发行面值15亿元的公司债券。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评 级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。本次债券上市前，公司截至2015年 9月30日的净资产为403,224.49万元（截至2015年9月30日未经审计的合并 报表中所有者权益合计数），合并报表口径的资产负债率为82.12%，母公司口径 资产负债率为76.67%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为45,799.59万元（2012 -2014年度经审计的合并报表中归属于母公 司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人2015 年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计2013年、2014年及2015 年三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本次债券一年利息的1.5倍。本 次债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在 深圳证券交易所上市流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。 五、本次债券由中国航空技术深圳有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。在本次债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及支付能 力发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保的能力，则会使本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。 此外，截至2015年9月30日，担保人对外担保的余额为11.90亿元，为对 其关联企业中航资本控股股份有限公司和中国航空技术国际控股有限公司的担 保，占其2015年9月30日合并口径净资产比例为3.25%。在本次债券存续期内， 若担保人的经营和财务状况发生负面变化，则将会导致其无法履行上述债务担保 义务，进而削弱其履行为本债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 的能力。 六、本次债券的偿债资金将主要来源于公司经营活动产生的收益和现金流。 近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开 发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。2012-2014年度和2015年1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-72,437.11万元、-137,009.15万 元、-267,523.42万元和-56,593.98万元。公司房地产开发业务属于资金密集型业 务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。 2012年至今，发行人的经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于公 司房地产项目持续投入，项目销售回款不能完全满足在建项目的推进及土地储备 资金需求的增长，使得经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，这 可能会降低公司财务结构的稳健程度，从而对本次公司债券本息的偿付产生一定 的不利影响。 七、2012-2014年末及2015年9月末，公司合并口径资产负债率分别为 72.03%、76.79%、79.30%和82.12%，在房地产行业处于平均水平。随着公司房 地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，资金需求也逐年提高， 为此公司借款金额可能大幅增加，导致公司的债务规模及资产负债率进一步上升。 如果未来房地产市场出现重大波动，公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经 济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到 不利影响。 八、2012-2014年末及2015年9月末，公司存货分别为647,590.90万元、 899,039.58万元、1,106,126.76万元和1,287,530.70万元，占公司总资产的比例分 别为44.89%、50.74%、55.12%和57.09%。公司存货主要为房地产类存货，包括 开发成本和开发产品。根据公司采取的会计政策，按存货的成本与可变现净值孰 低提取或调整存货跌价准备，公司的房地产开发项目覆盖全国多个城市，受宏观 经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需 关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致 房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 九、公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发 展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏 观经济因素的综合影响较大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏 观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地 产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐 渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未 能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产 生不利影响。 十、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对所有本次债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有 无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券 持有人）在其债券持有期间均有同等效力和约束力。 十一、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内， 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券 偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。发行人亦将 通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上 述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟 踪评级结果及报告。 十二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA， 评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。《中航地产股份有限公司2016年 公开发行公司债券信用评级报告》关注部分为1、房地产行业景气度波动。在宏 观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景 气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对公司经营战略的实 施提出更高要求。2、公司土地储备规模较小。目前，公司待开发土地储备仅百 余万平方米，整体规模较小，对公司未来房地产业务的持续平稳发展造成一定影 响。 十三、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA，本次债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相 关规定执行。 十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 十五、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所（提出关于本次债 券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公 司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无 法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因发行 人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 目录 声明 ................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................... 3 释义 ................................................................................................... 9 第一节发行概况 ............................................................................. 11 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 11 二、本次债券发行的有关机构 ........................................................................... 15 三、认购人承诺 ................................................................................................... 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 19 第二节发行人及本次债券的资信状况 ......................................... 20 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 20 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 20 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 22 第三节发行人基本情况 ................................................................. 24 一、发行人概况 ................................................................................................... 24 二、发行人历史沿革 ........................................................................................... 24 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................... 27 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ........................................................... 28 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................... 33 六、发行人治理结构 ........................................................................................... 35 七、现任董事、监事和髙级管理人员的基本情况 ........................................... 39 八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................... 44 九、发行人关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借的情况 ........... 44 十、发行人主要业务情况 ................................................................................... 44 十一、关联方及关联交易 ................................................................................... 65 十二、发行人内部管理制度 ............................................................................... 83 十三、信息披露事务与投资者关系管理 ........................................................... 86 十四、发行人房地产业务核查的相关情况 ....................................................... 86 第四节发行人资信情况 ................................. 错误！未定义书签。 一、本次债券的信用评级情况 ........................................... 错误！未定义书签。 二、信用评级报告的主要事项 ........................................... 错误！未定义书签。 三、发行人的资信情况 ....................................................... 错误！未定义书签。 第五节财务会计信息 ..................................................................... 90 一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................... 90 二、合并报表范围的变化 ................................................................................... 96 三、会计政策调整对财务报表的影响 ............................................................... 97 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................... 99 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 100 六、有息负债情况 ............................................................................................. 128 七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ......................................... 129 八、重大或有事项或承诺事项 ......................................................................... 130 九、资产权利限制情况 ..................................................................................... 132 第六节募集资金运用 ................................................................... 134 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 134 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................. 135 三、募集资金使用隔离机制 ............................................................................. 135 四、募集资金专项账户管理安排 ..................................................................... 135 第七节备查文件 ........................................................................... 136 一、备査文件内容 ............................................................................................. 136 二、备査文件査阅地点 ..................................................................................... 136 三、备查文件查阅时间 ..................................................................................... 137 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、 发行人、中航地产 指 中航地产股份有限公司 担保人、控股股东、 中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 实际控制人、中航国 际 指 中国航空技术国际控股有限公司 《公司章程》 指 《中航地产股份有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人于2015年11日11日作出的董事会决议，向合格投 资者公开发行规模为15亿元公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 中航地产股份有限公 司2016年公司债 指 中航地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《中航地 产股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合 格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《中航地 产股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面 向合格投资者）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 深交所 指 深圳证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承 销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》及其变 更和补充 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本次债券的主体 公司董事会、董事会 指 中航地产股份有限公司董事会 主承销商、簿记管理 人、中航证券 指 中航证券有限公司 债券受托管理人、华 创证券 指 华创证券有限责任公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 审计机构、 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一基本准则》 和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会 计准则解释及其他相关规定 报告期、最近三年及 一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或 休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。如无特别说明，本募集说明书中涉及控 股股东和实际控制人的财务数据均为合并口径。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称： 中航地产股份有限公司 法定代表人： 肖临骏 注册资本： 人民币666,961,416.00元 设立日期： 1985年05月29日 注册地址： 深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼 联系地址： 深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼 工商登记号： 440301103009475 组织机构代码证号： 19218124-7 联系电话： 0755-83244582、83244503 邮政编码： 518031 经营范围： 房地产开发、经营、从事各类投资、开办商场、宾馆 服务配套设施、国内商业物资供销业（不含专营、专 控、专买商品）；自有物业管理、经营、举办各种产 品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会 议、劳务派遣 （二）核准情况及核准规模 2015年11月11日，发行人第七届董事会第三十六次会议审议并通过了公 司发行公司债券的相关议案。 2015年11月30日，发行人2015年度第五次临时股东大会审议并通过了公 司发行公司债券的相关议案。 前述议案具体内容详见发行人于2015年11月12日刊载在巨潮资讯网和《证 券时报》上的《第七届董事会第三十六次会议决议（通讯表决）公告》和《债券 发行预案公告》（公告编号：2015-65，2015-66）、于2015年11月13日刊载在 巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司债券上市安排的公告》（公告编号： 2015-69）及于2015年12月1日刊载在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2015 年第五次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2015-72）。 本次计划发行总规模人民币15亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债 券，有关事宜由董事会及（或）其授权人士根据市场情况确定。 经中国证监会于2016年2月17日印发的“中国证券监督管理委员会证监许 可【2016】277号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额15亿元 的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其 他具体发行条款。 （三）本次债券的主要条款 1、发行主体：中航地产股份有限公司。 2、债券名称：中航地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券。 3、债券简称：16中航城。 4、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末上调票面利率选择权和投资 者回售选择权。 5、发行规模：本次债券发行规模为15亿元。 6、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根 据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内前三年固定不 变，发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，上 调幅度以公告为准。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的 第3年末上调本次债券后2年的票面利率，上调幅度以公告为准。发行人将于第 3个付息日的前30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上 调本次债券票面利率及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权， 则本次债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发 行人的，须于上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。第3个计息年度的 付息日即为回售支付日，若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发 行人关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。 9、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。 10、发行价格：本次债券按面值平价发行。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、发行对象：本次债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向 公司股东优先配售。 13、发行首日、网下认购起始日、起息日：本次债券的发行首日、网下认购 起始日、起息日为2016年3月1日。 14、付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管 机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人， 均有权就所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 15、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的3月1日。如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3 月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款 项不另计利息。 16、到期日：本次债券的到期日为2021年3月1日。如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月1日。 17、兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管 机构的相关规定执行。 18、兑付日：本次债券的兑付日为2021年3月1日。如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月1日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 19、计息期限：本次债券的计息期限为2016年3月1日至2021年2月28 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月1 日至2019年2月28日。 20、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 21、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 22、担保情况：中航技深圳为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 23、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级 为AA，本次债券的信用等级为AAA。 24、主承销商、簿记管理人：本公司聘请中航证券作为本次债券的主承销商 和簿记管理人。 25、债券受托管理人：本公司聘请华创证券有限责任公司作为本次债券的债 券受托管理人。 26、发行方式：本次债券的发行方式为网下面向合格投资者公开发行。 27、配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购 进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有 申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期 合作的投资者优先。主承销商（簿记管理人）有权决定本次债券的最终配售结果。 28、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。本次债券发行最终认购不足15亿元部分全部由主承销商组织承销团 余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 30、质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 31、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借 款及补充流动资金。 32、募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债 券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本 次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：【】 开户银行：【】 银行账号：【】 33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年2月26日。 发行首日：2016年3月1日。 合格投资者认购日期：2016年3月1日至2016年3月3日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：中航地产股份有限公司 住所： 深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼 联系地址： 深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼 法定代表人： 肖临骏 联系人： 李维景 联系电话： 0755-83990168 传真： 0755-83688903 （二）主承销商、簿记管理人：中航证券有限公司 住所： 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋 41层 联系地址： 北京市朝阳区安立路60号润枫德尚苑6号楼三层 法定代表人： 王宜四 联系人： 朱叶观 联系电话： 186-1630-8275 传真： 010-6481-8553 （三）债券受托管理人：华创证券有限责任公司 住所： 贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦 联系地址： 贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦 法定代表人： 陶永泽 联系人： 任旷 联系电话： 0851-9608720 传真： 0851-6856537 （四）发行人律师：广东信达律师事务所 住所： 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人： 张炯 经办律师： 麻云燕、饶春博 联系电话： 0755-88265288 传真： 0755-88265175 （五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人： 梁春 联系人： 薛祈明 联系电话： 0755-82900952 传真： 0755-82900952 （六）担保人：中国航空技术深圳有限公司 住所： 广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层 负责人： 由镭 联系人： 陈雷 联系电话： 0755-83663462 传真： 0755-83790549 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 负责人： 关敬如 主要联系人： 王维 联系电话： 134-8250-7959 传真： 021-5101903 （八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司 深圳中心区支行 住所： 深圳市福田区福华一路98-1 负责人： 徐黎 主要联系人： 施哲晨 联系电话： 186-7672-0097 传真： 0755-82877571 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 总经理： 宋丽萍 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083947 邮政编码： 518038 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人： 戴文华 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二） 本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，本公司与本次发行主承销商中航证券同为中国航 空工业集团公司实际控制的下属企业，除上述内容外，本公司与本次发行有关的 其他中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次 债券的信用等级为AAA。中诚信出具了《中航地产股份有限公司2016年公开发 行公司债券信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债 券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）有无担保下的评级结论的差异 基于中航地产极强的股东背景，较为丰富的房地产项目运作经验，在物业管 理行业具备很强的市场影响力及认可度，中诚信认为中航地产偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响很小，因此评定发行人主体信用等级为AA。 同时，中诚信也关注到房地产景气度波动、公司土地储备规模较小等因素可 能对公司及本次债券信用状况造成的影响。但鉴于中航技深圳提供的全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保对本次债券偿付所起的保障作用，及因其有力的担 保支持等正面因素对本次债券信用水平的支持作用，因此，中诚信评定本次债券 在有担保的情况下信用等级为AAA。 （三）评级报告的主要内容 中诚信证评肯定了公司极强的股东背景，较为丰富的房地产项目运作经验， 在物业管理行业具备很强的市场影响力及认可度，以及有力的担保支持等正面因 素对公司及本次债券信用水平的支持作用。同时，中诚信证评也关注到房地产景 气度波动、公司土地储备规模较小等因素可能对公司及本次债券信用状况造成的 影响。 1、正面 （1）极强的股东背景。公司控股股东为中航技深圳，中国航空技术国际控 股有限公司为其实际控制方。中航地产作为中航国际重要的房地产运营平台，可 在业务发展及资本支持等方面获得股东、实际控制方较大支持。 （2）较为丰富的房地产项目运作经验。公司经过三十多年的发展，致力于 打造以“中航城”为核心品牌的城市综合体商业地产，包含购物中心、甲级写字 楼、星级酒店、精品公寓、高端住宅等多业态的综合开发经营模式，形成了一定 的品牌影响力。 （3）在物业管理行业具备很强的市场影响力及认可度。中航地产全资子公 司中航物业管理有限公司作为中国物业管理行业首批国家一级资质企业，在机构 类物业管理市场中处于领先地位，具有很强的品牌影响力和竞争优势，客户基础 深厚，且该业务收入已成为公司重要的收入补充。 （4）有力的担保支持。本次债券的担保方中航技深圳是大型综合业务企业， 旗下有电子高科技、高端消费、房地产开发运营等多板块业务，参、控股多家上 市公司，具有极强的规模优势和综合实力，可为本次债券本息偿付提供有力支 持。 2、关注 （1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供 求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧， 行业环境的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。 （2）公司土地储备规模较小。目前，公司待开发土地储备仅百余万平方米， 整体规模较小，对公司未来房地产业务的持续平稳发展造成一定影响。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券 信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体年度报告公布 后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体以及本次 债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和深交所网站予以公告，且深交所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情 况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。截至2015年9月末，公司在多家银行和金融机构共 取得授信额度138.29亿元，尚未使用的额度为18.87亿元。公司主要合作银行包 括中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限 公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等、中国民生银行股份有 限公司、中信银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重 违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。 （三）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 本次债券发行人足额发行15亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为 15亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合并财务报表净资产的比例为 36.10%，不超过公司最近一期经审计净资产的40%，符合相关法规规定。 （四）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.63 1.45 1.56 1.33 速动比率（倍） 0.36 0.34 0.46 0.45 资产负债率（合并口径） 82.12% 79.30% 76.79% 72.03% 每股净资产（元） 6.05 6.23 6.17 6.05 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA（万元） 14,192.08 106,553.20 106,678.48 94,470.58 销售毛利率 22.60% 27.28% 30.17% 31.58% 销售净利率 -6.34% 7.70% 8.02% 10.41% 利息保障倍数（倍） 0.39 3.08 3.73 4.07 EBITDA利息保障倍数（倍） 0.21 1.19 1.73 2.14 应收账款周转率（次） 9.69 15.29 14.99 12.32 存货周转率（次） 0.26 0.45 0.56 0.49 每股经营活动现金流量（元） -0.85 -4.01 -2.05 -1.09 每股净现金流量（元） 0.56 -0.76 -0.23 0.75 注：上述财务指标计算公式如下，其中2015年三季度数据未年化： （1）流动比率＝流动资产／流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 （3）资产负债率＝总负债／总资产 （4）每股净资产 =期末净资产/期末流通股股数 （5）EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待 摊费用摊销 （6）销售毛利率=（营业总收入-营业成本）／营业总收入 （7）销售净利率=净利润／营业总收入 （8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出 （9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA／（财务费用中的利息支出+资本化利息支出） （10）应收账款周转率＝营业总收入／应收账款平均余额 （11）存货周转率＝营业成本／存货平均余额 （12）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末流通股 股数 （13）每股净现金流量＝货币资金净增加额／期末流通股股数 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称： 中航地产股份有限公司 法定代表人： 肖临骏 设立日期： 1985年5月29日 注册资本： 人民币666,961,416.00元 实缴资本： 人民币666,961,416.00元 住所： 深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼 办公地址： 深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼 邮政编码： 518031 信息披露事务负责人： 杨祥 联系电话： 0755-83244582 传真： 0755-83688903 所属行业： 房地产业 经营范围： 房地产开发、经营、从事各类投资、开办商场、宾馆服务配套 设施、国内商业物资供销业（不含专营、专控、专买商品）； 自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、 举办科技学术交流会议、劳务派遣 企业法人营业执照 注册号： 440301103009475 组织机构代码： 19218124-7 网址： http://www.carec.com.cn/ 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 中航地产股份有限公司最早前身为“深圳航空大厦实业有限公司”。1985 年4月13日，深圳市人民政府批复同意由中航技公司深圳工贸中心联合国内24 家企业共同出资设立深圳航空大厦实业有限公司。 1987年11月23日，深圳市人民政府批复同意深圳航空大厦实业有限公司 更名为深圳南光联合发展公司。 1994年3月，深圳市人民政府批复同意以深圳南光联合发展有限公司为核 心企业，联合深圳格兰云天大酒店、深圳南光物业管理公司、深圳南光旅游发展 公司等15家企业成立深圳南光（集团）股份有限公司。 1994年5月27日，深圳市人民政府批复同意深圳南光（集团）股份有限公 司向社会公开发行人民币普通股股票2,028万股，其中向境内社会公众发行1,670 万股，向公司内部职工发行358万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币 5.50元/股，共计募集资金11,154万元。发行成功后，公司股本增至9,100万股。 经深交所批准，公司股票于1994年9月28日在深交所挂牌交易，股票简称为： 深南光AA，股票代码为：0043（后升位为000043）。 2007年11月23日，公司原用名"深圳市南光（集团）股份有限公司"变更为 "深圳中航地产股份有限公司"。2007年11月30日起，经深交所批准，公司证券 简称由“深南光AA”变更为“中航地产”，证券代码仍为000043。 2010年8月18日，公司正式更名为“中航地产股份有限公司”。 （二）历次股本变动情况 1、1995年7月，公司实施送股 根据1995年4月28日召开的1994年度公司股东大会的决议，并经深圳市 证券管理办公室深证办复【1995】27号文批准，公司以1994年12月31日总股 本9,100万股为基数，向全体股东实施每10股送3股红股的利润分配方案，公 司总股本增至11,830万股。 2、1997年7月，公司实施送股 根据1997年5月15日召开的1996年度公司股东大会的决议，并经深圳市 证券管理办公室深证办复【1997】81号文批准，公司以1996年12月31日总股 本11,830万股为基数，向全体股东实施每10股送1股红股的利润分配方案，公 司总股本增至13,013万股。 3、1997年8月，公司实施配股 1997年2月25日，公司召开临时股东大会审议通过了《关于1997年增资配 股方案》。1997年5月，经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】27号文《关 于深圳南光（集团）股份有限公司一九九七年度配股增资的请示》及中国证监会 证监上字【1997】64号文《关于深圳南光（集团）股份有限公司申请配股的批 复》的批准，公司以截至1996年12月31日的总股本11,830万股为基数，向全 体股东实施每10股配3股的配股方案，配售价格为人民币6.50元/股。此次配股 于1997年8月完成，实际认配数量为919.5472万股，其中社会公众股790.92 万股，法人股转配128.6272万股，共计募集资金5,977.06万元。配股完成后， 公司总股本增至13,932.5472万股。 4、1997年底，公司股权转让 1997年11月，公司控股股东中航技深圳与四川什邡汇恒企业集团公司签订 《股权转让协议》，受让四川什邡汇恒企业集团公司持有的深南光A143万股股 份；1997年12月中航技深圳与深圳市富隆特实业有限公司签订《股权转让协议》， 受让深圳市富隆特实业有限公司持有的深南光A110万股股份，共计受让股份总 数为253万股，受让价格为人民币3.4元/股，此次受让后中航技深圳持有深南光 A股份从25.53%增至25.66%。 5、2001年5月，公司股权转让 2001年5月，公司控股股东中航技深圳与深圳市国利泰投资有限公司签订 《股权转让协议》，受让深圳市国利泰投资有限公司持有的深南光A股份1,001 万股，受让价格为人民币3.00元/股，此次受让后中航技深圳持有深南光A股份 增至32.84%。 6、2005年1月，公司股权转让 2005年1月20日，中国航空技术国际控股股份有限公司分别与中国新时代 控股（集团）公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团 农业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，中国航空技术国际控股股 份有限公司合计受让1,680.36万股深南光A法人股，转让价格每股人民币2.80 元，股份转让总价款为人民币4,705.008万元。 2006年4月4日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中 航技深圳直接、间接持有深南光A股份比例增加至44.90%。 7、2006年4月，公司完成股权分置改革 2006年3月10日，公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案。即流通 股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股的对价安排。股权 分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，公司总股本13,932.5472万股。其 中，有限售条件的流通股股份为8,969.8659万股，无限售条件的流通股股份为 4,962.6813万股。 股权分置改革完成后，中航技深圳直接、间接持有深南光A股份为39.82%。 8、2007年，公司非公开发行 2007年8月30日，公司向中航技深圳及其控制的关联企业以7.52元/股的价 格发行5,600万股；2007年9月10日，公司以竞价方式向6名机构投资者以24.00 元/股的价格发行2,699.50万股。本次公司非公开发行股份共计8,299.5万股。2007 年11月16日，公司2007年第二次临时股东大会同意公司注册资本由人民币 139,325,472元增加到人民币222,320,472元，总股本为222,320,472股。 公司2007年非公开发行完成后，中航技深圳直接、间接持有公司股份由 39.82%增至50.14%。 9、2011年，公司实施转增股本 2011年4月21日，公司2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利 润分配预案》，同意公司以总股本222,320,472股为基数，以资本公积向全体股东 每10股转增5股，合计转增股本111,160,236股。该次转增股本实施后公司的总 股本由原222,320,472股增至333,480,708股。 10、2012年，公司实施转增股本 2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利 润分配预案》，同意公司以总股本333,480,708股为基数，以资本公积向全体股东 每10股转增10股，合计转增股本333,480,708股。该次转增股本实施后公司的 总股本由333,480,708股增至666,961,416股。 （三）最近三年内的重大资产重组情况 无。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至2015年9月30日，公司股本总额666,961,416股，公司前十名股东持 股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 中航国际控股股份有限公司 国有法人 22.35% 149,087,820 中国航空技术深圳有限公司 国有法人 20.62% 137,505,382 深圳中航城发展有限公司 国有法人 7.17% 47,827,858 浙江省建设投资集团有限公司 国有法人 1.14% 7,607,820 西安飞机工业(集团)有限责任公司 国有法人 1.14% 7,607,820 深圳市荣超投资发展有限公司 境内非国有法人 1.03% 6,889,959 五矿国际信托有限公司－五矿信托－【盛隆一号】 证券投资集合资金信托计划 其他 0.69% 4,600,850 高晖 境内自然人 0.67% 4,500,600 龙口聚源投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 0.60% 3,990,000 浙江省新时代科技实业发展公司 国有法人 0.57% 3,803,910 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构 截至2015年9月30日，公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中国航 空技术国际控股有限公司。公司股权架构图如下： （二）发行人的组织结构 截至2015年9月30日，公司的组织结构图如下： 6515 （三）发行人控股子公司的情况 1、控股子公司基本情况 截至2015年9月30日，发行人重要控股子公司的基本情况如下： 发行人重要控股子公司基本情况 子公司名称 业务性质 注册资本（元） 中航物业管理有限公司 物业管理 50,000,000 深圳市中航主题地产有限公司 房地产开发 15,000,000 深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司 投资开发 30,000,000 深圳市中航城投资有限公司 房地产开发 150,000,000 深圳中航观澜地产发展有限公司 房地产开发 10,000,000 昆山市中航地产有限公司 房地产开发 220,000,000 江西中航地产有限责任公司 房地产开发 100,000,000 深圳市中航工业地产投资发展有限公司 房地产开发 200,000,000 江苏中航地产有限公司 房地产开发 185,950,000 惠东县康宏发展有限公司 房地产开发 2,040,816 岳阳建桥投资置业有限公司 房地产开发 146,667,000 赣州中航置业有限公司 房地产开发 240,000,000 九江中航城地产开发有限公司 房地产开发 304,440,000 深圳市中航九方资产管理有限公司 资产管理 30,000,000 中航城置业（昆山）有限公司 房地产开发 260,000,000 深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 房地产开发 145,000,000 贵阳中航房地产开发有限公司 房地产开发 400,000,000 发行人重要控股子公司经审计的主要财务数据 单位：元 子公司名称 2014年末 总资产 净资产 总负债 营业收入 营业利润 净利润 中航物业管理有限 公司 710,860,446 144,243,749 566,616,697 1,614,931,833 61,746,190 48,839,067 深圳市中航主题地 产有限公司 369,871,024 248,788,366 121,082,658 21,339,917 29,711,646 20,702,185 深圳市新型自行车 产业集聚基地投资 开发有限公司 36,796,639 19,960,112 16,836,527 - -2,768,602 11,251,032 深圳市中航城投资 有限公司 6,396,664,718 997,302,112 5,399,362,606 1,071,829,780 81,367,784 54,646,263 深圳中航观澜地产 发展有限公司 300,440,278 138,886,428 161,553,850 12,938,273 -1,028,316 -1,466,668 昆山市中航地产有 限公司 409,624,124 314,805,488 94,818,636 42,883,162 30,405,460 23,115,225 江西中航地产有限 责任公司 317,830,688 142,459,442 175,371,246 47,376,267 20,805,361 16,391,746 深圳市中航工业地 产投资发展有限公 司 1,752,681,460 242,076,430 1,510,605,030 257,391,739 42,530,930 37,070,802 江苏中航地产有限 公司 378,340,651 248,718,611 129,622,040 18,643,728 -1,747,375 -2,192,099 惠东县康宏发展有 限公司 952,828,844 417,161,464 535,667,380 315,963,047 -3,026,659 -7,941,825 岳阳建桥投资置业 有限公司 900,328,609 388,803,580 511,525,029 66,375,323 4,618,167 6,603,372 赣州中航置业有限 公司 999,365,803 485,974,244 513,391,559 576,393,711 104,519,308 77,060,299 九江中航城地产开 发有限公司 2,509,625,873 440,418,517 2,069,207,356 298,450,787 31,695,460 14,799,958 深圳市中航九方资 产管理有限公司 30,732,390 29,740,225 992,165 15,402,559 6,589,516 6,238,617 中航城置业（昆山） 有限公司 1,616,223,520 390,514,053 1,225,709,467 1,038,802,483 192,442,462 148,927,778 深圳市观澜格兰云 天大酒店投资有限 公司 485,987,539 101,799,724 384,187,815 20,406,400 -23,819,191 -25,031,279 贵阳中航房地产开 发有限公司 1,936,111,356 362,258,555 1,573,852,801 - -29,560,533 -29,560,533 重要子公司主要财务数据增减变动情况及原因： 1、中航物业管理有限公司主要从事物业管理、房地产租赁、维修等业务， 本期实现营业收入161,493万元，归属母公司净利润4,878万元，较上年同期的 3,771万元，增幅达29%，主要系本期项目新增、延伸服务增加。 2、深圳市中航主题地产有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现 营业收入2,134万元，归属母公司净利润2,070万元，较上年同期的-1,563万元， 增幅达232%，主要系本期财务费用支出有所减少及投资性房地产评估增值所致。 3、深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司主要从事自行车集聚 地的投资开发、经营管理等，本期未有营业收入，归属母公司净利润1,125万元， 较上年同期的-454万元，增幅达348%，主要系本期公司取得补偿金1,402万所 致。 4、深圳市中航城投资有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营 业收入107,183万元，归属母公司净利润6,149万元，较上年同期的23,299万元， 降幅达74%，主要系本期其下属子公司成都中航地产公司持有的开发项目结转收 入较上年同期减少，导致利润也减少。 5、深圳中航观澜地产发展有限公司主要从事房地产开发业务，本期实现营 业收入1,294万元，归属母公司净利润-147万元，较上年同期的-275万元，增幅 达47%，主要系本期成本支出有所减少所致。 6、昆山市中航地产有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营业 收入4,288万元，归属母公司净利润2,312万元，较上年同期的117万元，增幅 达1,868%，主要系本期昆山中航城项目租赁收入及公允价值变动损益较上年同 期有所增加所致。 7、江西中航地产有限责任公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营 业收入4,738万元，归属母公司净利润1,639万元，较上年同期的7,326万元， 降幅达78%，主要系上期该公司处理下属两家企业江西佳利商城新天地广场有限 公司及江西佳利商城住宅开发有限公司相关事项前，江西佳利住宅项目有部分结 转收入计入上期的利润表中，而本期无此类结转收入事项，导致利润有所降低。 8、深圳市中航工业地产投资发展有限公司主要从事房地产开发经营业务， 本期实现营业收入25,739万元，归属母公司净利润3,911万元，较上年同期的 -2,733万元，增幅达243%，主要系本期因转让深圳瑞远公司股权取得投资收益 从而导致利润上升。 9、江苏中航地产有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营业收 入1,864万元，归属母公司净利润-219万元，较上年同期的5,023万元，降幅达 104%，主要系本期江苏中航项目实现结转房地产销售收入较上年同期有所减少 所致。 10、岳阳建桥投资置业有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营 业收入6,638万元，归属母公司净利润660万元，较上年同期的-883万元，增幅 达175%，主要系本期岳阳翡翠湾项目开始结转收入所致。 11、赣州中航置业有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营业收 入57,639万元，归属母公司净利润7,706万元，较上年同期的12,570万元，降 幅达39%，主要系本期赣州中航公元项目结转的收入较上年同期有所减少所致。 12、九江中航城地产开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现 营业收入29,845万元，归属母公司净利润1,480万元，较上年同期的-1,903万元， 增幅达178%，主要系本期九江中航城项目开始结转收入所致。 13、深圳市中航九方资产管理有限公司主要从事资产管理、企业管理咨询、 投资咨询等业务，本期实现营业收入1,540万元，归属母公司净利润624万元， 较上年同期的99万元，增幅达532%，主要系本期服务增加、收入增加所致。 14、中航城置业（昆山）有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现 营业收入103,880万元，归属母公司净利润14,893万元，较上年同期的-1,841万 元，增幅达909%，主要系本期昆山九方城A6地块开始结转收入所致。 15、贵阳中航房地产开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期未有 营业收入，归属母公司净利润-2,956万元，较上年同期的-818万元，降幅达261%， 主要系本期的费用支出较上年同期有所增加所致。 （四）发行人参股公司情况 截至2015年9月30日，公司共拥有2家重要的参股公司，基本情况如下： 发行人重要的参股公司基本情况 参股公司名称 业务性质 注册资本（元） 深圳市深越联合投资有限公司 投资开发 100,000,000 厦门紫金中航置业有限公司 房地产 250,000,000 发行人重要参股公司经审计财务数据 单位：元 参股公司名称 2014年末 总资产 净资产 总负债 营业收入 营业利润 净利润 深圳市深越联合投 资有限公司 379,379,602 75,843,291 303,536,311 - -4,915,045 -47,255 厦门紫金中航置业 有限公司 1,495,728,157 207,942,394 1,287,785,763 11,850,000 -21,249,033 -23,593,882 五、发行人控股股东和实际控制人 （一）发行人控股股东基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为中国航空技术深圳有限公司。 1、中国航空技术深圳有限公司概况 公司名称： 中国航空技术深圳有限公司 法定代表人： 由镭 成立时间： 1982年12月1日 注册资本： 人民币100,000.00万元 住所： 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层 经营范围： 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核 定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业 务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽 车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号 为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材 料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的 购销（不含专营、专控、专卖商品） 2、主要财务状况 截至2014年12月31日，中航技深圳经审计总资产为1,243.56亿元，所有 者权益为331.74亿元；2014年公司实现营业总收入784.59亿元，净利润33.75 亿元，经营活动净现金流8.94亿元。截至2015年9月末，中航技深圳未经审计 总资产为1,308.22亿元，所有者权益为366.31亿元；2015年前三季度公司实现 营业总收入445.42亿元，净利润2.49亿元，经营活动净现金流-14.39亿元。 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为中国航空技术深圳有限公司， 其所持发行人股权不存在质押或争议。 （二）发行人实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为中国航空技术国际控股有限 公司。 1、中国航空技术国际控股有限公司概况 公司名称： 中国航空技术国际控股有限公司 法定代表人： 吴光权 成立时间： 1983年4月12日 注册资本： 人民币957,864.17万元 住所： 北京市朝阳区北辰东路18号 经营范围 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、 甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、 盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃 物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售 （有效期至2015年08月16日）；进出口业务；仓储； 工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设 备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转 让、技术服务；与主营业务有关的展览、国内贸易和技 术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业； 保险兼业代理（代理险种及有效期以代理许可证为准）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 2、主要财务状况 截至2014年12月31日，中航国际经审计总资产为2,432.94亿元，所有者 权益为505.77亿元；2014年公司实现营业总收入1,501.31亿元，净利润41.12 亿元，经营活动净现金流-38.46亿元。截至2015年9月末，中航国际未经审计 总资产为2697.68亿元，所有者权益为540.84亿元；2015年前三季度公司实现 营业总收入901.55亿元，净利润21.79亿元，经营活动净现金流-45.01亿元。 截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为中国航空技术国际控股有限 公司，其所持发行人股权不存在质押或争议。 （三）发行人的独立性 公司与控股股东深圳中航之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分 开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。深圳中航行为规范，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产经营活动，公司的各项重 大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序作出。 1、公司高、中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单 位的所有高、中级管理人员也不在本公司经营班子兼职及领薪。 2、公司有独立办公机构，不存在与股东单位合署办公的情况。也不存在股 东单位干预股东大会、董事会和公司经营班子做出的人事任免及各项决议等情况。 3、公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，设立了独立的银行账户，独立依法纳税。公司在财务方面，能独立做出策， 不存在股东干预公司资金使用的情况。 4、公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业 产权、商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。 5、公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事务做出决策， 不存在股东与公司“捆绑”经营的情况。 六、发行人治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发 展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有 效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、 执行权和监督权。 （一）股东大会 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使 下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议； 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 10、修改本章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准变更募集资金用途事项； 13、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产 总额百分之三十的事项作出决议； 14、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； 15、审议公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 16、审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 17、审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 18、审议批准公司股权激励计划； 19、审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）董事会 公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事会由股东代表董事、独立董事组成； 其中由股东代表担任的董事六名，独立董事三名。 董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和 解散方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、聘请公司顾问； 12、制订公司的基本管理制度； 13、制订公司章程的修改方案； 14、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （三）监事会 公司设监事会。监事会由五名监事组成，股东代表担任的监事三人，职工代 表担任的监事二人。设监事会主席一名。监事会向股东大会负责并报告工作。 监事会行使下列职权： 1、对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2、检查公司财务； 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； 5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； 6、向股东大会会议提出提案； 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 8、公司章程规定的其他职权。 （四）管理层 管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持（未完）  |