[公告]茂硕电源:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
茂硕电源科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年12月8日出具的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153043 号）已收悉。茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、““上市 公司”、“茂硕电源”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩 律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，就反馈意见所列问题进行了逐 项落实，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《茂硕电源科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）相 同。 一、重点问题 重点问题1：申请人2015年5月25日披露非公开发行股票预案，9月26日对预 案进行了修订，调整了募集资金规模、募投项目和认购对象认购的份额，并调低 了发行价格，请保荐机构和律师就调低发行价格的行为是否符合引进战略投资者 的立法意图，是否损害中小投资者的合法权益发表明确意见。 回复： （一）关于2015年9月26日预案修订情况的说明 发行人于2015年5月25日公告了《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公 开发行股票预案》（以下简称“原预案”）。发行人在原预案中披露了“江西萍乡 40MW光伏发电项目”、“江西新余35MW光伏发电项目”以及“江西新余20MW光 伏发电项目”（以下简称“原募投项目”）的基本情况、发电量预测、投资概算、 项目经济效益评价以及相关发改委备案、土地及环评等相关手续正在办理当中。 原预案披露后，部分原募投项目在落实用地手续过程中存在较大障碍，导致原募 投项目无法按预期办理报建手续。后经发行人及项目公司与项目所在地地方政府 及有关农村集体经济组织积极协商落实，调整了募投项目，并就调整后的募投项 目取得了发改委备案、土地及环评等相关手续，同时相应调整了募集资金规模和 认购对象认购的份额。 基于上述情况，公司召开了第三届董事会2015年第六次临时会议，对原预案 涉及募投项目、募集资金金额、发行对象认购份额和定价基准日的部分内容进行 了修订，并经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。 （二）关于进一步修订发行方案的情况说明 1、进一步修订发行方案的基本情况 为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司对非公开发行 方案作了进一步修订，方案主要调整内容为：（1）发行股份价格由7.97元/股调 增为8.16元/股；（2）补充流动资金规模由11,680万元缩减为7,094.92万元，对 应募集资金总规模由67,808.76万元缩减为63,223.68万元；（3）发行股份数量由 8,508.00万股缩减为7,748.00万股；（4）各认购对象认购股份的数量根据调整后 的总股份数量进行了相应缩减，各认购对象的认购比例保持不变。原发行方案的 其他内容保持不变。 2、进一步修订发行方案履行的审批程序 2015年12月31日，公司召开了第三届董事会2015年第十次临时会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2015 年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案 （修订）的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修 订）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 之补充协议的议案》等相关议案，公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行 了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决，并经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。 （三）保荐机构和发行人律师核查意见 1、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：因募集资金规模、募投项目、发行对象认购份额等 方面发生了较大变化，发行人重新召开董事会调整非公开发行方案，并经公司股 东大会审议通过，该次方案调整符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关规定。为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司于2015 年12月31日再次召开董事会对非公开发行方案进行修订，将发行股份的发行价 格由7.97元/股调增为8.16元/股，并经公司股东大会审议通过，本次方案的调整 有利于进一步保护中小投资者的合法权益。 2、律师核查意见 经核查，律师认为：发行人两次调整发行方案的行为已履行了公司董事会、 股东大会的审议程序，董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效，不存在损害中小投 资者合法权益的情形。 重点问题2：本次发行对象为申请人董事、监事和高管。请保荐机构和申请人律 师核查该等人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》笫四十七 条以及《上市公司证券发行管理办法》笫三十九条笫(七)项的规定发表明确意见； 如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 本次发行对象中顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明为公司的董事、监事或高级 管理人员，保荐机构及申请人律师对上述四人的减持情况进行了核查。 （一）发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方自本次发行定价基准日 前六个月至今不存在减持公司股票的情况说明 鉴于本次非公开发行方案进行了调整，定价基准日相应进行了调整，核查范 围系自公司首次公告非公开发行预案的定价基准日起前六个月起即2014年11月 26日。 保荐机构和发行人律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，确定了顾 永德、方吉槟、罗宏健、肖明及其关联方的范围和具体名单，并在中国证券登记 结算有限责任公司对上述四人及其关联方自2014年11月26日起至查询日（2016 年1月22日）的交易情况进行了查询。 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明及其关联方于本次非 公开发行定价基准日前六个月不存在减持行为。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方在本次发行完成后六个 月内不减持公司股票的承诺 2016年1月22日，顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明出具《承诺函》，承诺“自 本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后的六个月内，本人及本人关联方不 减持茂硕电源股票，或作出任何有关减持茂硕电源股票的计划。” （三）保荐机构和发行人律师核查意见 综上，保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理 人员及其关联方于本次非公开发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股票 的情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方从本次非公开发行定价基 准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，不违反《证券法》第四十 七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 重点问题3：根据申请文件，本次募投项目尚处于报建过程中、尚未建成，项目 公司未就前述四个募投项目与电网公司签订上网协议。请申请人补充说明本次非 公开发行股票预案中是否披露不能上网的风险，如无，请补充披露。 回复： 发行人已在《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二 次修订稿）》中“第六章 本次股票发行相关的风险说明（五）募集资金项目风险” 部分补充披露了募投项目建成后发电不能上网的风险，具体内容如下： “3、‘弃光限电’的风险 我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足 等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即‘弃光限电’。随着光伏电站市场参与 者的逐步增多，限电与否取决于用电量和电网输送能力与光伏电站建成规模的匹 配关系。虽然本次募集资金投资项目均已取得当地电网公司关于初步同意该等光 伏发电项目接入电网的支持函，但仍不排除未来募投项目建成后的光伏电站不能 接入电网或接入电网后出现‘弃光限电’的情形，届时将会对相关募投项目的预期 收益产生不利影响。” 重点问题4：根据申请材料，申请人本次非公开发行股票拟用于江西萍乡15MW 光伏发电项目等四个光伏发电项目，保荐机构在尽职调查报告中说明了这四个项 目的投资概算、项目经济效益评价的具体内容，但申请人未在本次非公开发行预 案中披露相关数据，请申请人补充披露。 根据申请材料，江西萍乡15MW光伏发电项目等四个光伏发电项目分别由 下属控股公司萍乡茂硕新能源科技有限公司和新余茂硕新能源科技有限公司实 施，拟由本公司通过内部借款的方式投入。请申请人说明项目实施主体的基本情 况。请申请人披露本次通过内部借款提供资金的考虑，内部借款利率的定价依据 及合理性，以及项目实施主体其他股东是否按比例提供借款，如否，请披露项目 实施主体其他股东不提供资金的原因和上述资金投入方式是否可能损害上市公 司及其中小股东的利益。请保荐机构发表核查意见。 回复： （一）非公开发行预案补充披露情况说明 发行人已在《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二 次修订稿）》中“第四章 关于本次募集资金使用的可行性分析 三、本次募集资金 投资项目的基本情况”部分补充披露了本次非公开发行四个募投项目的投资概 算、项目经济效益评价等具体内容。 （二）本次募投项目实施主体的基本情况 1、萍乡茂硕新能源科技有限公司基本情况 本次募投“江西萍乡15MW光伏发电项目”的实施主体是萍乡茂硕新能源科 技有限公司，其基本情况如下： 萍乡茂硕新能源科技有限公司 注册资本 1000万元 法定代表人 刘德峰 成立日期 2015年2月4日 注册地 萍乡市安源区八一街老站社区 股权结构 股东姓名 出资额 出资比例 深圳茂硕新能源科技有限公司 1000万元 100% 经营范围 工业控制设备、工业自动化软件、太阳能光伏逆变器的技术开发与销售，电子电 力器材的销售，太阳能发电和能源发电系统的设计、开发、施工、监理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人间接控制萍乡茂硕新能源科技有限公司93.2388%的股权，具体控制 关系如下图所示： 2、新余茂硕新能源科技有限公司基本情况 本次募投“江西新余湖陂村15MW光伏发电项目”、“江西新余何家边20MW 光伏发电项目”以及“江西新余罗家边20MW光伏发电项目”的实施主体是新余茂 硕新能源科技有限公司，其基本情况如下： 新余茂硕新能源科技有限公司 注册资本 1001万元 法定代表人 陈辉明 成立日期 2014年7月29日 注册地 江西省新余市爱国主义教育基地 （北环路） 股权结构 股东姓名 出资额 出资比例 深圳茂硕新能源科技有限公司 1001万元 100% 经营范围 工业控制设备、工业自动化软件、太阳能光伏逆变器的技术开发与销售；电子电 力器材的销售；太阳能发电和能源发电系统的设计、开发、施工、监理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动，涉及资质证的、凭资质 证经营） 发行人间接控制新余茂硕新能源科技有限公司93.2388%的股权，具体控制 关系如下图所示： （三）本次通过内部借款提供资金的考虑及借款利率的定价依据及合理性 1、通过内部借款提供资金的考虑 发行人间接持有两募投项目实施主体93.2388%的权益，其余为少数股东权 益。该等少数股东系公司光伏发电业务的核心管理人员，在公司新能源业务的不 断拓展过程中发挥了重要作用。鉴于该等少数股东资金实力有限，无法与上市公 司同比例增资，而如果采取单方面增资的方式，则少数股东权益将会被大比例稀 释，不利于调动新能源业务核心管理人员的积极性。同时，通过借款方式向募投 项目投入资金既可以获得募集资金固定利息回报，又可以按照实际权益比例获得 募投项目权益回报，有利于在募投项目实际效益劣于预期情况时，获得较为稳定 的借款利息收益。因此，为充分保护上市公司利益，同时兼顾公司光伏电站业务 核心管理人员在募投项目实施主体拥有的权益不被稀释，本次募投项目拟通过借 款的方式实施。 2、借款利率确定依据及合理性分析 根据募投项目可行性研究报告，本次发行募集资金将通过内部借款的形式由 发行人提供给募投项目实施主体使用，借款偿还期为15年，借款利率为7.08%。 借款利率系结合募投项目实施主体的实际情况、市场利率水平、上市公司借款利 率水平以及上市公司与少数股东协商等多重因素决定。其合理性说明如下： （1）借款利率水平与市场利率水平相当 两募投项目实施主体成立时间均较短，整体规模相对较小。经与少数股东协 商，募投项目借款利率水平参考中小企业信用贷款的市场利率水平确定，即按可 行性研究报告编制时金融机构中长期（5年以上）人民币贷款基准利率基础上上 浮20%。 （2）募投项目借款利率水平高于上市公司目前银行贷款利率，有利于保障 发行人及中小股东利益 截至2015年9月30日，发行人实际取得的银行信用贷款情况如下： 贷款方 借款方 金额（万元） 期限 利率 基准利率上浮比例 平安银行深圳 高新北支行 茂硕电源 3,500 2014.10.21-2015.10.20 6.30% 12.5%（一年期基准 利率5.6%） 兴业银行深圳 高新区支行 茂硕电源 3,000 2014.12.04-2015.11.20 5.88% 5%（一年期基准利 率5.6%） 招商银行深圳 华侨城支行 茂硕电源 3,000 2015.02.13-2016.02.13 6.44% 15%（一年期基准利 率5.6%） 建设银行深圳 科苑支行 茂硕电源 5,000 2015.03.05-2016.03.04 6.15% 15%（一年期基准利 率5.35%） 兴业银行深圳 高新区支行 茂硕电源 2,000 2015.05.14-2015.11.14 5.60% 21.74%（半年期基 准利率4.6%） 兴业银行深圳 高新区支行 茂硕电源 4,000 2015.09.06-2016.07.07 5.29% 15%（一年期基准利 率4.6%） 兴业银行深圳 高新区支行 茂硕新能源 1,000 2015.07.15-2016.07.15 6.31% 30%（一年期基准利 率4.85%） 兴业银行深圳 高新区支行 茂硕电气 600 2015.07.13-2016.07.13 6.31% 30%（一年期基准利 率4.85%） 华融湘江银行 平江支行 湖南方正达 2,000 2015.09.02-2016.08.31 5.52% 20%（一年期基准利 率4.6%） 平均 5.98% 18.25% 由上表可见，发行人及其子公司累计使用信用贷款总额为2.41亿元，贷款 利率水平为一年期或半年期基准利率上浮5%-30%，综合利率水平约为6.00%。 本次募投项目利率水平高于发行人银行贷款利率水平，有利于保障发行人及中小 股东利益。 （四）其他股东不提供借款，不会损害上市公司的利益 因资金实力有限，项目实施主体其他股东不提供借款。鉴于在确定借款利率 水平已充分考虑募投项目实施主体的实际情况、市场利率水平以及上市公司借款 利率水平，同时，该等其他股东系公司光伏电站业务的核心管理人员，在公司新 能源业务的不断拓展过程中发挥了重要作用，通过与其合作有利于募投项目的顺 利实施，因此，其他股东不提供借款不会损害上市公司的利益。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金投入及定价方式合 理；募投项目借款利率的确定充分考虑了对募集资金收益的保障以及上市公司利 益的保护，不存在损害上市公司利益的情形。 重点问题五、根据申请材料，申请人本次非公开发行股票拟使用募集资金11,680 万元用于补充公司流动资金。 ①请申请人根据报告期营业收入的增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑和经济性。 ②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前6个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明 公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理 办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关内容。 ③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募 资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 ④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流资金是否与 现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是 否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关的规定，是否可能损害上市公 司及中小股东的利益。 回复： 为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司对非公开发行 方案作了进一步修订，将原方案中补充流动资金的规模由11,680万元缩减为 7,094.92万元，对应募集资金总规模由67,808.76万元缩减为63,223.68万元。 （一）本次补充流动资金的测算过程 公司本次非公开发行募集资金总额不超过63,223.68万元，其中补充流动资 金7,094.92万元。根据公司历史的营运情况以及上述收入增长来测算营运资金需 求，测算过程如下： 1、测算假设 发行人对未来三年（2015年—2017年）流动资金需求测算基于以下假设： 现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；发行人业务 所处的行业状况、市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；发行人上游供应 商、下游客户市场不发生重大变化；发行人经营营运资金周转率及其相关重要因 素不发生重大变化。 2、相关计算公式 公司补充流动资金需求规模测算公式如下： 流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付 账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分 比-应付票据百分比） 补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用 额 存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。 3、测算过程 （1）2015年-2017年的营业收入预测 公司于2015年4月完成对方正达的收购，本次交易完成后，公司将新增柔 性电路板业务（FPC），方正达自2015年4月开始纳入茂硕电源合并报表范围。 因此，将方正达2012年—2014年历史营业收入和公司原电源业务进行模拟计算， 根据茂硕电源和方正达2012-2014年度审计报告，模拟后茂硕电源2012年-2014 年营业收入如下： 单位：万元 2014年 2013年 2012年 茂硕电源 62,822.46 60,675.65 55,003.07 方正达 21,155.64 17,656.82 14,404.52 模拟营业收入 83,978.10 78,332.47 69,407.59 模拟营业收入增长率 7.21% 12.86% - 2012年-2014年，模拟后的主营业务收入主要由电源业务和柔性电路板业务 （FPC）构成，模拟后的总营业收入分别为69,407.59万元、78,332.47万元和 83,978.10万元，2014年营业收入增长率为7.21%、2013年营业收入增长率为 12.86%。 假设公司2015年的预测营业收入为90,914.94万元（根据2015年度业绩快 报快数据），2016年、2017年营业收入增长率为12.86%。 综上，公司2015年-2017年的预测营业收入如下表所示： 2015E 2016E 2017E 营业收入 90,914.94 102,605.38 115,799.04 （2）根据方正达和茂硕电源2014年度审计报告，将方正达2014年末的资 产负债模拟进入茂硕电源，模拟后茂硕电源2014年末主要经营资产、负债销售 百分比数据及据此计算的2014年流动资金占用情况如下： 单位：万元 2014年12月31日/2014年度 占销售百分比 营业收入 83,978.10 - 应收票据 3,816.19 4.54% 应收账款 38,510.98 45.86% 预付款项 747.65 0.89% 存货 12,437.60 14.81% 各项经营性资产合计(X) 55,512.43 66.10% 应付票据 10,512.79 12.52% 应付账款 19,345.99 23.04% 预收款项 1,116.34 1.33% 各项经营性负债合计(Y) 30,975.12 36.88% 流动资金占用额（Z=X-Y） 24,537.31 由上表可知，2014年末公司流动资金占用额为24,537.31万元。 （3）假设公司2015年、2016年和2017年的营业收入分别为90,914.94 万 元、102,605.38万元和115,799.04万元。2017年末预计流动资金占用额相比2014 年末流动资金占用额的增加额计算过程如下： 项目 2014年底余额 2015年-2017年经营性资产和负债金额 2017年末预计数 -2014年末实际数 2015年 2016年 2017年 营业收入 83,978.10 90,914.94 102,605.38 115,799.04 31,820.94 - 应收票据 3,816.19 4,131.42 4,662.67 5,262.22 1,446.03 应收账款 38,510.98 41,692.11 47,053.15 53,103.55 14,592.57 预付款项 747.65 809.41 913.49 1,030.96 283.30 存货 12,437.60 13,464.98 15,196.40 17,150.45 4,712.85 经营性资产合计(X) 55,512.43 60,097.92 67,825.71 76,547.18 21,034.75 应付票据 10,512.79 11,381.18 12,844.64 14,496.29 3,983.50 应付账款 19,345.99 20,944.03 23,637.15 26,676.56 7,330.57 预收款项 1,116.34 1,208.55 1,363.96 1,539.34 423.00 经营性负债合计(Y) 30,975.12 33,533.75 37,845.74 42,712.20 11,737.08 流动资金占用额 （Z=X-Y） 24,537.31 26,564.17 29,979.96 33,834.98 9,297.67 根据上述测算，公司未来三年补充流动资金需求规模9,297.67万元。公司本 次非公开发行项目中，明确用于补充流动资金款项为7,094.92万元，本次募集资 金中实际用于补充流动资金的金额小于实际需求规模。因此，本次非公开发行募 集资金用于补充流动资金的金额，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经 营规模相匹配，未超过公司实际流动资金需求量。 （二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，对通过股权融资补充流动资 金的考虑及经济性的说明 1、公司目前的资产负债率水平及偿债能力 （1）公司目前的资产负债率情况 报告期内，公司资产负债率逐年上升，流动比率、速动比率逐年下降。具体 情况如下表： 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 流动比率 1.40 1.57 2.38 3.51 速动比率 1.18 1.38 2.10 3.14 资产负债率（母公司报表）（%） 32.33 36.42 37.74 19.52 资产负债率（合并报表）（%） 41.49 38.47 33.02 25.48 2014年末，公司流动负债占总负债的98.21%，且其中短期借款占流动负债 比重较高，银行短期借款已从2012年末的574.00万元增长至2014年末的 13,339.49万元，占流动负债的30.39%。2015年三季度末，公司流动负债占总负 债的98.75%，其中短期借款24,100.00万元，占流动负债的35.28%。总体而言， 公司短期偿债风险较高。 （2）同行业上市公司资产负债率的比较 公司所处的证监会行业分类为“'制造业-计算机、通信和其他电子设备制造 业”，WIND行业分类为“工业--资本货物--电气设备--电气部件与设备”，按照前 述两个行业分类标准中的公司作为可比公司，本公司2015年9月30日与上述行 业上市公司资产负债率的比较情况如下： 2015年9月30日资产负债率 证监会—计算机、通信和其他电子设备制造业 36.90% WIND—电气部件与设备 38.73% 茂硕电源 41.49% 由上可知，本公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，需补充流 动资金改善公司的资本结构和偿债能力。 （3）补充流动资金后公司资产负债率明显改善 假设公司本次非公开发行募集资金中补充的流动资金到位，公司按照2015 年9月30的资产负债状况模拟测算的偿债能力指标及与同行业对比情况如下： 项目 资产负债率 补流前 41.49% 补流后 39.79% 行业平均（wind） 38.73% 行业平均（证监会） 36.90% 综上，公司需要通过本次非公开发行补充流动资金，公司将缩小与同行业上 市公司在偿债能力方面的差距，偿债能力一定程度得到改善，公司竞争能力将得 到进一步提升。 2、银行授信情况分析 截至2015年9月30日，公司银行总授信额度为8.1亿元，未使用的授信额 度为4.82亿元，全部为短期流动资金借款和银行承兑汇票授信额度。虽仍存在 部分未使用的银行授信额度，但公司认为目前不适宜利用债权融资方式补充流动 资金，主要原因在于： 第一，虽然目前公司资产负债率保持相对较低的水平，长期偿债能力较强， 但短期偿债能力报告期内下降较快，公司如继续增加短期借款，则短期偿债风险 将进一步增加； 第二，短期偿债能力弱化的趋势将加大公司未来继续通过资本市场或银行等 金融机构筹资的难度，不利于公司提高财务弹性和后续战略业务拓展的能力； 第三，考虑到公司报告期内净利润的波动，如继续增加银行借款，则财务费 用将继续增加，不利于公司未来业绩的提升。 3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性的说明 （1）通过股权融资有利于减少利息支出，提升盈利水平 2012年-2014年，公司利息支出分别为126.55万元、120.17万元、476万元。 通过股权融资，可以减少该等利息支出，从而提升盈利水平。 通过债务融资方式，公司短期偿债能力将继续下滑，资产负债率大幅上升， 且因发生较大的财务费用，使公司主要盈利能力指标下降幅度相对较大。而如果 通过股权融资方式，不仅可以优化短期偿债能力，而且发行后的主要盈利能力指 标较其他融资方式为高。 （2）通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 公司新增江西萍乡15MW光伏发电项目、江西新余湖陂村15MW光伏发电 项目、江西新余何家边20MW光伏发电项目和江西新余罗家边20MW光伏发电 项目，建设周期约为6个月，项目建设阶段主要为固定资产投投资，对资金的需 求均为长期资金。如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措营运资金，将会导致 公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，并将大幅增加公司的偿债风险。 通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效降 低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进 一步优化。 综上所述，公司本次采用非公开发行股票方式筹集所需要的流动资金，兼顾 了目前的资本结构、经营状况、股东利益最大化的目标和公司面临的迫切筹资需 求，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条 件，具有合理性和经济性。 （三）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流资金是否与现 有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息是否充分合规，本次发行是否满足 《上市公司证券发行管理办法》第十条有关的规定，是否可能损害上市公司及中 小股东的利益。 保荐机构核查了申请人2014年年报、2015年三季报、补充流动资金测算表 及对发行人财务负责人及其他相关人员进行访谈，经核查： （1）根据测算结果，2015年至2017年公司补充流动资金需求规模9,297.67 万元。公司本次非公开发行项目中，明确用于补充流动资金款项为7,094.92万元， 本次募集资金中实际用于补充流动资金金额小于实际需求规模。因此，本次非公 开发行募集资金用于补充流动资金的金额，符合公司的实际经营情况，与公司的 资产和经营规模相匹配，未超过公司实际流动资金需求量； （2）本次非公开发行拟募集资金为7,094.92万元用于补充流动资金，无持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次非公开发行募集资金用途已在公司《2015年度非公开发行股票预 案（二次修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次 修订稿）》等公告文件充分披露，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，因此，募集资金用途信息披露充分、 合规。 综上，保荐机构认为，公司使用本次发行募集资金中的7,094.92万元补充流 动资金，符合公司的实际需求，与公司现有资产、业务规模及未来发展规模相匹 配，具有必要性和合理性，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司的情形，募集资金用途信息披露充分、合规，本次发行满足《上市公司 证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 （四）自本次非公开发行相关董事会决议日前6个月至今，除本次募集资金投资 项目外，公司是否存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形 1、关于重大投资或资产购买的标准 根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规 则（2014年修订）》的相关规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 发行人最近一期经审计财务数据及重大投资或资产购买标准如下： 单位：万元 资产总额 归属于母公司 所有者权益 归属于母公 司净利润 营业收入 2014年12月31日 /2014年度 116,185.30 65,339.90 -4,785.94 580,932.17 发行人重大投资或资产购买的标准 11,618.53 6,533.99 478.59 58,093.22 2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况 自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年5月25日）前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或 资产购买的情况如下： 序号 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划完成时间 1 深圳茂硕孝 昌光伏发电 项目协议书 4.5亿 自有资金和 银行贷款 2015年1月，茂硕新能源于与湖北省孝 感市孝昌县人民政府签订了《深圳茂硕孝 昌光伏发电项目协议书》，协议的主要内 容为茂硕新能源拟在孝昌县投资建设光 伏发电站总装机容量约50MW，预计总投 资额4.5亿元人民币。目前项目正在筹备 中，尚未实施。 2 茂硕新能源 与宁夏回族 自治区同心 县人民政府 签订了《投资 合作协议》 10亿元 自有资金和 银行贷款 2015年5月，茂硕新能源与宁夏回族自 治区同心县人民政府（以下简称“同心县 政府”）签订了《投资合作协议》，协议 的主要内容为茂硕新能源拟在同心县境 内投资开发光伏发电项目，项目计划总投 资10亿元，电站建设规模100兆瓦。尚 处于前期调研阶段，未正式投资。 3 茂硕新能源 与湖北省赤 壁市招商局 签订投资框 架协议书 8亿元 自有资金和 银行贷款 2015年12月，茂硕新能源拟在湖北省赤 壁市范围内投资建设总装机容量100MW 的光伏发电项目，项目计划总投资额度8 亿元。目前项目正在筹备中，尚未实施。 3、未来三个月进行重大投资或资产购买计划 截至本反馈回复意见出具日，除前述事项外，公司暂无拟在未来三个月内进 行的重大投资或资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上 市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。 4、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形 （1）本次募集资金补充流动资金不存在变相用于前述重大投资或资产购买 行为 自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司控股子公司茂硕新能 源基于新能源业务发展的战略考虑，拟参与投资前文所述三个光伏发电投资项 目，并与当地政府签署了前述框架性合作协议。由于该等协议为协议双方合作意 愿和基本原则的框架性约定，无需提交公司董事会和股东大会审议。截至本反馈 回复意见出具日，前述拟投资项目尚处于前期调研或筹备阶段，尚未有实质合作 进展。未来如投资实施该等项目，公司拟使用自有资金和银行借款进行投资，并 根据实际投资金额履行相应的董事会和股东大会决策程序。 综上所述，除本次募集资金投资项目外，公司不存在上述重大投资或购买资 产的资金依赖于本次非公开发行募集的流动资金的情况，也不存在本次发行股份 补充流动资金变相用于上述重大投资或购买资产的情形。 （2）公司将加强对募集资金的管理和使用 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管 理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资 金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募 集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项 目用途使用。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相用于实施前述重大 投资或资产购买的情形。 （五）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募资 金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 经核查，保荐机构认为，公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六 个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司拟与湖北孝昌县、宁夏同心县、 湖北赤壁市政府合作投资建设光伏发电项目，截至本反馈意见回复出具日，前述 拟投资项目尚处于筹备或前期调研阶段，尚未有实质合作进展。未来如正式投资 实施该等项目，公司将使用自有资金和银行借款进行投资，并根据实际投资金额 履行相应的董事会和股东大会决策程序，不存在变相通过本次募资金补充流动资 金以实施重大投资或资产购买的情形。 重点问题六、申请人2015年3月发行股份购买资产并募集配套资金收购方正达 55%股权，方正达交易对方承诺2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数 额分别不低于4,356万元、5227.2万元和5,400万元，请申请人说明目前方正达的 效益实现状况。请申请人说明：（1）本次发行完成前后，方正达的业绩能否独立 核算，如能，说明依据（包括但不限于相关资产的核算体系，相关会计处理方法 可能涉及的具体科目）；（2）本次发行完成后，新增募集资金是否对方正达的业 绩有增厚作用，从而导致方正达无法按原业绩承诺方案进行准确核算。 请会计师对上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明发行人确保方正达独立核 算的措施是否切实可行，项目收入、成本及费用的归集能否做到明确清晰。请说 明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，以避免不同项目间调节 利润对方正达承诺业绩核算及审计结论造成影响。 请保荐机构对上述事项进行核查，并结合对方正达股权价值的《评估报告》假设 前提及《盈利预测补偿协议》约定的承诺业绩核算口径，核查前次和本次募集资 金的运用是否可能导致方正达无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是否可能损 害上市公司及其中小股东的利益。 回复： （一）关于方正达的效益实现情况的说明 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3646 号资产评估报告和中企华评报字(2014)第3646号评估说明，方正达股权收益法 评估中方正达2015年预测营业收入和净利润分别为29,943.03万元、4,354.20万 元。 根据方正达初步核算的2015年全年财务数据（尚未经审计），方正达2015 年度实现营业收入28,605.06万元，相当于2015年度预测数的95.53%；实现净 利润为4,195.44万元，相当于2015年度预测数的96.35%。 （二）前次重组注入资产业绩独立核算的说明 1、前次重组注入资产的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]233号）核准，上 市公司向方笑求、蓝顺明合计发行1,870万股股份，并以非公开方式发行623.33 万股股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易 相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以 提高本次交易整合绩效。 2014年11月17日和2015年1月13日，上市公司与方笑求、蓝顺明对象 分别签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。依据协议约定，本次交易的业 绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015 年度、2016年度和2017年度方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益 后为准）分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。业绩承诺的核 算主体为方正达及其纳入合并报表的子公司，具体情况如下： 公司名称 公司级别 注册地 持股比例 湖南省方正达电子科技有限公司 母公司 湖南平江 茂硕电源持有方正达56.24%股权 深圳市正明达电子有限公司 子公司 广东深圳 方正达持有正明达100%股权 2、方正达拥有完整的业务体系且财务独立 公司拥有独立完整业务体系，具备与FPC经营相关的研发、生产和销售体 系及相应经营场所和生产设备。公司不存在资产被控股股东占用而损害公司利益 的情况。 方正达设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计 核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务 管理制度。公司在银行开设了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业 共用银行账户情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 3、方正达的收入确认及成本费用归集方法 （1）方正达的收入确认方法 方正达产品销售模式主为直接销售和经销商销售。 ①针对大中型客户，方正达主要采取直接销售模式 在该模式下，方正达与客户签订销售合同，方正达按订单安排生产、质检、 发货，产品经客户验收合格取得收款权利时，已经把商品的风险和报酬转移给客 户，从而确认销售收入。 ②针对小型客户，方正达逐渐采取经销商销售模式 在该模式下，由经销商接客户订单后再下单至方正达，方正达接到订单后组 织生产并发往深圳成品仓库，由深圳成品仓库发往经销商，再由经销商发往客户。 这种情况下，商品经经销商验收合格并取得收款权利时，已经把商品的风险和报 酬转移给经销商，因此确认销售收入。结合自身所处的业务模式，方正达销售商 品收入确认具体原则如下： 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相 关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）标的资产成本费用归集方法 ①自产品成本的归集 方正达根据产品生产的组织、步骤和工艺流程，按软板车间、硬板车间、材 料车间进行生产费用的归集。各车间归集本车间发生的生产成本：直接材料、能 源动力直接由各领用（或消耗）车间（部门）进行归集；各生产车间工人薪酬直 接记入各车间直接人工；各车间管理人员薪酬记入各车间制造费用；品保、生产 计划部、包装部等为生产直接服务部门的薪酬记入综合部门的制造费用中，按照 合理的分配标准在有关的成本核算对象之间进行分配后计入产品成本。 ②委托加工模式下的产品成本结算方式 方正达按照客户合同进行生产成本的归集，在对外协加工的产品验收合格将 该产品的成本计入项目生产成本，为组织生产而发生的原材料成本到产品验收后 也计入该项目的生产成本。对于各项目前期的设计成本、现场指导安装发生的费 用等，因无法在各项目间进行准确划分，且金额较小，均计入发生当期的损益， 未在成本中核算。 ③产品成本的分配 方正达产品成本的分配标准的基础是各类产品的面积。开发部门定期对产品 设计变化引起的面积变化进行测算，并对约当数量进行调整。产品制造中发生的 原材料在领用时按全额计入，能源费用、直接人工、制造费用按约当量计算。方 正达产品的成本核算，以月为成本计算期。 ④产品成本的结转 方正达根据产品特点、生产流程、工艺等实际情况，采用加权平均法进行计 算。所有产品验收合格后即结转库存商品；发货后将库存商品结转至发出商品； 产品经客户验收合格时确认收入的实现并结转成本。 综上，方正达及其纳入合并财务报表的子公司均为独立的法人主体，均建立 了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独立核 算、编制财务报表和合并财务报表，前次重组注入资产的业绩能独立核算。 （三）本次非公开募集资金对方正达业绩的影响及对原业绩承诺方案的影响 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,223.68万元（含本数），扣 除发行费用后全部投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元） 1 江西萍乡15MW光伏发电项目 12,136.16 12,128.76 2 江西新余湖陂村15MW光伏发电项目 12,000 12,000 3 江西新余何家边20MW光伏发电项目 16,000 16,000 4 江西新余罗家边20MW光伏发电项目 16,000 16,000 5 补充流动资金项目 — 7,094.92 合 计 — 63,223.68 本次非公开发行募集资金的效益主要表现为公司利用募集资金投入光伏发 电项目产生的项目收益及使用募集资金补充流动资金所节省的资金成本。本次非 公开发行的募集资金将专项存放于专项账户并严格按照规定使用。对于拟投入光 伏发电项目的资金，公司将专项用于四个光伏发电项目的建设，主要通过公司下 属子公司独立实施，不存在增厚方正达业绩的情形；对于拟用于补充流动资金的 部分，上市公司承诺未来不会以增资的形式进入方正达，若后续方正达需要补充 流动资金，公司将采取借款的形式向其提供资金，借款利率参照同期商业银行贷 款利率确定，借款利息将以财务费用的形式体现在方正达单体报表中，因此不会 增厚方正达业绩，也不会导致方正达无法按原业绩承诺方案进行准确核算。 综上，本次非公开发行募集资金的运用不会增厚方正达业绩。亦不会导致方 正达无法按原业绩承诺方案进行准确核算。 （四）前次重组评估报告的假设前提及《盈利预测补偿协议》约定的承诺业 绩核算口径 1、前次重组评估报告的假设前提 前次重组股权评估的结论采用收益法评估结果作为确定交易价格的评估值， 根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3646号资产评估报告，收益法的 假设前提条件如下： A、假设评估基准日后被评估单位持续经营； B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化； C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化； D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评 估基准日后不发生重大变化，因企业生产规模的不断扩大，员工人数不断增加， 员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例不断下降，根据 《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，湖南方正达将面临高新技术企业资 质被取消或到期后无法续期的风险，故假设2014年及以后年度所得税税率执行 25%； E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务； F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响； H、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、 担保、或有资产、或有负债等事项评估基准日后可能发生的对评估结论的影响； I、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致； J、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前保持一致。 综上，前次重组购买资产的收益法评估，是建立在方正达具备独立经营能力 的假设前提下的，评估结果不取决于上市公司对方正达的资金投入。 2、《盈利预测补偿协议》约定的承诺业绩核算口径 根据上市公司与前次重组交易对方方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，前次重组约定承诺业绩口径为：扣除非经常性损益后的净利润。 《盈利预测补偿协议》及补充协议未明确约定上市公司对方正达投入资金情形下 的承诺业绩核算口径。但上市公司承诺，未来不会将公司资金（含本次非公开发 行的募集资金拟用于补充流动资金的部分）以增资的形式进入方正达，若后续方 正达需要补充流动资金，公司将采取借款的形式向其提供资金，借款利率参照同 期商业银行贷款利率确定。因此，如未来对其提供资金支持，方正达仍需按同期 银行贷款利率向上市公司支付利息并确认利息支出费用。 （五）前次IPO募集资金使用对方正达业绩的影响及对原业绩承诺方案的 影响 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]186号文核准，本公司于中国境 内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。经深圳市 鹏城会计师事务所有限公司于2012年3月12出具的深鹏所验字[2012]0051号验 资报告验证，本次IPO募集资金人民币414,185,470.00元已于2012年3月12日 汇入本公司募集资金专户。 根据2015年9月24日公司出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》以 及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48060023号《关于 茂硕电源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至2015年6 月30日止，公司对募集资金投资项目累计投入242,056,962.52元，使用超募资 金归还银行借款及补充流动资金累计131,129,600.00元 ，闲置资金理财及利息 收入累计24,539,895.70元，银行手续费等支出14,009.42元，闲置资金未到期理 财4,000.00万元，募集资金专户的余额为25,524,793.76元。 截至本反馈回复出具日，本公司不存在将前次IPO募集资金用于向方正达增 资、借款及其他提供财务资助的情形，因此不会增厚方正达的业绩。上市公司承 诺未来不会将IPO募集资金以增资、借款或提供其他财务资助的形式提供给方正 达使用。因此，前次IPO募集资金的使用不存在增厚方正达业绩的情形，也不会 导致方正达无法按原业绩承诺方案进行准确核算。 （六）请会计师对上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明发行人确保方 正达独立核算的措施是否切实可行，项目收入、成本及费用的归集能否做到明确 清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，以避免不同 项目间调节利润对方正达承诺业绩核算及审计结论造成影响。 1、核查程序 （1）获取方正达的营业执照，了解其营业范围，与公司主要管理者沟通， 了解其主要产品。 方正达的主营业务为柔性印制电路板（FPC）和印制电路板（PCB），主要 应用于LED节能照明领域。 （2）核查募投项目与方正达公司业务能否独立核算。募投项目的主营业务 为太阳能光伏发电系统的设计、开发、投资、建设和经营。募投项目与方正达人 员、资产、财务、机构、业务均独立，不存在业务交集，不存在方正达与募投项 目之间通过核算调节利润的情况。 （3）瑞华于2015年9月24日出具了瑞华核字[2015]48060023号《关于茂 硕电源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，报告显示：茂硕 电源不存在将前次IPO募集资金用于向方正达增资、借款及其他提供财务资助的 情形。截止本说明出具日亦不存在上述情况。 （4）核查茂硕电源向方正达公司提供借款的核算过程。截止本说明出具日， 茂硕电源向方正达公司提供借款为有偿借款。根据茂硕电源出具的承诺：本次非 公开发行的募集资金拟用于补充流动资金的部分，公司承诺未来不会以增资的形 式进入方正达，若后续方正达需要补充流动资金，公司将通过借款的形式向其提 供资金，借款利率参照同期商业银行贷款利率，不影响方正达的业绩独立核算。 2、核查意见 发行人会计师核查后认为：方正达独立核算的措施切实可行，项目收入、成 本及费用的归集明确清晰。 （七）保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为： 方正达及其纳入合并财务报表的子公司均为独立的法人主体，均建立了独立 的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独立核算、编 制财务报表和合并财务报表，即前次重组注入资产的业绩能独立核算。 本次非公开发行募集资金的效益主要表现为发行人利用募集资金投入光伏 发电项目产生的项目收益及使用募集资金补充流动资金所节省的资金成本。本次 非公开发行的募集资金将专项存放于专项账户并严格按照规定使用。对于拟投入 光伏发电项目的资金，不存在增厚方正达业绩的情形；对于拟用于补充流动资金 的部分，上市公司承诺未来不会以增资的形式进入方正达，若后续方正达需要补 充流动资金，公司将采取借款的形式向其提供资金，借款利率参照同期商业银行 贷款利率确定，因此也不会增厚方正达业绩。综上，本次非公开发行募集资金的 运用不会增厚方正达业绩。如未来本次非公开发行补充流动资金的部分通过借款 方式提供给方正达，将按照同期银行借款利率收取利息，也不会导致方正达无法 按原业绩承诺方案进行准确核算。 截至本反馈回复出具日，发行人不存在将前次IPO募集资金用于向方正达增 资、借款及其他提供财务资助的情形，因此不会增厚方正达的业绩。上市公司承 诺未来不会将IPO募集资金以增资、借款或提供其他财务资助的形式提供给方正 达使用。因此，前次IPO募集资金的使用不存在增厚方正达业绩的情形，也不会 导致方正达无法按原业绩承诺方案进行准确核算。 综上，前次和本次募集资金的运用均不会导致方正达无法按原业绩承诺方案 进行准确核算，也不会损害上市公司及其中小股东的利益。 重点问题七、结合报告期内公司业绩下降的情况，请申请人：（1）分析影响 公司经营业绩下滑的主要因素；（2）说明目前公司经营业绩是否已改观，影响经 营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大 不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构发 表核查意见。 回复： （一）公司经营业绩下滑的主要因素分析 报告期内，公司利润表如下表所示： 单位：万元 2015年1-9月 2014年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 57,534.24 48,485.54 62,822.46 60,675.65 55,003.07 营业成本 46,885.43 39,760.25 53,584.76 47,779.81 42,864.30 毛利额 10,648.81 8,725.29 9,237.70 12,895.84 12,138.77 营业税金及附加 343.84 216.05 385.68 385.93 418.35 销售费用 3,287.64 3,599.63 5,421.34 3,853.82 2,608.61 管理费用 8,037.54 6,302.79 9,292.06 6,785.39 4,690.89 财务费用 -126.28 -413.31 138.30 35.91 -845.56 资产减值损失 925.94 1,375.80 1,739.62 1,029.99 483.95 公允价值变动净收益 -384.44 -148.44 217.04 148.44 -9.22 投资净收益 -49.76 268.19 1,212.72 633.75 -9.25 营业利润 -2,254.07 -2,235.92 -6,309.54 1,586.99 4,764.06 加：营业外收入 4,018.56 346.48 459.18 1,096.94 723.86 减：营业外支出 23.99 23.25 17.29 60.44 67.92 利润总额 1,740.50 -1,912.69 -5,867.65 2,623.49 5,420.00 减：所得税 985.01 -442.25 -916.52 263.95 698.06 净利润 755.49 -1,470.44 -4,951.13 2,359.56 4,721.94 减：少数股东损益 345.30 -85.86 -165.19 -132.68 -29.67 归属于母公司净利润 410.19 -1,384.58 -4,785.94 2,492.24 4,751.61 注：其中2015年1-9月财务数据为公司未经审计数据 1、2015年1-9月较2014年同期经营业绩下滑分析 2015年1-9月公司实现归属于母公司净利润410.19万元，扭亏为盈。扣除 公司因终止重组收到交易对方补偿款3,500万元记入营业外收入以及合并方正达 2015年4-9月经营业绩（归属于母公司净利润703.14万元）等因素的影响，公 司2015年1-9月归属于母公司净利润为-2,917.95万元，较2014年同期（亏损 1,384.58万元）下降1533.37万元，主要原因是2015年1-9月，公司SPS电源业 务和LED驱动电源业务营业收入下滑以及惠州工厂投产设备折旧增加且产品毛 利下滑所致，具体分析如下： 单位：万元 主营业务 收入 毛利额 毛利率 2015年 1-9月 2014年 1-9月 增减额 2015年 1-9月 2014年 1-9月 增减额 2015年 1-9月 2014年 1-9月 增减额 SPS开关电源 28,765.74 31,832.50 -3,066.76 4,235.46 4,772.78 -537.32 14.72% 14.99% -0.27% LED驱动电源 9,159.49 14,740.12 -5,580.63 1,410.72 3,607.51 -2,196.79 15.40% 24.47% -9.07% 其他 5,223.00 1,808.30 3,414.70 1,366.78 409.88 956.90 26.17% 22.67% 3.50% 小计 43,148.23 48,380.92 -5,232.69 7,012.96 8,790.17 -1,777.21 16.25% 18.17% -1.92% FPC 13,722.61 - 13,722.61 3,275.45 - 3,275.45 - - - 合计 56,870.84 48,380.92 8,489.92 10,288.41 8,790.17 1,498.24 - - - （1）受SPS开关电源生产基地搬迁影响，SPS开关电源业务收入及毛利率下 滑 2015年1-9月SPS开关电源实现营业收入为28,765.74万元，较2014年同 期下降3,066.76万元，主要原因是公司SPS开关电源生产制造基地从深圳陆续 搬迁至惠州，产能衔接受到影响，影响了产品交付时间，进而影响客户订单，导 致营业收入下降，2015年SPS开关毛利率较2014年基本保持稳定。 （2）LED驱动电源业务收入及毛利率下滑 2015年1-9月LED驱动电源实现营业收入9,159.49万元，较2014年同期下 降5,580.63万元。2015年1-9月LED驱动电源业务毛利率为15.40%，较2014 年降低8.07%。主要原因为：1）随着LED照明行业的市场竞争加剧，导致产品 供应过剩，LED照明产品的价格随之下降，行业的利润水平逐年下降。而LED 驱动电源作为LED照明产品的主要部件，产品单价随之下降；2）受劳动力成本 上升的影响，公司单位产品制造成本上升；3）公司LED驱动电源产品在升级换 代过程中，部分系列产品售后服务费用增加，导致该部分产品的综合毛利率下降。 2、2014年经营业绩较2013年经营业绩下滑分析 2014年公司实现营业收入62,822.46万元，较2013年增加2,146.81万元， 增幅为3.54%，基本保持稳定。2014年公司归属于母公司净利润-4,785.94万元， 较2013年减少7,278.18万元，降幅为292.03%，主要是由于2014年公司SPS电 源业务和LED驱动电源业务的毛利率大幅下滑以及期间费用大幅增加所致。 （1）公司传统电源业务贡献的毛利大幅下滑 单位：万元 主营业务 收入 毛利额 毛利率 2014年 2013年 增减额 2014年 2013年 增减额 2014年 2013年 增减额 SPS开关电源 41,009.28 37,765.58 3,243.70 4,927.15 6,191.11 -1,263.96 12.01% 16.39% -4.38% LED驱动电源 18,468.10 22,253.53 -3,785.43 3,802.24 6,479.79 -2,677.55 20.59% 29.12% -8.53% 其他 3,226.82 521.06 2,705.76 648.69 98.41 550.28 20.10% 18.89% 1.22% 合计 62,704.20 60,540.17 2,164.03 9,378.08 12,769.31 -3,391.23 14.96% 21.09% -6.14% ①SPS电源业务毛利率下滑 2014年公司SPS开关电源业务营业收入为41,009.28万元，较2013年增加 3,243.70万元，增长8.59%；毛利率为12.01%，较2013年减少4.38%，主要是 由于，一方面，受深圳本地劳动力成本上升和深圳租赁厂房租金提高的影响，公 司单位产品的制造成本上升，另一方面，由于消费电子市场的竞争加剧导致公司 SPS电源产品2014年的售价单价较2013年有所下降。 ②LED驱动电源收入及毛利率下滑 2014年公司LED驱动电源业务营业收入为18,468.10万元，较2013年减少 3,785.43万元，降低17.01%；毛利率为20.59%，较2013年降低8.53%。收入及 毛利率均下滑，主要原因是：1）随着LED照明行业的市场竞争加剧，导致产品 供应过剩，行业的利润水平逐年下降，LED照明产品的价格随之下降。而LED 驱动电源作为LED照明灯具的主要部件，产品单价也随之下降；2）受深圳本地 劳动力成本上升和深圳租赁厂房租金提高的影响，公司单位产品制造成本增加； 3）公司在产品升级换代过程中，部分系列产品售后服务费用增加，导致该部分 产品的综合毛利率下降。 （3）销售费用和管理费用大幅增加 2014年公司销售费用为5,421.34万元，较2013年增加1,567.52万元，主要 原因是：①公司的LED驱动电源部分系列产品在使用一段时间之后，售后服务 费用增加848.06万元；②销售人员的人均工资上涨，导致工资、福利费及五险 一金增加452.38万元。 2014年公司管理费用为9,292.06，较2013年增加2,506.67万元，主要原因： ①公司系列产品升级换代、新产品研究开发导致研发费用增加1238.35万元；② 由于管理人员的工资水平上涨，导致工资福利费及五险一金增加437.13万元； ③2014年，因收购方正达55%股权支付中介机构费用404.07万元，计入2014 年管理费用。 3、2013年经营业绩较2012年大幅下滑的主要因素 公司2013年营业收入60,675.65万元，较2012年增加5,672.58万元，增长 10.31%；归属于母公司净利润2,492.24万元，较2013年下降2,259.37万元，下 滑50.03%。公司2013年SPS电源业务和LED驱动电源业务均较2012年保持稳 定增长，毛利率保持稳定，2013年毛利额较同期增加1,252.28万元，公司净利 润同比大幅下滑的主要因素是：公司2013年期间费用较2012年大幅增加4,221 万元所致，具体分析如下： （1）管理费用 公司2013年管理费用为6,785.39万元，较2012年增加2,094.50万元，主要 是由于：①一方面，由于公司加大研发投入导致研发费用增加；另一方面，由于 公司与英飞特之间就LED驱动电源技术合作关系发生变化，自2013年开始公司 支付给英飞特的技术服务费不再计入营业成本，而是计入管理费用，导致2013 管理费用增加754.72万元；②2013年公司因终止限制性股权激励方案，确认管 理费用384.61万元；③由于公司2013年新搬迁了总部办公室，新增办公室的房 租、物管、水电、装修费用501.42万元。 （2）销售费用 公司2013年销售费用为3,853.82万元，较2012年增加1,245.21万元，主要 是由于公司加大销售投入，导致销售人员工资福利、培训费、广告宣传费、租金 和差旅费等较2012年同期增加。 （3）财务费用 2013年度公司财务费用为35.91万元，较2012年度增加881.47万元。主要 原因为：一方面，公司2012年IPO募集资金到位后当期产生的利息收入较多， 随着2013年IPO募集资金的逐步投入，导致公司利息收入逐渐减少；另一方面， 因人民币在升值导致的汇兑损失增加。 （二）目前公司经营业绩是否已改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除， 是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响 1、随着惠州工厂产能逐步释放，SPS电源业务生产效率和产品交付速度大 幅提升 公司惠州工厂于2014年9月建成竣工，2014年10月开始小批量试产，该 工厂主要用于公司未来SPS开关电源的生产制造。自2015年开始，公司位于深 圳的SPS开关电源生产线逐步转移至惠州工厂。惠州工厂完全达产后，公司SPS 开关电源产能大幅提升；此外，公司在惠州工厂投入了先进的自动化生产线设备， 极大的提高了SPS开关电源的生产效率，每条生产线的工人数量由原来的65人 减少到40人，每小时产能由原来的每小时900台增加到1200台。随着产能提高 和生产效率提升，一方面，公司SPS开关电源单位人工成本下降；另一方面， 交付速度加快，客户满意度提高，有利于未来订单的增长。截至目前，惠州工厂 的生产线正在调试和试运行中，随着惠州工厂的产能达产及自动化生产线设备使 用，预计2015年以后年度，公司SPS开关电源业务的经营业绩将大幅改善。 2、公司引入LED驱动电源领域的优秀技术团队和管理团队已初有成效 自2015年开始，公司加大了LED驱动电源业务的技术研发和人员投入力度， 从外部引入了优秀的技术和管理团队，公司的LED驱动电源产品性能得到极大 改善，目前公司在售的E6系列LED驱动电源产品性能稳定且成本下降。2015 年1-6月，公司LED驱动电源业务实现收入4,882.86万元，2015年7-9月实现 收入4,276.62万元，2015年10-12月实现收入5,470.00万元，第三、四季度LED 驱动电源业务收入增长明显。随着公司LED驱动电源的技术实力和产品性能的 提升，预计2015年及以后年度公司LED驱动电源业务的经营业绩将逐步好转。 3、新能源板块业务收益开始体现，未来将进一步改善公司经营业绩 基于公司在各类电源产品尤其是光伏逆变器领域等方面的积累，以及新能源 产业良好的政策环境与市场前景，公司自2013年开始将新能源产业尤其是光伏 发电作为重要的业务发展战略方向。2013年8月，公司收购光伏逆变解决方案 提供商深圳市富凌控制技术有限公司（现更名为“深圳茂硕新能源科技有限公 司”），自2013年开始，公司销售的光伏发电逆变器开始产生收入；2014年4月， 公司与海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司合资在浙江海宁成立海宁茂硕 诺华能源有限公司，共同投资建设15MW分布式光伏电站，项目自2014年底建 成于2015年投入运营。 截至目前，公司在新能源领域的业务开始产生效益，2015年1-9月，公司逆 变器业务实现收入2,052.97万元，贡献毛利604.31万元；公司光伏发电业务实 现收入1,389.37万元，贡献毛利945.19万元。随着公司在新能源领域的进一步 投入、经验技术累积和市场开拓，公司新能源板块业务的效益将持续增长，预计 将进一步改善公司2015年以后年度的经营业绩。 4、公司2015年全年业绩好转，较2014年大幅改善 根据公司于2016年2月16日发布的《2015年度业绩快报》，公司2015年 度预计实现营业总收入909,14.94万元，同比增长44.72%；预计实现营业利润 286.36万元，同比增长104.54%；预计实现归属于上市公司股东的净利润2,405.42 万元，同比增长150.26%。 （三）发行人关于业绩下滑的风险揭示 发行人已在《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二 次修订稿）》中“第六章 本次股票发行相关的风险说明 二、与上市公司的相关风 险”部分补充披露了上市公司经营业绩进一步下滑的风险，具体内容如下： 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司营业收入为55,003.07万 元、60,675.65万元、62,822.46万元和57,534.24万元，归属于母公司净利润为 4,751.61万元、2,492.24万元、-4,785.94万元和410.19万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别为4,164.62万元、1,609.66万元、-5,139.70 万元和-2,551.38万元。公司主营业务经营业绩呈逐年下滑的趋势，如公司的消费 电子类电源、LED驱动电源以及FPC业务所处行业及其下游行业竞争进一步加 剧、劳动力成本进一步提高、公司的产品研发和更新换代跟不上市场需求变化， 公司未来的经营业绩有可能进一步下滑，提醒投资者关注本公司未来业绩进一步 下滑的风险。 （五）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了发行人定期报告、审计报告、2015年业绩预告以及其他公 告文件，了解了公司所处消费电子、LED照明领域及光伏发电等细分行业的发 展情况，访谈了发行人财务负责人。经核查，保荐机构认为：1）发行人关于公 司报告期内业绩下滑的原因符合公司实际情况；2）随着公司惠州生产基地产达 产及自动化生产线设备的使用，预计公司SPS电源业务的经营业绩将有较大的 改善和提高；公司引入LED驱动电源领域的优秀技术团队和管理团队已初有成 效，2015年三、四季度LED驱动电源业绩已有所改善；此外，公司新能源板块 业务的收益开始体现，未来将进一步改善公司业绩，上述因素将有利于2015年 全年及以后年度的经营业绩。3）如公司的主营业务SPS电源和LED驱动电源所 处的下游行业竞争进一步加剧、劳动力成本进一步提高、公司的产品研发实力跟 不上市场需求变化，公司未来的经营业绩有可能进一步下滑，发行人已在《茂硕 电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中“第六 章 本次股票发行相关的风险说明 二、与上市公司的相关风险”部分补充披露了 “关于公司未来业绩进一步下滑的风险”。 重点问题八、申请人2015年上半年、前三季度归属于母公司所有者的净利润分比 为-2802.89万元、410.19万元。2015年7月20日申请人公告收到终止重大资产重组 相关协议的补偿款3500万元，该笔资金约占公司2014年度经审计的归属于上市公 司股东净利润绝对值的73.13%。 请申请人说明：（1）重大资产重组交易对方是否与申请人具有关联关系；（2）终 止重大资产重组相关协议中补偿义务的相关条款；（3）相关信息披露是否充分、 及时；（4）收到补偿款的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师对上 述第（4）项发表核查意见，请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。 回复： （一）重大资产重组交易对方与申请人的关联关系 根据发行人、发行人实际控制人顾永德及其一致行动人深圳德旺投资发展有 限公司（以下简称“德旺投资”）、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺： 1）发行人、发行人实际控制人的一致行动人德旺投资与本次重组的标的公司及 交易对方不存在任何关联关系；2）发行人实际控制人顾永德及发行人董事、监 事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（包括本人配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母）与本次重组的标的公司及交易对方不存在任何关联关系。 （二）终止重大资产重组相关协议中补偿义务的相关条款 1、2015年5月19日，顾永德代表发行人与交易对方签署《合作终止协议》 协议中关于补偿条款的约定如下： “鉴于：XXXX拟重组茂硕电源上市，甲乙双方就重组合作事宜达成初步一 致并签署《协议》；《协议》签署后，各方积极推动重组上市的各项工作，但由于 在方案推进过程中存在困难，经乙方提出并经友好协商，甲乙双方决定终止茂硕 电源与XXXX的重组上市合作，并就具体事项达成以下一致： 二、补偿约定 （一）首期补偿金 双方确认，为补偿甲方及茂硕电源因本次交易无法顺利推进而致损失，乙方 同意向甲方支付首期补偿金2500万元； （二）首期补偿金的支付时间 自协议签署后3日内支付人民币2500万元到甲方指定账户。 （三）补偿金的支付方式 双方确认以银行转账的方式实施款项支付 （四）后期补偿金 1、本协议签署后，如甲方及茂硕电源未能与合适的交易对象实现上市公司 重组（包括但不限于重组及并购，下同），则乙方应在茂硕电源发布终止本次资 产重组公告之日起45日内，支付乙方后期补偿人民币2500万元到甲方指定账户。 2、自本协议签署后，如甲方或茂硕电源能与合适的交易对方实现上市公司 本次重组（本次上市公司交易公告为准），则乙方无需再向甲方支付任何费用。 3、甲乙双方均同意本次重组合作中双方各自聘请的中介机构的费用（包括 财务顾问费用、律师费用、审计费用、评估费用）由聘请方自行承担。” 2、2015年7月20日，顾永德代表发行人与交易对方签署《合作终止协议》 该协议对补偿条款重新约定，具体补偿条款内容如下： （未完）  |