[公告]16亿阳03：募集说明书摘要
亿阳集团股份有限公司 （住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术产业开发区1号楼） 公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要 （面向合格投资者） （发行稿） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层） C:\Users\a\Documents\Tencent Files\709196144\Image\C2C\[NW_@53P]}ZGYGM7BH@4HRP.jpg 联席主承销商 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） 签署日期： 2016 年 月 日 声明 本募集说明书 摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 ，截至本募集说明书 摘要 封面载 明日期， 本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管人员） 保证 本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书 及其 摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；募集说明书 及其 摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 摘要 约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 摘要 及受托管理协议等文件的约定，履行相关 职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 者申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声 明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损 失予以相应赔 偿。 凡欲认购 本次债券 的投资者，请认真阅读募集说明书 及其摘要 及有关的信息 披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本次债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 、债券持有人会 议规则及债券募集说明书 摘要 中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书 摘要 中列明的信息和对本募集说明书 摘要 作任何说明。投资者若对 本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本次债券 时，应特别审慎地考虑本募集说 明书 摘要 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级， 本次债券 信用 等级为 AA 级。 本次债券 上市前， 发行人 201 5 年 9 月 末合并口径的净资产为 658,542.21 万 元，合并口径资产负债率为 53.19% ； 本次债券 上市前， 发行人 2012 - 2014 年度归属于母公司的净利润分别为 51,020.99 万元、 52,293.39 万元和 53,634.66 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 52,316.35 万元 ，预计 不少于 本次债券 的一年利息的 1.5 倍。 本次债券 发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 二、 根据 东方金诚国际信用评估有限公司在 2015 年 4 月 28 日出具的跟踪评 级报告 ，亿阳集团股份有限公司主 体信用评级为 AA - ，评级展望为稳定。本次债 券，由联合评级对发行人进行主体和债项评级，主体评级结果为 AA ，评级展望 均 为稳定。 目前该两份评级报告均在有效期范围内。 三、发行人已于 2015 年 10 月 23 日取得深圳证券交易所无异议函， 深圳证 券交易所 对发行人申请的不超过 10 亿元的非公开公司债券挂牌转让无异议，现 该笔债券首期已于 2015 年 11 月 5 日发行完毕，发行规模为 7.5 亿元。 截至本募 集说明书 摘要 签署日，发行人非公开公司债发行余额为 7.5 亿。 四 、 截至 2015 年 9 月 末发行人 其他应收款 账面余额 为 175,357.96 万元，占 总资产的 12. 4 6% ，其中 非经营性其他应收款占比分别为 2 3 . 42 % 。发行人其他应 收款中的非经营性款项主要为单位往来款。针对其他应收款发行人已建立健全了 相关制度和内控程序，其他应收款的发生均已履行了必要的决策程序。但若发行 人不能良好控 制非经营性其他应收款的规模及资金回流，将会对发行人的资金使 用效率产生不利影响。 五 、 2012 - 2014 年末和 2015 年 9 月末 ，发行人负债总额分别为 487,863.91 万元、 590,168.80 万元、 627,063.69 万元和 748,353.46 万元，资产负债率分别为 45.47% 、 49.54% 、 49.27% 和 53.19% 。发行人负债结构以流动负债为主，近三年 一期末，发行人流动负债分别为 371,236.00 万元、 463,244.14 万元、 572,482.07 万元和 689,602.84 万元，占负债总额比例分别为 76.0 9%、78.49%、91.30%和 92.15%。发行人流动负债占比较高，短期债务压力较大，若不能合理有效的调整 债务结构，较大的资金周转压力或对发行人的日常经营产生一定影响。 2015 年 9 月末，发行人有息负债为 483,703.64 万元，占负债总额比例为 64.64 % ，有息负债占比较高，发行人存在一定的刚性兑付压力。若经济形势、货 币政策发生不利变化，融资环境紧缩，发行人正常经营和持续融资活动可能受到 不利影响，从而对发行人债务偿付能力造成一定不利影响。 六 、 近三年一期末，发行人所有者权益分别为584,972.75万元、601,154.11 万元、645,741.98万元和658,542.21万元，其中未分配利润分别为193,243.43万 元、238,164.70万元、284,629.20万元和296,801.97万元，占所有者权益的比例 分别为33.03%、39.62%、44.08%和45.07%。发行人未分配利润的规模和占比呈 逐年增加趋势。此外，截至2015年9月末，发行人其他综合收益为12,887.59 万元，占发行人所有者权益的比例为1.96%，其他综合收益主要为可供出售金融 资产公允价值变动损益。若未来发行人进行利润分配，或可供出售金融资产公允 价值出现不利变动，将对发行人所有者权益的规模和稳定性带来一定的影响。 七 、近三年一期，发行人 IT 业务收入分别为 111,828.05 万元、 112,293.13 万元、 117,114.66 万元和 81,021.19 万元， 2013 年发行人 I T 业务收入较上年度增 加 0.42% ， 2014 年发行人 IT 业务收入较上年度增加 4.29% ，发行人 IT 业务收入 增长缓慢。 IT 应用服务行业的竞争日趋激烈，如发行人 IT 业务收入增长幅度进 一步 放缓或出现负增长 ，将对发行人的盈利能力和偿债能力带来不利影响。 八 、 近三年一期，发行人营业毛利率分别为 41.17% 、 41.61% 、 8.96% 和 5. 53 % ， 营业毛利率自 2014 年起大幅下降，主要系贸易业务规模扩大所致。近三年一期， 贸易业务收入占总营业收入比重分别为 25.40% 、 34.06% 、 85.2 2%和89.62%，但 贸易业务毛利率较低，近三年一期毛利率分别为0.30%、0.32%、0.17%和0.07%， 贸易业务规模的迅速扩大和贸易业务较低的毛利率是发行人毛利率下降的最主 要原因。 发行人贸易业务所涉及的产品主要为大宗商品， 发行人贸易业务所涉及的产 品主要为大宗商品，该行业毛利率较低，且大宗产品价格波动较大，未来发行人 贸易业务毛利率将有可能继续维持目前较低的水平。若大宗商品市场价格出现不 利变化，发行人贸易业务毛利率进一步降低，将削弱发行人的盈利能力，增加发 行人资金压力，从而对发行人的偿债能力带来不利影响，对发行人资金链的稳定 性带来不利影响。 ” 九 、 近三年一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 81,062.85 万元、 111,553.71 万元、 51,840.88 万元和 34,736.58 万元，自 2013 年起，呈持续下降趋 势，主要由于发行人自 2014 年起大力拓展大宗商品贸易业务，为迅速占据市场， 发行人对该业务投入资金较多，且对上下游采取较为宽松的收付款措施，从而使 得预付款项和应收账款增加、预收款项减少，导致贸易业务和发行人整体经营活 动现金流量净额持续下降。若发行人经营活动现金流量净额进一步下降，将对发 行人的资金平衡和偿债能力带来不利影响。 十 、 2012-2014年和2015年1-9月发行人投资收益分别为48,074.85 万元、 33,605.79万元、102,010.91万元和35,086.39万元，占同期利润总额的比例分别 为76.58% 、 56.80%、165.23%和240.80%。发行人投资收益主要来自于发行人进 行股权投资的相关收益及所持各类金融资产获得的相关收益，该部分收益受金融 资产和股权投资在持有期间市场价值变动、出售时的市场价值变化的影响，未来 存在一定的不确定性。未来，一旦市场发生不利于发行人所持有金融资产和股权 的变化，投资收益将面临大幅下跌的风险，为发行人的盈利能力带来较大的不确 定性因素。 十 一 、 2012 - 2014 年和 2015 年 1 - 9 月 ，发行人投资活动现金流量净额分别为 - 42,672.12 万元、 - 70,051.65 万元、 47,765.22 万元和 - 1,215.25 万元，波动较大， 主要系投资支出 持续处于高位 且投资收益不稳定所致。 2012 - 2014 年和 2015 年 1 - 9 月 发行人构建无形资产、固定资产和其他长期资 产支付的现金分别为 59,661.75 万元、 68,123.31 万元、 44,668.86 万元和 20,930.66 万元，发行人投资活动现金流入分别为 28,459.10 万元、 16,030.93 万元、 134,340.53 万元和 39,684.67 万元。波动较大的投资收益和一直保持在较高水平的投资支出 使得发行人投资活动现金流量净额呈现为大幅波动状态。若未来发行 人投资支出 持续扩大，且未能取得预期投资收益，将对发行人投资活动现金流量净额产生不 利影响，从而影响整体现金流的稳健性。 十 二 、 截至本募集说明书 摘要 签署日，控股股东邓伟先生所持发行人的股权 中 163,800.00 万股已被质押，占发行人总股本的 81.90% 。如果到期不能按时偿 还债务，则被质押 股份 可能被冻结，甚至拍卖，发行人实际控制权将面临转移的 风险，可能对发行人经营稳定性产生一定影响。 十 三 、本次债券于 2015 年 12 月 30 日取得中国证监会编号为 “ 证监许可 [2015]3149 号 ” 批复，由于本次债券发行将在 2015 年后 进行，因此将本次债券名 称更改为 “ 亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ” ，募集说明书、募 集说明书摘要、评级报告和发行公告等相关公开披露文件涉及债券名称处已相应 修改。除以上文件外，其余与本次债券相关的申报文件继续有效。 十 四 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本次债券 期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使 本次债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 十 五 、 本次债券 将面向合格投资者公开发行，认购 本次债券 的投资者，应符 合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。 本次债 券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 十 六 、 本次债券 发行结束后，本公司将积极申请 本次债券 在上海证券交易所 上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在 本次债券 发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本次债券 一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，公司亦无法保证 本次债券 在交易所上市后 本次债券 的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 十 七 、经联合信用评级有限公司综合评定， 发行人 的主体长期信用等级为 AA 级， 本次债券 的信用等级为 AA 级，上述评级结果表明 发行人 偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在 本次债券 存续期内， 若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状 况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能 从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本次债券 的本息按期兑付。 十 八 、在 本次债券 评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评 级机构将在 本次债券 信用等级有效期内或者 本次债券 存续期内，持续关注 本次债 券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本次债券 偿债保障情况等 因素，以对 本次债券 的信用风险 进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站 （ http://www.lianhecreditrating.com.cn/ ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同 时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）及指定媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不 晚于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如果未来资信评级机构 调低发行人主体或者 本次债券 的信用等级， 本次债券 的市场价格将可能发生波动 从而给 本次债券 的投资者造成损失。 十九 、本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风 险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够 资金，则可能影响 本次债券本息的按期足额偿付。 二十 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本次债券 的持有人）均有同等约束力。 在 本次债券 存续期间，债券 持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本次债券 均视作同意并 接受本公司为 本次债券 制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议 规则》 等对 本次债券 各项权利义务的规定。 目录 重大事项提示 ................................ ...................... 3 第一节 发行概况 ................................ .................. 13 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ....................................... 13 二、 本次发行及上市安排 ................................................. 16 三、 本次发行的有关机构 ................................................. 17 四、 认购人承诺 ......................................................... 20 五、 本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 20 第二节 发行人的资信情况 ................................ .......... 21 一、 本次债券的信用评级情况 ............................................. 21 二、 信用评级报告的主要事项 ............................................. 21 三、 发行人的资信情况 ................................................... 25 第三节 发行人基本情况 ................................ ............ 28 一、 发行人概况 ......................................................... 28 二、 发行人历史沿革情况 ................................................. 29 三、 报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ................. 31 四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................. 31 五、 发行人主要子公司情况 ............................................... 32 六、 发行人独立性 ....................................................... 41 七、 发行人公司治理和组织架构 ........................................... 42 八、 发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................. 52 九、 发行人主营业务情况 ................................................. 57 十、 发行人所在行业现状及其发展战略 ..................................... 85 十一、 发行人违法违规情况 ................................................. 96 十二、 关联方交易 ......................................................... 96 十三、 发行人资金占用情况 ................................................. 98 十四、 信息披露的具体内容和方式 ........................................... 98 第四节 财务会计信息 ................................ .............. 99 一、 发行人主要财务数据 ................................................ 100 二、 最近三年一期合并财务报表范围变化情况 .............................. 106 三、 发行人主要财务比率 ................................................ 107 四、 管理层讨论与分析 .................................................. 108 五、 发行人有息债务分析 ................................................ 146 六、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................ 147 七、 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ............................ 150 八、 发行人资产受限情况 ................................................ 151 第五节 募集资金运用 ................................ ............. 153 一、 本次债券募集资金金额 .............................................. 153 二、 本次债券募集资金运用计划 .......................................... 153 三、 本次债券募集资金对公司财务状况的影响 .............................. 154 四、 本次债券募集资金专项账户管理安排 .................................. 155 第六节 备查文件 ................................ ................. 156 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、亿阳集团、公司、本 公司 指 亿阳集团股份有限公司 本次债券 指 发行人本次发行的 “ 亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ” 本期债券 指 发行人本次发行的 “ 亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第 二 期） ” 本次发行 指 本 期 债券 的公开发行 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件 投资者 指 本次债券 投资者，包括 本次债券 的初始购买人和二级 市场的购买人 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本次债券 而制作的 《亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 （第 二 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本次债券 而制作的 《亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 （第 二 期） 募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本次债券 而制作的 《亿阳集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券 （第 二 期） 发行公告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商 指 中山证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 簿记管理人、 牵头 主承销商、 债券受托管理人、 中山证券 指 中山证券有限责任公司 联席主承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 信用评级机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师 指 北京市 中银律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 利安达会计师事务所 （特殊普通合伙） 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 股东大会 指 亿阳集团股份有限公司股东大会 董事会 指 亿阳集团股份有限公司董事会 监事会 指 亿阳集团股份有限公司监事会 《债券持有人会议规则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《 亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公 司债券债券持有人会议规则 》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署 的《 亿阳集团股份有限公司与中山证券有限责任公司 关于在中国境内公开发行公司债券之债券受托管理协 议 》 评级报告 指 联合评级 出具的《亿阳集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券信用评级分析报告》 公司章程 指 《亿阳集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 近 三年一期 指 2012 - 2014 年、 2015 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国 商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 中国 指 中华人民共和国（为本募集说明书 摘要 之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 如无特别说明，指人民币元 智能交通 指 智能交通系统 (IntelligentTransportationSystem ，简称 ITS) 是未来交通系统的发展方向，它是将先进的信息 技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术 及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理 系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的， 实时、准确、高效的综合交通运输管理系统。 智慧城市 指 智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行 各业之中的基于知识社会下一代创新（创新 2.0 ）的城 市信息化高级形态。智慧城市基于互联网、云计算等 新一代信息技术以及大数据、社交网络、 Fab Lab 、 Living Lab 、综合集成法等工具和方法的应用，营造有 利于创新涌现的生态，实现全面透彻的感知、宽带泛 在的互联、智能融合的应用以及以用户创新、开放创 新、大众创新、协同创新为特征的可持续创新。 香港亿阳 指 香港亿阳实业有限公司 亿阳信通 指 亿阳信通股份有限公司 三峡担保 指 重庆三峡担保集团有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 长安信托 指 长安国际信托有限公司 华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司 长江三桥 指 南京长江第三大桥有限责任公司 贝尔通讯公司 指 北京亿阳贝尔通讯开发有限公司 亿路材料公司 指 北京亿路特通新材料有限责任公司 北京慧眼科技公司 指 北京慧眼智行科技有限公司 中亚锡公司 指 中亚锡公司有限责任公司 地晟矿业公司 指 黑龙江省地晟矿业投资有限公司 亿阳纸业 指 哈尔滨亿阳纸业有限公司 亿阳实业 指 吉尔吉斯亿阳实业有限公司 亿阳硅谷 指 亿阳美国硅谷有限公司 百伊生科技公司 指 哈尔滨百伊生生物科技有限公司 牡丹高科技公司 指 北京富贵牡丹高科技开发有限公司 庆盈能源 指 庆盈能源技术股份有限公司 威海今阳集团 指 威海今阳集团有限公司 融和新中科技 指 融和新中（北京）能源科技开发有限公司 申嘉瀛小贷公司 指 哈尔滨市申嘉瀛小额贷款有限责任公司 西尔欧医疗公司 指 西尔欧（中国）医疗设备有限公司 阜新工贸公司 指 亿阳集团阜新工贸有限公司 华富风力发电公司 指 黑龙江华富风力发电穆棱有限责任公司 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本次发行的基本情况及发行条款 （一） 核准情况及核准规模 2015 年 9 月 7 日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了本次公开发行公 司债的有关事宜， 本次债券 发行规模为不超过 250,000 万元（含 250,000 万元）。 2015 年 9 月 23 日 发行人召开 2015 年第五次临时 股东大会 ， 审议通过 上述议案 。 经中国证监会 “ 证监许可 [2015] 3149 号 ” 文核准， 发行人 获准向合格投资者公 开发行面值不超过 250,000 万元 （含 250,000 万元） 的公司债券；本次债券拟分期 发行， 发行人 将根据市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行 规模及发行条 款。 （二） 本 期 债券 基本条款 1、发行主体：亿阳集团股份有限公司。 2、债券名称：亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。 债券简称“16亿阳03”。 3、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。 4、发行规模：本期债券规模不超过18亿元（含18亿元），其中基础发行 规模为5亿元，可超额配售不超过13亿元。 5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过13亿元的发行额度。 6、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 7、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发 行。 8、担保情况：本期债券为无担保债券。 9、其他增信方式：无。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。 12、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的拥有中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法 规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券 交易所的相关规定进行。 13、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况 下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。 发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 14、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 15、起息日：本期债券的起息日为2016年【3】月【2】日。 16、利息登记日：本期债券的利息登记日为【2017】年至【2021】年每年【3】 月【2】日之前的第1个工作日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的利息登记日为【2017】年至【2019】年每年【3】月【2】日之前的第1个工作 日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 17、付息日：本期债券的付息日为【2017】年至【2021】年每年的【3】月 【2】日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2017】年 至【2019】年每年的【3】月【2】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 18、到期日：本期债券的到期日为【2021】年【3】月【2】日，若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为【2019】年【3】月【2】日。（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另 计利息）。 19、计息期限：本期债券的计息期限为【2017】年【3】月【2】日至【2021】 年【3】月【1】日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 【2017】年【3】月【2】日至【2019】年【3】月【1】日。 20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相 关规定执行。 21、兑付日：【2021】年【3】月【2】日之前的第3个工作日为本期债券本 金及最后一期利息的兑付登记日，若投资者行使回售选择权，则【2019】年【3】 月【2】日之前的第3个工作日为本期债券回售部分债券本金及最后一期利息的 兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得 所持本期债券的本金及最后一期利息。 22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 23、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 24、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其 （二） 本次债券 上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本次债券 上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、 本次发行的有关机构 （一） 发行人 名称： 亿阳集团股份有限公司 法定代表人： 邓伟 住所： 哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术产业开发区 1 号楼 办公地址： 北京市海淀区杏石口路 99 号 A 座 电话： 010 - 88157853 传真： 010 - 88158461 邮政编码： 150036 联系人： 邓清、赵祯祯 （二） 主承销商 名称： 中山证券有限责任公司 法定代表人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 210 号 21 世纪大厦三层 电话： 0755 - 82520549 传真： 0755 - 23982961 邮政编码： 518057 项目负责人： 徐丽君 （三） 联席主承销商 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 电话： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839500 邮政编码： 100010 项目负责人： 万方、刘洪泽 （四） 发行人律师 名称： 北京市 中银律师事务所 负责人： 李炬 住所： 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层 电话： 010 - 58698899 传真： 010 - 58699666 邮政编码： 100022 签字 律师： 李宝峰、索维华 （五） 会计师事务所 名称： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合 伙人： 黄锦辉 住所： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 2008 室 电话： 010 - 85886680 传真： 010 - 85886689 邮政编码： 100025 签字会计师 ： 蒋淑霞、周立春 （六） 资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话： 010 - 85171818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 100022 经办人： 张连娜 、刘克东 （七） 债券受托管理人 法定代表人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 电话： 0755 - 82520746 传真： 0755 - 82520746 联系人： 彭雯 （八） 募集资金专项账户开户银行 开户行： 重庆农村商业银行营业部 账号： 5001010120010022215 户名： 亿阳集团股份有限公司 （九） 本次债券 申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号 办公地址： 上海市浦东南路 528 号 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 邮政编码： 200120 （十） 本次债券 登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 高斌 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号 办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 四、 认购人承诺 购买 本次债券 的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本次债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受本募集说明书 摘要 对 本次债券 项下权利义务的所有规定并受其约 束。 （二） 本次债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本次债券 ，均视作 同意由中山证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 （三） 本次债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为 本次债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四） 本次债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五） 本次债券 发行结束后，发行人将申请 本次债券 在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、 本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系 截至本募集说明书 摘要 签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 发行人的资信情况 一、 本次债券的信用评级情况 根据 联合评级 出具的 编号为联合 [2015]374 号的 《亿阳集团股份有限公司 公 开发行 201 6 年公司债券信用评级分析报告》， 发行人 的主体长期信用等级为 AA 级， 本次债券 的信用等级为 AA 级。 二、 信用评级报告的主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 经 联合评级 评定，发行人主体长期信用等级 AA 级，表示发行人偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； 本次债券 的信用等级为 AA 级，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二） 评级报告的内容摘要 1、评级观点 联合评级 对发行人的评级反映了公司作为国内领先的电信运营支撑系统提 供商， 计算机与通信业务发展稳定；公司矿产资源丰富，在国内外拥有较为丰富 的石油资源和钨锡矿资源；公司与中国石油天然气集团合作开发民 114 油田，公 司原油的生产与销售具有较强保障。 联合评级 同时也关注到石油价格波动、煤气表业务接近尾声、公司短期债务 规模较大等因素可能给公司经营状况带来的不利影响。 未来，公司一方面在传统优势的业务领域持续保持业务稳定增长，另一方面 抓住国家大力发展城镇化和信息化的有利机遇不断开发新业务与新市场。 联合评 级 对公司评级展望为 “ 稳定 ” 。 基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估， 联合评级 认为，本 次债券 到期不能偿还的风险很低。 2 、 优势 （ 1 ）随着我国 4G 网络的逐渐投入应用和业务支撑系统的升级改造，运营 商对相关通信应用软件的需求逐步加大，公司所处行业未来发展前景较为广阔。 （ 2 ）公司是国内领先的电信运营支撑系统提供商，该业务板块收入市场份 额占比较高。 （ 3 ）公司拥有的石油资源及钨锡矿资源较为丰富，未来能为公司带来较为 丰厚的收益。 （ 4 ）公司与中国石油天然气集团公司合作开发民 114 油田，公司原油的生 产与销售具有较强保障。 3 、关注 （ 1 ）公司原油销售收入受国际油价波动影响较大，同时吉林省新民油田民 114 区块二期工程等项目的开发将使公司面临较大的资本支出压力。 （ 2 ）公司煤气表水表业务已接近尾声，近几年该业务板块收入逐年减少。 （ 3 ） IT 应用服务行业竞争较为激烈，公司 IT 应用服务板块收入增长乏力， 且公司营业利润对投资收益的依赖较大，公司主业盈利能力较弱。 （ 4 ） 公司负债结构有待改善，公司短期有息债务规模增加较快，有一定的 短期偿债压力。 （三） 跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（ 联合评级 ）对跟踪评级的有关要求， 联合 评级 将在本次债券存续期内， 在 每年 发行人年度审计报告出具后的 2 个月内 对亿阳集团股份有 限公司 公开发行 2016 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并 在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人 应按 联合评级 跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。 发行人 如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知 联合 评级 并提供有关资料。 联合评级 将密切关注 发行人 的经营管理状况及相关信息，如发现 发行人 或本 次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时， 联合评级 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响， 据以确认或调整本次 债券的信用等级。 如 发行人 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合 评级 将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 发行人 提供 相关资料。 跟踪评级结果将在联合 评级 的公司 网站 （ http://www.unitedratings.com.cn/ ） 予以公布并同时报送 发行人 、监管部门、交易机构等。 （四） 最近三年在境内发行其他债券、 债务 融资工具评级结果差异 发行人于 2015 年 3 月在银行间交易市场发行 “ 亿阳集团股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券 ” ，并委托东方金诚国际信用评估有限公司进行评级。根 据东方金诚国际信用评估有限公司在 2015 年 4 月 28 日 出具的编号为东方金诚 债 跟踪评字 [2014] 004 号，亿阳集团股份有限公司主体信用评级为 AA - ，评级展望 稳定 。目前该评级报告尚在有效期范围内。 联合评级在对发行人进行评级前已充分考虑了东方金诚国际信用评估有限 公司的评级意见，同时也充分考虑发行人的发展状况和未来发展前景： ① 发行人 是国内领先的电信运营支撑系统提供商，该业务板块发展较好； ② 发行人拥有丰 富的石油资源及钨锡矿资源； ③ 发行人与中石油合作开发的油田项目销售保 障力 度较强； ④ 发行人近年来资产、收入等多项财务指标稳步增长，发行人发展状况 良好。经过慎重分析，最终评定发行人主体信用评级为 AA 。 （五） 本次债券评级标准及评级 依据 发行人作为国内领先的电信运营支撑系统提供商，计算机与通信业务发展稳 定；公司矿产资源丰富，在国内外拥有较为丰富的石油等资源；亿阳集团与中国 石油天然气集团公司合作开发民 114 油田， 发行人 原油资源丰富，原油的生产与 销售具有较强保障。 与主体级别相同的同行业企业相比，发行人资产规模较大，截至 2014 年底， 发行人资产规模 127.28 亿元，所有者权益合计 64.57 亿元；且发行人盈利能力指标 与同级别同行业企业相比处于较高水平， 2014 年发行人总资产报酬率 8.49% ，净 资产收益率 9.68% ，发行人盈利能力较强。且发行人收入规模大，收入实现质量 较高， 2014 年发行人现金收入比 113.79% ，公司整体现金流状况良好。 表 2 - 1 发行人与同行业企业相关财务指标对比 发行人简称 发行人 华数集团 乐视网 博彦科技 数据时间 2014年数据 2013年数据 2013年数据 2014年数据 企业主体信用等级 AA AA AA AA- 评级报告 新世纪债评 【2014】010526 联合【2014】101 联合【2015】384 资产总额(亿元) 127.28 120.18 50.20 21.00 所有者权益(亿元) 64.57 42.38 20.80 15.58 营业收入(亿元) 108.68 24.78 23.61 15.61 净利润(亿元) 6.04 0.95 2.32 1.70 EBITDA(亿元) 12.75 9.82 9.87 2.40 总资产报酬率（%） 8.49 2.95 9.12 10.09 净资产收益率（%） 9.68 3.11 13.86 11.45 流动比率 1.29 0.55 0.83 2.51 速动比率 1.18 0.48 0.77 2.51 资料来源：联合评级根据公开资料整理 近年来，随着我国 4G 网络的逐渐投入应用和业务支撑系统的升级改造，运 营商对相关通信应用软件的需求逐步加大，公司所处行业未来发展前景较为广阔。 公司是中国最大的行业应用软件及解决方案提供商和系统集成商之一，在电信运 营支撑系统 (OSS) 、管理信息支撑系统（ MSS ）、安全产品与解决方案集成、增值 业务、智能交通控制等产品及解决方案领域处于同行业的领先地位。 发行人拥有丰富的石油资源。 2005 年经商务部批准，发行人通过与中石油合 作获得对吉林省松辽盆地的新民油田民 114 区块（以下简称 “ 民 114 区块 ” ）共同进 行石油勘探、开发、生产和销售的权利，合作期至 2028 年 2 月 28 日。民 114 区块探 明含油面积为 72.5 平方公里，石油探明地质储量 3,994 万吨（ 296.67 百万桶），剩 余可采储量 90% 以上。 2012 年 6 月，经国家发改委批准，民 114 区块油田合作开发 项目的合作区域扩大至新庙地区新 236 井区（以下简称 “ 新 236 井区 ” ）。新 236 井区 位于民 114 油田西南部，含油面积 3 .4 平方公里，探明地质储量 149.3 万吨，可采储 量 25.4 万吨。丰富的石油资源及其与中石油合作开采的经营模式将给公司未来经 营带来持续稳定的收入和利润。 联合评级本次对亿阳集团的主体评级结果，与其他评级机构对亿阳集团股份 有限公司的主体评级结果有所不同，主要是由于不同评级机构在评级理念、评级 方法与体系、评级标准等方面皆存在一些差异，这些因素导致对同一家企业的评 级结果可能会出现不同。此外，因评级时点不同，发行人主体的经营、财务及发 展状况等均可能出现较大差异，导致各自的评级结果也可能会出现不同。联合评 级作为独立的第 三方评级机构，在对发行人公司债的信用评级过程中，依据自身 的信用评级政策和评级方法开展评级工作。与相同行业相同主体级别的企业相比， 亿阳集团资产、所有者权益规模较大，收入实现质量较高，盈利能力较强，流动 比率、速动比率等指标维持在相对较高的水平，且考虑到发行人作为国内领先的 电信运营支撑系统提供商，计算机与通信业务发展稳定，市场占有率较高；亿阳 集团矿产资源丰富，在国内外拥有较为丰富的石油等资源。因此，经联合评级信 用评级委员会审定，给予发行人 AA 的主体信用等级，评级展望为 “ 稳定 ” 。该信 用等级的给出，保持了联合评级信用 评级政策和评级方法的一致性与连续性。 三、 发行人的资信情况 （一） 发行人 获得主要贷款银行的授信情况 发行人 资信状况优良，截至 2015 年 9 月 末 ， 发行人 共获得银行授信 336,033.00 万元，其中已使用额度 260,824.60 万元，尚未使用的授信额度为 75,208.40 万元， 具体明细如下： 表 2 - 2 发行人 2015 年 9 月末银行授信情况明细 单位：万元 机构名称 授信总额 已使用授信 未使用授信 哈尔滨银行 16,070.00 16,070.00 - 国家开发银行 35,000.00 14,000.00 21,000.00 招商银行 26,640.00 26,640.00 - 中国进出口银行 54,078.00 54,078.00 - 中国农业银行 30,000.00 8,000.00 22,000.00 中国民生银行 11,845.00 11,845.00 - 华夏银行 4,200.00 4,200.00 - 中国建设银行 20,000.00 3,350.00 16,650.00 交通银行 25,000.00 25,000.00 - 阜新银行 67,000.00 66,900.00 100.00 中信银行 12,200.00 12,200.00 - 机构名称 授信总额 已使用授信 未使用授信 中国银行 34,000.00 18,541.60 15,458.40 合计 336,033.00 260,824.60 75,208.40 （二）最近三年 一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严 重违约现象。 （三）近三年发行的债券、 债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人已发行债券 / 债务融资工具余额共计 1 3 .5 9 亿元， 其中， 亿阳集团股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券，余额为 4 亿元，亿阳集团股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券（第一期），余额为 7.5 亿元 ，亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期），余额为 2.09 亿元。 表 2 - 3 截至募集说明书 摘要 签署日 发行人 已发行债券、 其他债务融资工具明细 单位：万元、年 债券名称 发行日期 发行规模 期限 偿还情况 亿阳集团股份有限公司 2015 年度第 一期短期融资券 2015 - 3 - 6 40,000.00 1 尚在存续期 亿阳集团股份有限公司 2015 年非公 开发行公司债券（第一期） 2015 - 11 - 5 75,000.00 1.5 尚在存续期 亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期） 2016 - 1 - 27 20,900.00 4 尚在存续期 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券发行后，发行人及子公司累计境内公开发行债券余额为 25 亿元， 占公司 2015 年 9 月 末 未 经审计合并口径净资产的比例为 37.96 % ，未超过净资产 的 40% 。 （五）公司最近 三年一期 合并口径主要财务指标 表 2 - 4 ：发行人最近 三年一期 合并口径主要财务指标 财务指标 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动比率 1.26 1.29 1.42 1.54 速动比率 1.18 1.18 1.28 1.37 资产负债率 53.19% 49.27% 49.54% 45.47% 财务指标 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 财务指标 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数（倍） - 2.11 2.10 2.51 贷款偿还率 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 利息偿付率 （未完）  |