[公告]15沪城建：募集说明书
重要提示：本募集说明书的全部内容遵循 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券 法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人 全体董事 承诺本募集说明 书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任 。 上海城建（集团）公司 蒙自路 654 号 201 5 年 上海城建（集团）公司 企业债券 募集说明书 联席 主承销商 / 联席 簿记管理人 平安证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 二 〇 一 五 年 【】 月 声明及提示 一、发行 人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体 董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、 准确、 完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 本期债券 联席 主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定 及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。 四、律师事务所声明 本所及经办律师保证由本所同意发 行人在募集说明书及其摘要中 引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书及其摘要不 致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五 、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期募集说明书及其有 关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发 行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说 明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致 的投资风险，投资者自行 负责。 投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书 及 其摘要 中列明的各种风险。 六 、其他重大事项或风险提示 除发行人和 联席 主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本期募集说明书中列明的信息和对本期募集说明书作 任何说明。 投资者若对本期募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己 的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七 、本期债券基本要素 （一）债券名称： 201 5 年上海城建（集团）公司 企业债券 （简称 “ 1 5 沪城建债 ” ）。 （二）发行总额： 不超过人民币 20 亿元 。 （三）债券期限和利率： 本期债券为 7 年期固定利率债券 。本期 债券设置本金提前偿还条款，在存续期的第 3 年末、第 4 年末、第 5 年末、第 6 年末和第 7 年末分别偿还本金金额的 20% 、 20% 、 20% 、 20% 和 20% 。 本期债券采用固定利率形式， 单利按年计息，本期债券通过中央 国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公 正原则，以市场化方式确定发行票面年利率。 （四）发行价格： 债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一个 认购单位，认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 （ 五 ）发行 方 式 及对象： 本期债券采取簿记建档、集中配售的方 式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、 法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式发行。 在承销团员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户 的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外） ; 在上海证券 交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基 金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定 除外）。 （ 六 ）债券担保： 本期债券无担保 。 （ 七 ）信 用级别： 经 东方金诚国际信用评估有限公司 综合评定， 发行人的长期主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA 。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 5 第一条 债券发行依据 ................................ ................................ ............. 12 第二条 本期债券发行的有关机构 ................................ ......................... 13 第三条 发行概要 ................................ ................................ ..................... 19 第四条 认购与托管 ................................ ................................ ................. 23 第五条 债券发行网点 ................................ ................................ ............. 25 第六条 认购人承诺 ................................ ................................ ................. 26 第七条 债券本息兑付办法 ................................ ................................ ..... 28 第八条 发行人基本情况 ................................ ................................ ......... 29 第九条 发行人业务情况 ................................ ................................ ......... 50 第十条 发行人财务情况 ................................ ................................ ......... 96 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................ ....................... 126 第十二条 募集资金用途 ................................ ................................ ....... 131 第十三条 偿债保证措施 ................................ ................................ ....... 142 第十四条 风险与对策 ................................ ................................ ........... 150 第十五条 信用评级 ................................ ................................ ............... 161 第十六条 法律意见 ................................ ................................ ............... 164 第十七条 其他应说明的事项 ................................ ............................... 168 第十八条 备查文件 ................................ ................................ ............... 169 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含 义： 发行人 / 公司 / 上海城建 指 上海城建（集团）公司 本期债券 指 总额 不超过 人民币 20 亿元的 201 5 年上海城 建（集团）公司 企业债券 本次发行 指 本期债券的发行 联席主承销商 / 联席 簿记管 理人 指 平安证券有限责任公司、 瑞银证券有 限 责任 公司 申购和配售办 法说明 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券的发 行而制作的《 201 5 年上海城建（集团）公司 企业债券 申购和配售办法说明 》 簿记建档 指 由发行人与 联席 主承销商确定本期债券的基 本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出 申购订单，簿记管理人负责记录申购 意向函 ， 最终由发行人与 联席 主承销商根据申购情况 确定本期债券的最终发行规模及发行利率的 过程 分销商 指 东海证券股份有限公司 、财达证券有限责任 公司 承销团 指 联席 主承销商为本次发行组织的，由 联席 主 承销商和分销商组成的承销团 余额包销 指 承销团按照承销协议所规定的承销义务销售 本期债券，并承担相应的发行风险，即 在规 定的发行期限内将未售出的本期债券全部购 入，并按时、足额划付与承销本期债券相对 应的款项 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券的发 行而制作的《 201 5 年上海城建（集团）公司 企业债券 募集说明书》 募集说明书摘 要 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券的发 行而制作的《 201 5 年上海城建（集团）公司 企业债券 募集说明书摘要》 发行人 审计机 构 / 立信 指 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 发行人 信用 评 级机构 / 东方 金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 发行人律师 / 本期债券律师 / 中银 指 北京 市 中 银律师事务所 托管机构 指 中央国债登记结算有限责任公司 、 中国证券 登记结算有限责任公司 中债登 指 中央国债登记结算有限责任公司 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 债 权代理人 / 监管银行 指 中国民生银行股份有限公司上海分行 债权代理协议 指 《 201 5 年上海城建（集团）公司 企业债券 债 权代理协议》 债券持有人会 议规则 指 《 201 5 年上海城建（集团）公司 企业债券 债 券持有人会议规则》 专项偿债资金 账户监管协议 指 《 201 5 年上海城建（集团）公司 企业债券 发 行之专项偿债资金账户监管协议》 募集资金账户 监管协议 指 《 2015 年上海城建（集团）公司企业债券募 集资金账户及资金监管协议》 国盛集团 盛太投资 基建公司 投资公司 第一市政 场道公司 第一管线 第二管线 燃气院 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海国盛（集团）有限公司 上海盛太投资管理有限公司 上海基础设施建设发展有限公司 上海城建投资发展有限公司 上海市第一市政工程有限公司 上海建设机场道路工程有限公司 上海煤气第一管线工程有限公司 上海煤气第二管线工程有限公司 上海燃气工程设计研究有限公司 地下院 市政工程公司 指 指 上海 市地下空间设计研究总院有限公司 上海市政工程建设公司 城建置业 指 上海城建置业发展有限公司 隧道股份 指 上海隧道工程股份有限公司 益恒置业 指 上海益恒置业有限公司 城建物资 指 上海城建物资有限公司 市政养护公司 指 上海市政养护管理有限公司 浦江桥隧 指 上海浦江桥隧运营管理有限公司 水务建设公司 指 上海水务建设工程有限公司 上水管线 指 上海自来水管线工程有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和 国商务部 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 上海市委 指 中国共产党上海市委员会 上海市政府 指 上海市人民政府 上海市国资委 指 上海市 人民政府 国有资产监督管理委员会 上海 市 房管局 指 上海市住房保障和房屋管理局 中央国债登记 公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 隧道 指 用作地下通道的工程建筑物，按用途可分为 道路隧道、水底隧道、地下铁道、铁路隧道、 引水隧道以及航运隧道等；按工程施工的地 质条件，可 分为岩石隧道和软土隧道 盾构 指 全断面隧道掘进机，适用于软土地质结构的 隧道掘进设备，它是一种既可以支承地层压 力又可以在地层中推进的活动钢筒结构。盾 构法是世界上最先进隧道施工技术之一，被 广泛地应用于城市地铁隧道、市政公用隧道、 越江越海交通隧道、水利电力隧道等工程建 设中 BOT 指 Build - Operate - Transfer （建设 - 运营 - 移交），是 指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某 个基础设施项目，通过招投标方式选择 BOT 项目投资者并按合同约定授权中标投资者来 融资、投资、建设、经营、维护该项目，该 投资 者在协议规定的时期内通过经营来获取 收益，并承担风险。政府或授权项目业主在 此期间保留对该项目的监督调控权。协议期 满，根据协议由授权的投资者将该项目移交 给政府或政府授权项目业主的一种模式 BT 指 Build - Transfer （建设 - 移交），是指投资者通过 政府 BT 项目招投标，中标取得 BT 建设的投 资者负责建设资金的筹集和项目建设，并在 项目完工经验收合格后立即移交给建设单位 （通常为政府），建设单位向 BT 建设投资者 支付工程建设费用和融资费用，支付时间由 BT 建设双方约定 PC 指 预制装配式混凝土结构 PPP 、 P PP 模式 指 Public - Private - Partnership ， 即公私合作模式， 是公共基础设施中的一种项目融资模式 BIM 指 Building Information Modeling ， 建筑信息模型 是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为 模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数 字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。 南京元平 指 南京元平建设发展有限公司 六期 A+B 地块 指 浦江基地（谈家港）六期 A - 1 地块和 B 地块 经济适用房项目 四期 A+ 五期 地块 指 大型居住社区浦江基地四期 A 地块和五期地 块经济适 用房项目 最近三年 及最 近 一期 / 报告 期 指 20 12 年度、 20 13 年度 、 20 14 年度 及 2015 年 第一季度 最近一期 指 2015 年第一季度 元 、万元、亿 元 指 人民币元 、万元、亿元 本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 第一条 债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改财金 [2015]2553 号文件予 以批准公开发行。 上海市发展和改革委员会沪发改财金 [2015] 60 号文同意发行人发 行本期企业债券。 出资人上海市人民政府国有资产监督管理委员会于 2 014 年 9 月 30 日下发《 关于上海城建（集团）公司发行企业债券的批复 》 （沪国资委 评价 [2014]319 号） ，同意发行人申请发行本期债券。 发行人于 2014 年 7 月 20 日召开董事会 ，同意公司申请发行本期债 券，并出具了《 上海城建（集团）公司 董事会 关于发行企业债券的 决 议》。 第二条 本 期 债券发行的有关机构 一、 发行人： 上海城建（集团）公司 住所：蒙自路 654 号 法定代表人： 张焰 联系地址： 上海市 宛平南路 1099 号 上海城建大厦 8 楼 联系人： 王俪茵 电话： 021 - 5830 1000 - 78501 传真： 021 - 583 0 7000 邮政编码： 200232 二、 承销团 （一） 联席 主承销商 1 、 平安 证券有限责任公司 住所： 广东省深 圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 法定代表人： 谢永林 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 26 层 联系人： 姜济卿、 师欣欣、孙海明、 焦玉涛 、李鹏飞 、李胤龙 电话： 021 - 3863 8109 传真： 021 - 58 99 1896 邮政编码： 200120 2 、瑞银 证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 、 15 层 法定代表人： 程宜荪 联系地址：北京市西城区金 融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层 联系人： 周华、郑凡明、陈斯伟、顾承宗、文哲 电话： 010 - 5832 8888 传真： 010 - 5832 8 9 64 邮政编码： 100033 （ 二 ）分销商 1 、 东海证券股份有限公司 住所： 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人： 朱科敏 联系地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行 部 联系人： 桓朝娜、阮洁琼 电话： 010 - 2033 3219 传真： 010 - 5049 8839 邮政编码： 200125 2 、 财达证券有限责任公司 住所： 河北省石家庄市自强路 35 号 法定代表人： 翟建强 联系地址： 上海市竹林路 101 号陆家嘴基金大厦 1101 室 联系人： 罗琦 电话： 021 - 6176 5103 传真： 021 - 6176 4997 邮政编码： 200000 三、 托管 机构 1 、 中央国债登记结算有限责任公司 住所 ： 北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人： 吕世蕴 联系人： 李皓、毕远哲 电话： 010 - 8817 0733 、 8817 0745 传真： 010 - 6606 1871 、 6606 1875 邮政编码： 100033 2 、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东 路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 联系人：王博 电话： 021 - 6 887 0172 传真： 021 - 6887 0064 邮政编码： 200120 四、交易所系统发行场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 负责人：黄红元 联系人：孙治山 联系电话： 021 - 6880 922 8 传真： 021 - 6880 7177 邮政编码： 200120 五 、 发行人 审计机构： 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 主要经营场所 ：上海市南京东路 61 号 4 楼 执行事务合伙人 ：朱建弟 联系人： 朱颖 、 王慧 电话： 021 - 633 9 1166 传真： 021 - 633 9 2 558 邮政编码： 200002 六 、 发行人 信用评级机构： 东方金诚国际信用 评估有限公司 住所： 北京市海淀区西直门北大街 54 号 伊泰大厦五层 法定代表人： 罗光 联系人： 朱林 、 陈泓羽 电话： 010 - 6229 9800 传真： 010 - 6566 0988 邮政编码： 100082 七 、 发行 人 律师 / 本期债券律师 ： 北京市 中银 律师事务所 住所： 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO - A 座 31 层 负责人： 李炬 经办律师： 陈广、崔建辉 电话： 010 - 58698899 传真： 010 - 5869 9666 邮政编码： 100002 八 、 联席 主 承销商律师： 北京市金杜律师事务所上海分所 住所：上海市淮海中路999号上海环贸广场写字楼一期17层 负责人：王军 经办律师：徐辉、陈宁 电话：021-2412 6000 传真：021-2412 6350 邮政编码：200031 九 、债权代理人 / 监管银行： 中国民生银行股份有限公司上海分行 住所：上海市浦东南路100号 负责人：王庆东 联系人：陈隼 电话：021-6187 7313 传真：021-6187 7514 邮政编码：200120 第三条 发行概要 一、 发行人 ： 上海城建（集团）公司 。 二、 债券名称： 201 5 年 上海城建（集团）公司企业债券 （ 以 下 简称 “ 1 5 沪城建 债 ” ）。 三、 发行总额： 不超过 人民币 20 亿元。 四、 债券 期限： 7 年期 。 本期债券设置本金提前偿还条款，在 存续期的第 3 年末、第 4 年末、第 5 年末、第 6 年末和第 7 年末分别偿还本金金额的 20% 、 20% 、 20% 、 20% 和 20% 。 五、 债券利率： 本期债券采用固定利率形式， 单利按年计 息，本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记 建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化 方式确定发行票面年利率。 六、 还本付息方式： 在本期债券存续期内，每年 付息一次。 本期债券附加本金提前偿付条款， 在债券存续期的第 3 、 4 、 5 、 6 、 7 年末分别按照债券发行总额 20% 、 20% 、 20% 、 20% 、 20% 的比例偿还债券本金 ，当年应付利息随 本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自兑付日起不另计利息。 七、 发行价格及认购单位： 本期债券的 债券面值 人民币 100 元，平价发行 。 以 1,000 元为一个认购单位，认购金额必 须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 八、 发行方式及对象： 本期债券采取簿记建档、集中配售的 方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资 者（国家法律、法规 另有规定除外）公开发行和通过上海 证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）协议发行相结合的方式发行。 在承销团 成 员设置的发行网点发行对象为在中央国债登 记公司开户的中国境内机构投资者 （国家法律、法规另有 规定除外） ； 在上海证券交易所市场的发行对象为在中国 证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户 或 A 股 证券账户 的机构投资者 （国家法律、法规另有规定除 外） 。 九、 债券形式 及托管方式 ： 实名制记账式债券。 投资者认购 的 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定除外）公开发行 的本期债券， 在中 央国债登记公司登记托管 ；投资者认购的通过上海证券 交易所市场 向 在中国证券登记公司上海分公司开立合格 基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外） 发行的本期债券，在中国证券登记 公司上海分公司登记托管。 十、 簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 20 1 6 年 1 月 5 日 。 十一、 发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日，即 201 6 年 1 月 6 日。 十二、 发行期限： 本期债券的发行期限为 2 个工作日，自 发行 首日 起至 201 6 年 1 月 7 日 止 。 十三、 起息日： 本期债券 自发行首日开始计息，本期债券存续 期内每年的 1 月 6 日为该计息年度的起息日 （遇法定 节假 日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日）。 十四、 计息期限： 本期债券的计息期限 自 201 6 年 1 月 6 日 起 至 2023 年 1 月 5 日 止。 十五、 付息日： 本期债券的付息日 2017 年至 2023 年 每年 的 1 月 6 日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作 日）。 十六、 兑付日： 本期债券的兑付日为 2019 年至 2023 年 每年的 1 月 6 日（ 遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作 日） 。 十七、 本息兑付方式： 通过本期债券托管机构办理。 十八、 承销方式： 承销团 余额包销 。 十九、 承销团成员： 联席 主承销商为 平安证券有限责任公司、 瑞银证券有限责任公司，分销商为 东海证券股份有限 公 司 、财达证券有限责任公司 。 二十、 债券担保： 本期债券无担保 二十一、 监管银行： 中国民生银行股份有限公司上海分行 二十二、 信用级别： 经 东方金诚国际资信评估 有限公司 综合 评定，发行人的 长期 主体信用等级为 AA A ，本期债券的 信用等级为 AAA 。 二十三、 上市或 交易流通安排： 本期债券发行结束后 1 个月 内 ，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门 提出 上市或 交易流通申请。 二十四、 税务事项： 根据国家税收法律、法规，投资者投资 本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。 第四 条 认购与托管 一、 本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在债 券托管机构 托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。 投资者参与本期债 券的簿记、配售的具体办法和要求已在 联席 主承销商公告的《 201 5 年 上海城建（集团）公司 企业债券 申购和配售办法说明》中规定。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公 开发行部分的认购与托管。 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复 印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭 加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期 债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 本 期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行部分由中央国债登记公司登记托 管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和 托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。 三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债 券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记 结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该 规则可在中国证券登记公司网 站（ www.chinaclear.cn ）查阅或在本期债 券 联席 主承销商发行网点索取。认购办法如下： 凡参与上海证券交易所协议认购的机构投资者，认购时需持有中国 证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户。 机构投资者在发行期内与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章 的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授 权委托书、中国证券登记公司上海分公司证券账户卡复印件认购本期 债券。 四 、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记 和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五 、本期债券发 行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的 转让和质押。 第五 条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公 开发行部分，其具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见 附表一中标注“▲”的发行网点。 第六 条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的 购买者，下同）被视为做出以下承诺： 一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定 并受其约束。 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生 合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三 、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券 交易场所上市或交易流通，并由 联席 主承销商代为办理相关手续，投 资者同意并接受这种安排。 四 、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在 本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部 满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本 期债券项下的债务变更无异议； （二） 就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对 本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转 让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； （四 ）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进 行充分的信息披露。 五、投资者同意 中国民生银行股份有限公司上海分行 作为债权代理 人与发行人签署《债权代理协议》，同意债权代理人制订的《债券持有 人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束。投资者购买本期债券即被视 为接受上述协议之权利及义务安 排。 六、投资者同意 中国民生银行股份有限公司上海分行 作为监管银行 与发行人签署《 专项偿债资金账户监管协议 》 及《募集资金账户监管 协议》 ，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。 七、本期债券债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合 法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更。 八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效 决议，所有投资者（包括所有出席会议 、未出席会议、反对决议或放 弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受 该决议。 第七 条 债券本息兑付 办 法 一、 利息支付 （一）本期债券在存续期限内每年付息 一 次，本期债券付息日为 201 7 年至 2023 年每年的 1 月 6 日 ( 如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日 ) 。 本期债券附加本金提前偿付条款，债券存续 期的第 3 年至第 7 年当年应付利息随本金一起支付 , 年度付息款项自付 息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 （二） 本期债券利息的支付通过证券登记托管机构和有关机构办 理。利息支付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体 上发布的利息偿付公告中加以说明。 （三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者自行承担。 二、 本金 的 兑付 （一） 本期债券附加本金提前偿付条款，本金兑付日为债券存续 期的第 3 年至第 7 年每年的 1 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日）。 （二） 本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构和有关机构办 理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体 上发布的兑付公告中加以说明。 第八 条 发行人基本情况 一、发行人基 本情况 公司名称：上海城建（集团）公司 住所：蒙自路 654 号 法定代表人： 张焰 注册资本： 人民币 1,343,970,247 元 公司类型：全民所有制 成立日期： 1996 年 11 月 4 日 经营范围： 施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定 外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境 内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商 品及技术除外），经营进料加工和 “ 三 来一补 ” 业务，经营 对 销贸易和 转 口贸易 。 二、 发行人的 历史沿革 1996 年 10 月 4 日，上海市委、上海市政府批准设立上海城建。 1996 年 11 月 4 日，上海城建经上海市工商行政管理局核准登记，取得 注册 号为 3100001004425 的 企业法人营业执照 ，设立时注册资本为 680 , 83 0,000 元。 1996 年 12 月 12 日， 上海市国资委 、 原 上海建 设委员 会 授权上海城建统一经营上海城建 内各成员企业的 国有资产。 2002 年 10 月 21 日， 上海市国资委 批准 上海城建 增加注册资本 205 , 516 , 39 0 元 ，变更后的注册资本为 886 , 346 , 39 0 元，新增的注册资本 由上海 市 财政局代表上海市政府投入，出资方式为货币。 2002 年 12 月 18 日，经上海市工商行政管理局核准登记，发行人的注册资本变更为 人民币 886,346,390 元。上海中佳永信会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（上佳信会验（ 2003 ）第 21006 号），对上述增资进行验证。 2003 年 12 月 3 1 日， 上海市国资委 批准上海城建增加注册资本 45 7 , 62 3 , 857 元，变更后的注册资本为 1,343,970,247 元 ，新增的注册资 本由 上海市市政工程动迁用房建设处已竣工的谈桥东等 38 个基地项目 截 至 2 002 年 12 月 31 日实现盈余的 457 , 623 , 857 元计入。 2004 年 7 月 9 日，经上海市工商行政管理局核准登记，发行人的注册资本变更为人 民币 1,343,970,247 元 ，换取了注册号为 310000000048069 的企业法人 营业执照 。上海中佳永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 佳信会验（ 2004 ）第 26010 号），对上述增资进行验证。 2003 年至今， 上海 城建的注册资本未发生变化。 三、股东情况 上海市国资委 是发行人唯一的出资人，代表上海市政府履行出资 人职责： 出资单位名称 出资金额（元） 出资 比例 上海市国资委 1,343,970,247 100% 四、公司治理和组织结构 发行人按照《中华人民共和国公司法》、《国有企业监事会暂行条 例》等法律法规的要求，建立了法人治理结构。根据 上海市国资委 于 2004 年 6 月 29 日 批准的 发行人 《公司章程》， 发行人 设董事会、 监事 会和 总经理（总裁） 。 （一）董事会 发行人 设立董事会 ， 董事会成员 由 上海市国资委 委派或更换。 董事会 行使下列职权： 1、 执行 上海市国资委 的决定； 2、 拟定发行人的发展战略和中长期规划； 3、 决定发行人的经营计划和投资计划； 4、 制定发行人年度财务预、决算方案； 制订利润分配、弥补亏 损的方案； 5、 决定发行人及其全资、控股子公司的工资总额方案； 6、 根据董事长提名，聘任或解聘发行人总经理 （总裁） ，根据总 经理 （总裁） 提名聘任或解聘副 总裁 、财务负责人，决定其 报酬事项； 7、 委派控股子公司董事长和监事长、财务总监人选，任命全资 子公司董事、董事长、监事、监事长、总经理； 8、 拟定发行人合并、分立、解散、清算、增减注册资本方案， 制订发行人章程； 9、 决定发行人内部管理机构的设置； 10、 制定发行人的基本管理制度； 11、 其他必须由董事会决定的重大事项。 （二）监事会 发行人 设立监事会 ， 监事会是上海市国资委派 出的监督机构， 监 事会成员由 上海市国资委 委派或者 更换 。 监事会履行下列职责： 1、 监督检查发行人董事会、产权代表贯彻执行国家有关法律、 行政法规、出资人意志和发行人规章制度情况； 2、 监督检查发行人财务情况。查阅发行人的财务会计报告及其 相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配 等情况，对重大问题和重大事项等进行报告、预警； 3、 监督检查发行人国有资产保值增值情况。查阅发行人的规划、 国资经营预决算报告、合同文本及其相关的资料，对发行人 经营管理活动过程进行监督。定期作出监督评价报告； 4、 监督检查发行人董事会和产权代表的 规范运作，对董事会和 产权代表的决策行为、经营管理行为进行监督，并提出奖惩、 任免建议； 5、 监督检查发行人内部监控 制度、风险控制和监督网络的设立 和运行情况，向 上海市国资委 提交工作报告和专项报告。 监事有权列席董事会会议，监事会有权提议召开临时董事会。 （三） 总经理（总裁） 发行人执行董事会决策下的 总经理 负责制 ， 总经理（总裁） 由董 事会聘任和解聘 ，对董事会负责。 总经理（总裁） 行使以下职权 ： 1、 组织实施董事会决议，并向董事会提出实施情况的报告； 2、 主持 发行人 的生产经营、日常管理及其他业务活动； 3、 组织实施 发行人 发展规划、投融 资计划和投融资方案； 4、 拟订提交董事会审定的各种方案； 5、 拟订 发行人 的 机构设置方案和制定具体管理制度； 6、 提请聘任或解聘公司副 总裁 、财务负责人和子 公司 总经理、 财务负责人； 7、 聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； 8、 董事会授予的其他 职 权。 （四） 内部控制制度 1、 内部管理体系 在内部管理方面， 发行人实行董事会决策下的 总经理 负责制 ， 由 总经理（总裁） 在职权范围内统筹发行人的日常运营 ，以保障决策的 效率。 发行人 共设 总裁 办公室、市场开发部、科学技术部、计划财务部、 组织人事部、建设管理部、投资发展部、审计室、法务部、保卫部 和 纪委监察室 等十 一 个部门以及 事业部 ，建立 了 权责明晰、执行有力的 内部管理体系，从管理体制上培育起 公司 自身的核心竞争力。 发行人制定了包括 “ 三重一大 ” 决策制度、 投资管理、 预算管理、财 务管理、资金管理 、 对外担保管理、 工程管理、审计与风险控制、科 技管理、安全管理、人事管理、廉政建设、综合治理等数十类 内部控 制制度 ，建立起完善、透明的管理体制，形成制度化的管理流程，为 执行 公司 战略、控制运营风险和提升项目效益提供了良好的保障。 2、 “ 三重一大 ” 决策制度 发行人 实行 “ 三重一大 ” 决策机制，即重大决策、重要干部任免、重 要建设项目安 排和大额度资金使用。所有涉及 “ 三重一大 ” 议题，均需 按内容分级别以行政领导办公会、党政联席会、党委会以及董事会形 式作出最后决策。 3、 投资管理 为了加强 发行人 及下属各全资子公司和控股公司的投资管理，控 制投资方向和投资规模，规范投资行为， 发行人 制定了《上海城建（集 团）公司投资管理办法》，范围包括 发行人 及子公司所实施的股权投资、 固定资产投资、金融投资及其他投资行为。 发行人的董事会负责发行 人投资计划和投资项目的决策，负责子公司上报投资计划和投资项目 的审核。发行人董事会授权发行人总经理 （总裁） 组织审议决策发行 人和子公司单 项 200 万元到 500 万元（含 500 万元）的固定资产投资和 500 万元以下的其他长期投资。发行人采取编制年度投资计划的方式对投 资实施管理。发行人监事会负责监督管理投资计划的执行和投资项目 的实施。发行人内设投资发展部负责投资管理的日常工作。发行人行 政办公室、计划财务部、建设管理部、市场开发部、科学技术部是投 资管理的相关职能部门。 4、 预算管理 发行人及其下属子公司、事业部 实行全面预算管理制度。各公司 按照预算年度战略目标和重大决策，编制全面预算和国有资产经营 预 算 ，经预算管理机构审核、公司管理层通过的年度预算，由各公司董 事长（事业部经理）负责严格执行，严格监控。 5、 财务管理 发行人根据《会计法》、《企业会计准则》和《施工企业会计核算 办法》 ， 报经上海市国资委和上海市财政局批准 ， 制订 发行人 的财务管 理制度和办法，强化财务管理，依法纳税。 发行人 在每一会计年度结 束时，依法审计财务会计报告，编制本年度决算报告和下一年度预算 报告，上报上海市国有资产管理委员会及有关政府部门备案。 6、 资金管理 为了规范资金管理工作，在保证货币资金安全的基础上，合理、 有效使用货币资金，提高资金效益，节约融资成本，根据《中华人民 共和国会计法》、《内部会计控制规范 — — 货币资金》、《内部会计控制 规范 —— 基本规范》等文件，特别制定了《上海城建（集团）公司资 金管理办法（试行）》，就岗位分工、资金使用、资金运作监控及与子 公司的资金往来管理制定了相关制度规定。 发行人及其下属子公司、 事业部 所有的资金收入，包括投资收益、业务收入和各类其他收入， 全部纳入账内核算 ， 资金实行集中管理。 7、 对外担保管理 为了规范对外担保管理工作，防范企业担保风险，维护企业资产 安全，防止国有资产流失，提高国有资产运营质量，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海市国资办关于加强 国有企业以 外担保行为的暂行意见》等相关法律法规， 发行人 特 别 制 定《上海城建（集团）公司对外担保管理办法》，并规定了担保合同适 用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。 8、 工程管理 在工程管理方面，发行人制定了《上海城建 （ 集团 ） 招投标管理 办法》、 《上海城建（集团）公司工程合同管理实施办法》 、《上海城建 （集团）公司工程管理规定》、 《上海城建（集团）公司印章管理规定》、 《上海城建（集团）公司分包管理办法》和 《关于加强外省市工程管 理若干问题的指导意见（试行）》等一系列涵盖工程招投标、合同签订、 分包、施工组织设计、工程资金、项 目管理等各个方面的规章制度， 切实加强工程管理，规范工程项目管理程序。 9、 审计与风险控制 在审计与风险控制方面，发行人制定了以风险防范为导向的《上 海城建集团内部审计管理办法》，引入了内部控制中有关 “ 控制环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、对控制的监督 ” 五要素的概念，明 确了内部审计部门的职责和权限、内部审计工作程序、内部审计工作 要求等内容，通过完善的内部审计机制合理保证公司实现依法合规经 营、提高运营效益和效率的目标。同时建立工程审计制度，强化工程 预算结算等关键环节的成本监控，并积极开展管理审计，促进项目内 部控制 体系构建，提升项目防范风险的能力。 发行人还建立定期的年 度财务审计制度和内部审计制度，对 发行人 和所属全资子公司、控股 子公司设内部审计机构或专职内部审计人员，对各公司的国有资产和 公司资产的完整性，以及成本核算、财经纪律、经济效益等进行专项 审计，建立并实施审计责任追究制度。 10、 科技管理 在科技管理方面，发行人制定了《上海城建集团专利工作管理细 则》和《上海城建集团技术秘密工作实施细则》。发行人内设科技部是 专利工作归口管理部门。专利管理主要包括：专利申请、专利信息利 用及专利资产运作和专利保护。发行人及其下属子公司的技术 管理部 门是技术秘密归口管理部门。上述科技管理制度推动发行人对知识产 权的管理、保护和利用，促进发行人技术创新和形成企业自主知识产 权。 11、 安全管理 为了加强安全生产管理，保护从业人员在生产过程中的安全和健 康，防止和减少事故的发生， 发行人 根据《中华人民共和国安全生产 法》、《上海市建设工程安全生产责任制试行办法》、《关于加强施工现 场安全生产管理的 若 干规定》特制订了《上海城建集团隧道盾构施工 消防安全管理规定》、《上海城建（集团）安全生产管理规定》和《上 海城建（集团）安全生产责任制》。 遵循 “ 横向到边，纵向到底 ” 的原则， 发 行人下属子公司以及内设部门均负有具体的安全生产责任。发行人 及其下属子公司、事业部均建立安全生产委员会，由本单位的主要负 责人、分管安全生产的负责人、安全生产管理机构及相关机构负责人、 安全生产管理人员和工会代表及员工代表组成，是企业劳动保护和安 全生产的最高领导机构。发行人及其下属子公司、事业部总经理是安 全生产的第一责任人，主管生产安全的副总经理负直接领导责任。 （ 五 ）组织机构 截至 201 5 年 3 月 31 日 ， 发行人 的 组织 机构构成如 下 图 所示 ： 五、发行人与子公司 的 投资关系 截至 201 5 年 3 月末 ，发行人合并范围 的 子公 司 具体情况如下表所 示 ： 序 号 号 被投资单位 注册资本（万元） 持股比例 1 上海隧道工程股份有限公司 314, 409.61 43.46 % 2 上海市市政工程材料公司 2,288.03 100% 3 上海城建置业发展有限公司 150,000.00 100% 4 上海新寓建筑 工程 有限公司 2,500.00 100 % 5 上海市 市 政工程建设有限公司 2,500.00 100% 6 嵊泗洋山建设发展有限公司 （注 1 ） 7,000.00 70% 7 上海城建集团国际物流有限公司 2,000.00 100% 8 上海城建物资有限公司 18,500.00 51% 9 上海市地下空间开发实业总公司 6,803.00 100% 10 上海城建海外有限公司 100 （港币） 100% 11 上海城建滨江置业有限公司 2,000.00 100% 序 号 号 被投资单位 注册资本（万元） 持股比例 12 上海 隧 金实业发展有限公司 6,700.00 100% 13 SUCGINFRA STRUCTURE INDIA PRIVATE LIMITED （印度基础设施私人有限公司） 1900 （卢比） 99% 14 上海市政养护管理有限公司 10,000.00 100% 15 上海浦江桥隧运营管理有限公司 1,200.00 100% 16 上海水务建设工程有限公司 10,015.40 100% 17 上海自来水管线工程有限公司 15,146.00 100% 18 上海浦东供排水建设工程有限公司 5,200.00 45% 注 1 ： 2015 年 3 月 10 日，公司子公司嵊泗洋山建设发展有限公司召开 2015 年第 一次 股东会，决定成立清算组，解散该公司，公司自决定解散之日停止营业。 注 2 ：上述公司均已办妥工商登记变更手续。 六、发行人主要下属企业简介 以下主要介绍发行人 下属主营各 业务板块，且注册资本在 1 亿元人 民币以上的主要子公司，包括： 主营板块中城市基础设施设计施工总 承包板块的主要控股子公司，即上市公司上海隧道工程股份有限公司； 主营板块中房地产开发经营板块的管理公司，即上海城建置业发展有 限公司；其他板块的上海城建物资有限公司、上海市政养护管理有限 公司、上海水务建设工程有限公司、上海自来水管线工程有限公司。 （一）上海隧道工程股份有限公司 隧道股份 前身为上海市隧道工程公司，始建于 1965 年， 成立日期 为 199 3 年 1 1 月 26 日， 于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市 ，股 票代码 60 0820 。截至 201 5 年 3 月 3 1 日，隧道股份注册资本为 314,409.61 万元， 发行人 持有隧道股份 43.46 % 的股份，为隧道股份第一大股东。 隧道股份 于 2013 年 9 月 13 日公开发行了 2,600 万张可转换 企业债券 ，发行 总额度为 260,000 万元 。 截至 201 5 年 3 月 31 日，累计共有 2,593,885,000 元 “隧道转债”转为公司 A 股股票，累计转股数 482,818,382 股， 上海隧道 工程股份有限公司已将剩余 6,115,000.00 元面值可转债赎回。 截至 2015 年 6 月 30 日， 隧道股份的 股东情况如下表所示 ： 序 号 号 股东名称 持股数量 （万 股 ） 持股比例 1 上海城建 （ 集团 ） 公司 136,644.91 43.46 % 2 上海国盛 （ 集团 ） 有限公司 23,231.23 7.39 % 3 中国农业银行股份有限公司 - 富国中证国有 企业改革指数分级证券投资基金 5,087.04 1.62 % 4 高雅萍 1,931.60 0.61 % 5 中国建设银行股份有限公司 - 宝盈新兴产业 灵活配置混合型证券投 资基金 1,699.99 0.54 % 6 其他流通股股东 145,814.85 46.38 % 合计 314,409.61 100 .00% 隧道股份 的经营范围为：建筑业，土木工程建设项目总承包，隧 道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修 装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（但国家限定 公司 经营或禁止进出口的商品 和 技术 除外），经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务，经营对销贸易和转口贸易， 外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、 租赁，汽修，本系统货运 ，附设分支机构（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营） 。 隧道股份是中国施工行业第一家上市公司，是全球少数既拥有施 工能力又有施工设备独立制造能力的企业，具备行业领先的综合竞争 优势。隧道股份已形成了设计、施工、投资、重要施工装备制造、运 营养护一体化的产业链。近年来，隧道股份先后投资建设了长江隧道、 大连路隧道、 A30 郊环线、钱塘江隧道、常州城市高速公路等大型市政 工程。隧道股份多次被评为全国优秀市政施工企业、全国最佳施工企 业、全国先进施工企业、中国建筑施工企业百强、上海市质量金奖企 业、 获颁 詹天佑大奖等荣誉。 隧道股份 2014 年内中标、开通的珠海横 勤三通道、武汉三阳路隧道、上海沿江通道、北翟路隧道及杭州文一 路隧道等 5 个项目，加上 2014 年末成功中标的上海北横通道新建工程， 2014 年全年大型隧道订单总额成功突破 89 亿元。 2014 年底 隧道股份的 8 条室内外超大隧道同时在建，总里程超 20 公里，市场优势再获业界肯 定 。 2012 年 6 月 26 日 ，隧道股份实施了重大资产重组， 向 发行人 、 国盛 集团 以及 盛太投资 非公开发行股份，购买（未完）  |