[公告]16纳通01：募集说明书
声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规 的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明约定 的相应还本付息安排。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，向北京仲裁委员会申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托 管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、发行人本期债券债项评级为AA级，本期债券上市前，本公司最近一期 末的净资产为290,638.30万元（截至2015年9月30日合并报表中的所有者权益）， 资产负债率为43.07%（合并口径）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为34,397.69万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润的平均值），预计不少于债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市 安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于 利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本次债券采用固定 利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期 债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券 交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债 券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。 四、经联合信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等 级为AA。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观 环境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债 券持有人的利益造成一定影响。 五、尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来 保证本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完 全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 六、发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率 均为100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客 户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦 将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债 券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务 状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业 务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 七、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公 司债券的信用等级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构 将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响 公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映公司的信用状况。 本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券 存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级 别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 八、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产负债率 （合并报表口径）分别为56.02%、49.76%、44.58%和43.07%。本期债券发行后， 部分资金将用于补充流动资金，公司的资产负债率将有所上升。合理的资产负债 结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公 司可能面临一定的财务风险。 九、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司短期借款余 额分别为74,015.24万元、96,834.50万元、115,249.17万元和121,749.72万元，占总 负债的比重分别为41.15%、51.17%、58.55%、55.37%。公司近三年来，短期借 款余额逐年上升，负债余额偏高。公司短期借款余额期限均为半年至一年之间。 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时银行信贷规模收紧， 无法及时进行收回再贷时，公司将面临短期偿债压力较大的风险。 十、随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2012年末、2013 年末、2014年末和2015年9月末，发行人存货账面价值分别为71,365.32万元、 103,559.59万元、124,185.42万元和131,551.04万元，占总资产的比例分别为22.23%、 27.23%、28.13%和25.77%，比例较高。存货余额较大是由行业自身特点和公司 经营特点所决定的。 公司的存货是以合金材料为主的骨科植入类医疗器械产品，产品生命周期长， 在报告期内采购价格及售价均相对稳定，经测试未发生减值，因此未计提减值准 备。 如果未来骨科植入类医疗器械产品在制造材料、工艺设计等方面，发生重大 变化，将会给发行人带来存货跌价风险。 十一、发行人与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）等机构，共 同参与了中国医药集团总公司对其全资企业中国科学器材公司进行的国企混合 所有制改革，合力打造国药集团科学仪器与医疗器械全国经营网络。 2015年4月11日，发行人与盈创投资管理有限公司（以下简称“盈创投资”）、 深圳前海京信供销基金管理有限公司（以下简称“深圳京信”）以及北京信托共同 签订了《深圳前海京信供销一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京信合伙”） 合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。其中北京信托为“北京信托·锦程资本 2015003号单一资金信托”（以下简称“单一信托”）的受托人且为京信合伙的A类 有限合伙人（即优先级合伙人）并认缴出资16.5亿元，发行人为京信合伙的B类 有限合伙人（即劣后级合伙人）并认缴出资7.5亿元，盈创投资、深圳京信均为 京信合伙的普通合伙人，均出资1元。 京信合伙成立目的为受让发行人原全资子公司—北京纳通实创投资管理有 限公司（以下简称“纳通实创”）股权，向其提供股东借款，并以其作为参与中国 医药集团对中国科学器材公司的国企混合所有制改革的平台，由其参与中国科学 器材公司的公司制改造，在中国科学器材公司由全民所有制企业改造成有限责任 公司的时候，对其出资，持有其40%的股权。 1-3-5 2015年4月13日，北京信托与发行人签订了《合伙企业财产份额收购协议》 （以下简称“收购协议”），并于同日签订了补充的《还款协议》，约定发行人将分 阶段收购北京信托持有的京信合伙的68.75%的有限合伙份额。未来发行人需要支 付的收购价款包括北京信托的投资本金与固定溢价款，其中对北京信托投资本金 的收购价款支付，在单一信托成立日所在月之后第36月、第48月、第60月对应日 进行支付，支付金额分别为3亿元、5亿元以及8亿5千万。固定溢价款按北京信托 持有京信合伙的剩余投资本金按年化11.8%计算，在每个自然年的3月20日、6月 20日、9月20日、12月20日核算并进行支付。 2015年4月，京信合伙与向其全资控股的纳通实创签署了编号为(2015京信 供销一号借款字第001号)《股东借款协议》，提供了220,000万元股东借款，用 于纳通实创参与国药集团下属子公司中国科学器材公司的国企混合所有制改革， 中国科学器材公司改制后成为有限责任公司，纳通实创持有其40%的出资。 根据《股东借款协议》约定，借款期限为2015年4月23日至2020年4月 23日，该笔股东借款为无息借款。 为了确保上述债权债务的顺利履行，2015年4月，北京信托分别与公司股东 赵毅武、赵敏丽签订了《股权质押合同》，约定赵毅武和赵敏丽分别将持有的发 行人14,460万元出资和540万元出资出质给北京信托，纳通集团同时为该笔借款 提供了担保。 根据中国科学器材有限公司的《公司章程》约定，中国科学器材有限公司的 盈利将按照股东各自在注册资本出资中所占比例对股东进行分配，纳通实创持有 中国科学器材有限公司40%的出资，按照前述规定，将获得相应分红。根据《(股 东借款协议》协议编号：2015京信供销一号借款字第001号)的约定，纳通实创获 得中国科学器材有限公司的分红后，将对其股东京信合伙进行分红；根据《深圳 前海京供销一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，北京信托在持有京信合 伙A类有限合伙份额期间，有权收取京信合伙按照合伙份额分配的投资收益，并 将收取的合伙企业分配的投资收益折抵其应向发行人收取的收购价款，折抵顺序 依照先溢价款后投资本金的原则执行。 如果中国科学器材有限公司每年产生的分红不足以覆盖发行人对北京信托 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 的收购价款，则根据约定，发行人将在2015年6月20日开始，每季度支付一定金 额的固定溢价收购款，并将在单一信托成立之后的第36月、第48月、第60月需向 北京信托分别支付3亿元、5亿元以及8.5亿元的收购款，这将会给发行人带来一 定的财务压力，可能会影响发行人当期的偿债能力。经审计，截至2014年末，中 国科学器材公司总资产1,156,601.95万元，净资产199,530.22万元；2014年全年中 国科学器材公司营业收入1,337,691.29万元，营业利润46,192.95万元，净利润 35,347.38万元。 十二、本期公司债券的发行对象为合格投资者，发行完毕后本期公司债券将 在上海证券交易所上市交易。 十三、因起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称由原“北京纳通科技集 团有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）”变更为“北京纳通科技集团有 限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”。本期债券募集说明书、募集说明书 摘要、评级报告及发行公告等文件中债券全称进行相应变更。本期债券其他申请 文件保持不变，不影响其原有效力。 1-3-7 目录 声明 .................................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................ 10 第一节 发行概况 ............................................................................................................................ 16 第二节 风险因素 ............................................................................................................................ 25 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................................ 25 二、与发行人有关的风险 ................................................................................................................ 26 第三节 发行人及本次债券的资信情况 .......................................................................................... 35 一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ........................................................................ 35 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ........................................................................................ 35 三、 公司资信情况 ....................................................................................................................... 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................................................. 39 一、 发行后公司面临的偿债压力分析 ........................................................................................ 39 二、 公司债券的偿债计划 ........................................................................................................... 39 三、 公司债券的偿债保障措施.................................................................................................... 41 四、 违约责任及解决措施 ........................................................................................................... 44 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................. 46 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 46 二、公司设立及历次股本变化情况 ................................................................................................ 46 三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ................................................................................ 55 四、公司组织架构及权益投资情况 ................................................................................................ 57 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................................ 61 六、公司的主营业务 ........................................................................................................................ 63 七、公司主营业务情况（各业务板块） ........................................................................................ 65 八、公司治理结构 ............................................................................................................................ 88 九、关联交易 ................................................................................................................................... 94 十、发行人的信息披露实务及投资者关系管理 ............................................................................ 96 第六节 财务会计信息 .................................................................................................................... 97 一、最近三个会计年度财务报告审计情况 .................................................................................... 97 二、财务会计报表 ............................................................................................................................ 97 三、合并报表范围的变化 .............................................................................................................. 106 四、主要财务指标 .......................................................................................................................... 107 五、各报告期非经常性损益明细表 .............................................................................................. 109 六、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 110 七、未来业务目标及盈利能力的可持续性 .................................................................................. 132 八、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化 ...................................................................... 135 九、或有事项 ................................................................................................................................. 137 十、资产抵押情况 .......................................................................................................................... 137 第七节 募集资金运用 .................................................................................................................. 139 一、募集资金运用计划 .................................................................................................................. 139 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................................................. 139 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................................... 142 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................................. 142 二、债券持有人会议决议的适用性 .............................................................................................. 142 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................................................... 142 四、债券持有人会议的召集及通知 .............................................................................................. 143 五、债券持有人会议的议案及会议的出席 .................................................................................. 146 六、债券持有人会议的召开、表决和决议 .................................................................................. 147 七、其他 ......................................................................................................................................... 150 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................................... 152 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................................................. 152 二、受托管理协议的主要内容 ...................................................................................................... 153 第十节 其他重要事项 .................................................................................................................. 162 一、最近一期末对外担保情况 ...................................................................................................... 162 二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 .............................................................................................. 162 三、其他重大事项 .......................................................................................................................... 162 第十一节 董事及有关中介机构声明............................................................................................ 173 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 173 二、主承销商声明 .......................................................................................................................... 177 三、受托管理人声明 ...................................................................................................................... 178 四、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 179 五、资信评级机构声明 .................................................................................................................. 180 六、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 181 发行人声明 ..................................................................................................................................... 182 第十二节 备查文件 ...................................................................................................................... 183 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、一般释义 纳通集团/本公司/公司/发行人 指 北京纳通科技集团有限公司 本次公司债券 指 公司本次发行金额不超过8亿元人民币（以主 管机关核准的发行规模为准）的纳通科技集团 有限公司2015年公司债券，可分期发行 本期公司债券/本期债券 指 本次公司债券核准之后，公司发行的各期公司 债券 本次发行 指 本次公司债券的发行 《募集说明书》 指 公司为发行本次公司债券而制作的《北京纳通 科技集团有限公司公开发行2016年公司债券 （第一期）募集说明书》 《受托管理协议》 指 公司为本次发行而制作的《北京纳通科技集团 有限公司2016年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 公司为本次发行而制作的《北京纳通科技集团 有限公司2016年公司债券持有人会议规则》 《发行公告》 指 公司为本次发行而制作的《北京纳通科技集团 有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 发行公告》 《公司章程》 指 发行人2010年11月1日制定的《北京纳通科 技集团有限公司章程》及2012年7月3日、2013 年11月11日、2014年7月3日的章程修正案 债券持有人 指 北京纳通科技集团有限公司2016年公司债券 的债券持有人 债券持有人会议 指 北京纳通科技集团有限公司2016年公司债券 的债券持有人会议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 主承销商、债券受托管理人、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 评级机构/联合信用评级 指 联合信用评级有限公司 兴华 指 北京兴华会计师事务所 威联德 指 北京威联德骨科技术有限公司 纳通技术 指 北京纳通医疗技术有限公司 莱顿医疗 指 北京莱顿医疗器械有限公司 纳通实创 指 北京纳通实创投资管理有限公司 莱顿生物 指 北京莱顿生物材料有限公司 纳通医学 指 北京纳通医学科技研究院有限公司 纳通医疗设备 指 北京纳通医疗设备有限公司 德尔康尼 指 北京德尔康尼骨科医院有限公司 佳润康达 指 北京佳润康达医疗器械有限公司 正天 指 天津正天医疗器械有限公司 纳威德 指 北京纳威德医疗器械有限公司 纳通数码 指 北京纳通数码科技有限公司 纳通生物 指 纳通生物科技（北京）有限公司 金兴达 指 天津市金兴达实业有限公司 蓝拓 指 北京蓝拓医疗器械有限公司 麦德兰 指 北京麦德兰医疗器械有限公司 凯美斯特 指 北京凯美斯特医疗器械有限公司 健达康纳 指 北京健达康纳医疗器械有限公司 赛欧思 指 北京赛欧思会务咨询服务有限公司 国药 指 中国医药集团总公司 北京信托 指 北京国际信托有限公司 报告期 指 2012年、2013年、2014年三年全年及2015年 前三季度 二、专业释义 白金系列脊柱内固定系列产品 指 该产品由椎弓根螺钉、调节杠、角度调节连杆、 连接杆、螺母、连接块、钩组成。由符合GB4234 标准要求的00Cr18Ni14Mo3不锈钢材料，或符 合GB/T13810标准要求的TC4钛合金材料制 成,钛合金产品表面可经阳极氧化着色处理，灭 菌和非灭菌包装。 3D矫形系统 指 该产品包括椎弓根螺钉、调节杠、角度调节连 杆、连接杆、螺母、连接块、钩等部分组成。 其材料采用GB4234中规定的00Cr18Ni14Mo3 或00Cr18Ni15Mo3N不锈钢材料，或GB/T 13810中规定的Ti6Al4V钛合金材料制成，钛 合金表面无着色。包装为灭菌或非灭菌包装。 人工髋关节 指 该产品由股骨柄、单极头、双极头、球头、整 体式髋臼和组合式髋臼组成。双极头由金属杯 和内衬组成，组合式髋臼由外杯和内衬组成， 整体式髋臼含显影丝，组合式髋臼含显影丝和 卡簧。股骨柄由符合YY0117.3标准规定的铸 造钴铬钼合金材料、符合GB4234标准规定的 00Cr18Ni14Mo3不锈钢材料和符合YY0117.1 标准规定的Ti6Al4V钛合金材料制成；单极头、 球头及双极头金属杯由符合YY0117.3标准规 定的铸造钴铬钼合金材料和符合GB4234标准 规定的00Cr18Ni14Mo3不锈钢材料制成；髋臼 外杯由符合YY0117.1标准规定的Ti6Al4V钛 合金材料制成；髋臼内衬及双极头内衬由符合 GB/T19701.2标准规定的2型超高分子量聚乙 烯材料制成；组合式髋臼显影丝及卡簧由符合 GB/T13810标准规定的TC4钛合金材料制成； 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 整体式髋臼显影丝由符合GB4234标准规定的 00Cr18Ni14Mo3不锈钢材料制成。灭菌和非灭 菌两种。 髋臼假体指 组合式髋臼由外杯和内衬组成，整体式髋臼含 显影丝，组合式髋臼含显影丝和卡簧。髋臼外 杯由符合YY0117.1标准规定的Ti6Al4V钛合 金材料制成；髋臼内衬及双极头内衬由符合 GB/T19701.2标准规定的2型超高分子量聚乙 烯材料制成；组合式髋臼显影丝及卡簧由符合 GB/T13810标准规定的TC4钛合金材料制成； 整体式髋臼显影丝由符合GB4234标准规定的 00Cr18Ni14Mo3不锈钢材料制成。灭菌和非灭 菌两种。 金属接骨板指 该产品包括股骨髁支持骨板、高尔夫球棒形骨 板、套筒式双翼异形接骨板，材料采用 00Cr18Ni14Mo3、00Cr18Ni15Mo3N不锈钢或 Ti6Al4V钛合金。接骨板的孔、槽型式为符合 YY0017-2002行标的孔、槽型式。交付形式分 “灭菌”和“非灭菌”两种。灭菌交付的产品经辐 射灭菌。 带锁髓内钉指 该产品由主钉、锁钉、拉力螺钉和盖帽组成, 其中主钉、锁钉、拉力螺钉和盖帽采用符合 GB4234标准规定的00Cr18Ni14Mo3不锈钢或 符合GB/T 13810标准规定的TC4钛合金制成。 钛合金产品表面可经阳极氧化处理或表面无着 色。灭菌和非灭菌两种包装。 股骨头假体指 单极头、球头及双极头金属杯由符合YY0117.3 标准规定的铸造钴铬钼合金材料和符合 GB4234标准规定的00Cr18Ni14Mo3不锈钢材 1-3-13 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 料制成。 金属接骨板指 T型接骨板、L型接骨板、三叶骨板采用符合 GB 4234规定的00Cr18Ni14Mo3或 00Cr18Ni15Mo3N不锈钢材料或符合GB/T 13810规定Ti6Al4V钛合金材料制造；匙形骨 板采用符合GB 4234规定的00Cr18Ni14Mo3 或00Cr18Ni15Mo3N不锈钢材料制造。部分钛 合金材料产品表面经阳极化处理。孔、槽型式 为符合YY0017《骨接合植入物金属接骨板》 规定的锥型和球型孔槽。包装为灭菌和非灭菌 包装。 TORNOS5轴联动加工中心指 瑞士进口设备，品牌为特纳斯，属于数控加工 中心。 DMG全数控机械加工设备指 德国进口设备，品牌为德马吉，属于数控加工 中心。 十万级净化包装车间指骨科内植入物产品包装车间。 金属材料理化检测设备指金属材料机械性性能检测的设备 德国柏林洪堡大学Charite医院指 Charite医学中心是欧洲历史最悠久、最古老的 医学中心之一,前身是创建于1710年的Charite 医学院，2003年由柏林自由大学医学院和洪堡 大学医学院共同组建而成。该中心有4个校区: 魏尔啸医院(CVK)、米特区夏里特园(CCM)、 柏林布赫园(CBB)、柏林自由大学附属本杰明- 富兰克林医院(CBF)。Charite是德国最好的医 学院校之一，目前有7 500名在校学生，其医 学、教学和科研已达国际顶尖水平，在德国获 得诺贝尔生理学奖和医学奖的科学家中约有一 半来自夏里特医院。 Diakonie医院指是一个于2002年由两所医院合并而成的重要 1-3-14 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 的综合医院。医院内设有511个床位和14个科 室。医院共有在职人员约1200人，此外，医院 每年接待大约20,000个固定患者以及大约 48,000个门诊患者。 Endo-Clinik医院指 是一个专门治疗骨与关节及脊柱疾病的医院， 并且由于其在治疗骨与运动系统疾病方面的杰 出能力而享誉全球。在过去的30年里每年有超 过6000个患者由于对其医学知识及高质量服 务的信赖而就医，从而使得其成为特色中心。 1-3-15 第一节 发行概况 一、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 中文名称：北京纳通科技集团有限公司 英文名称：Beijing Naton Technology Group Co.,Ltd. 法定代表人：赵毅武 注册资本：人民币1.5亿元 公司性质：有限责任公司 设立日期：2003年11月21日 住所：北京市海淀区德胜门西大街15号8号楼2-1201室 邮政编码：100082 经营范围：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的 为准，医疗器械经营企业许可证有效期至2017年6月25日）；技术推广、技术开发； 项目投资；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。（未取得行政许可的项目除外） （二）有权机构决议及证监会发行批文 2015年6月25日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符 合公开发行公司债券条件的议案》。 2015年7月13日，本公司2015年第六次股东会审议通过了《关于本次公开发 行公司债券方案的议案》。 经中国证监会于2015年11月11日签发的“证监许可[2015]2582号”文核准，公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债 券。本次债券可采取分期发行的方式，公司将综合市场等各方面情况确定各期债 券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）基本条款 1、债券名称 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。本期债券 简称为“16纳通01”，债券代码为“136237”。 2、发行主体 北京纳通科技集团有限公司。 3、发行规模 本期债券发行规模为2亿元。 4、债券的票面金额 票面金额为100元。 5、发行价格 按面值平价发行。 6、债券期限 本期发行的公司债券为三年期。 7、债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。 8、债券利率或其确定方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券存续期 内的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商 一致，在利率询价区间内确定。 9、还本付息的期限和方式 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 起息日：为公司债券的发行首日，即2016年3月1日。 付息日：本期债券存续期间，付息日为2017年至2019年每年的3月1日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。 兑付日：本期债券的兑付日为2019年3月1日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权 登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债 券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本 金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 10、信用级别及资信评级机构 经联合信用评级出具的《北京纳通科技集团有限公司2015年公司债券信用评 级报告》，公司的主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA。在公司债券的 存续期内，资信评级机构每年将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。 11、受托管理人 公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。 12、付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 13、发行方式与发行对象 本期债券发行方式为向合格投资者公开发行，发行对象为《公司债券发行与 交易管理办法》及上海证券交易所等认定的合格投资者。 发行方式和发行对象详见发行公告。 14、向公司股东配售的安排 本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 15、承销方式 本期债券由主承销商招商证券组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承 销商余额包销。 16、公司债券上市或转让安排 在满足上市条件的前提下，本期公司债券申请在上海证券交易所上市交易。 17、新质押式回购安排 本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新 质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准， 具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。 18、募集资金使用 本次募集资金不超过人民币8亿元，其中3亿元用于偿还金融机构借款，5亿 元用于补充流动资金。 19、拟上市地 上海证券交易所。 20、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投 资者承担。 （四）本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下： 事项 时间 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2016年2月26日 网下簿记建档 2016年2月29日 网下认购 2016年3月1日 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。 （五）认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： 1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排； 4、投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； 5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同 制定的《债券持有人会议规则》。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：北京纳通科技集团有限公司 法定代表人：赵毅武 住所：北京市海淀区德胜门西大街15号8号楼2-1201室 电话：010-82292929 传真：010-82293889 联系人：韩冬 （二）主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 电话：010-57601753 传真：010-57601880 项目主办人：李恺、寿峥峥 项目组成员：樊潇婷 （三）分销商 名称：华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人：祝献忠 联系地址：北京市西城区朝阳门人保寿险大厦16楼 联系人：林吾嘉 电话：010-85556348 传真：010-85556405 （四）发行人律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：徐建军、杨兴辉 （五）审计机构 名称：兴华会计师事务所 负责人：王全洲 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 电话：010-82250666 传真： 010-82250851 经办注册会计师：汪和俊、陈鸿友 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：吴金善 经办人：刘洪涛、刘晓亮 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）债券受托管理人 名称：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 电话：010-57601753 传真：010-57601880 联系人：寿峥峥、樊潇婷 （八）主承销商收款银行 开户行：中国建设银行深圳华侨城支行 开户名：招商证券股份有限公司 账号：44201518300052504417 中国人民银行支付系统号：105584000440 （九）募集资金专项账户 开户名：北京纳通科技集团有限公司 开户行：广发银行股份有限公司北京分行 账号：137001588010000937 （十）公司债券申请上市交易场所 名称：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68802819 邮编：200120 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系： 1、主承销商及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员与发行人不存在任何直接或间接的股权关系； 2、主承销商及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员与发行人亦不存在其他利害关系。 第二节 风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策 和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率 敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率 形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给 投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券采取在交易所公开方式发行，仅限于在交易所市场流通，在证 监会认可的合格投资者范围内转让，在转让时存在一定的交易流动性风险，也无 法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易 所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。 （三）偿付风险 经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级 为AA。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环 境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可 能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券 持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）评级风险 经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级 为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状 况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映公司的信用状况。 本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券 存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级 别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 （六）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发 生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存 续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况 发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往 来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 二、与发行人有关的风险 （一）财务风险 1、负债结构风险 从发行人负债的期限结构来看，负债以短期负债为主。报告期内，公司的流 动负债分别为179,882.89万元、189,230.66万元、190,604.28万元和188,659.79万元， 占同期负债总额的比例为100.00%、99.99%、96.83%及85.81%，流动负债占比较 高可能影响公司短期债务的偿付能力，如遇信贷紧缩政策，可能会给公司造成一 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 定程度的资金周转风险。 2、应收账款回收风险 公司应收账款主要由应收医院及应收代理商两部分构成。报告期内，随着公 司收入规模的增加，应收账款净额逐年大幅增加，分别为126,133.49万元、 135,622.11万元、140,473.15万元和145,145.26万元。 从结构上看，发行人应收账款主要为应收医院货款。2014 年末及2015 年9 月末，应收医院货款分别为108,579.95万元和120,003.94万元，占应收账款账面 余额的比重分别为74.73%和82.68%。考虑到医院相比代理商稳定性高，虽应收 金额较大，但风险相对可控。从账龄分布和集中度来看，2015年9月末账龄在1 年以内的应收账款占比85.63%，账龄结构较短，前5名全部为北京、上海等地 的大中型医院，前5名占应收账款总额的比重为35.74%，集中度较高。综上， 公司应收款回收风险较小，但回款周期较长，一定程度上影响资产流动性。 3、存货跌价风险 报告期内，发行人的存货分别为71,365.32万元、103,559.59万元、124,185.42 万元和131,551.04万元，占流动资产的比例分别为26.53%、32.42%、38.19%和 42.07%。发行人存货主要由库存商品和原材料构成，采用永续盘存制及实际成本 对存货进行核算，以存货的可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。 发行人存货中的库存商品，主要是以合金材料为主的骨科植入物产品，产品 生命周期长，采购价格及售价均相对稳定，经测试未发生减值。未来，如果相关 情况发生变化，将会增加发行人存货的跌价风险，对发行人的盈利和资产规模造 成一定影响。 4、经营性现金流波动风险 发行人近年来经营活动净现金流有所波动。公司经营活动产生的现金流入主 要来自销售产品和提供服务收到的现金。公司经营活动产生的现金流出主要为购 买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工的现金等。 1-3-27 报告期内，公司经营性现金流入分别为248,224.76万元、396,654.81万元、 350,185.30万元及325,777.29万元；经营性现金流出分别为271,585.40万元， 374,519.48万元、295,137.07万元及266,780.53万元。 报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为-23,360.64万元、22,135.32万 元、55,048.23万元和58,996.76万元，经营性现金流有波动不稳定情况，在企业 获取资金的能力上，存在一定风险。 5、所有者权益不稳定的风险 报告期内，发行人所有者权益分别为141,210.14万元、191,070.50万元、 244,698.99万元和290,638.30万元，其中未分配利润分别为88,452.71万元、 121,939.25万、161,527.59万元和198,807.24万元，占所有者权益的比例分别为 62.64%、63.82%、66.01%和68.40%。发行人所有者权益中未分配利润比例较高， 虽目前暂无利润分配计划，但未来一旦实施利润分配，将可能导致所有者权益出 现较大波动，带来所有者权益不稳定的风险。 6、受限资产金额较大的风险 截至2015年9月末，发行人用于抵押及质押的资产合计98,164.00万元，货 币资金中不存在受限的保证金和冻结资金。上述受限占发行人2015年9月末净 资产的比例为34.46%，占比较高，存在一定受限资产金额较大的风险。 7、剩余授信额度较小的风险 截至2015年9月末，发行人及其子公司共获得主要合作银行等金融机构的 授信额度约193,200.00万元，已使用授信额度约158,269.00万元，剩余授信额度 约为34,931.00万元。发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定 的信贷业务关系，但剩余授信额度相对较小，可能影响发行人后续融资能力。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 中国医疗器械产业呈现“数量多、集中度低、产品低端且重合”等特点。从 数量看，截至2013年底，全国共有医疗器械生产企业15,698家。随着国内骨科 植入物产品行业竞争加剧，将会导致公司代理配送或自产的相关产品价格下降， 可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一定的影响。同时，虽然公司在人才 队伍、技术研发、销售网络、管理水平及品牌形象等各个方面都已具备较强的竞 争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来 将面临较大的竞争风险。 2、产品的研发风险 中国医疗器械已基本实现自主生产，高端产品主要依赖进口，国内主要以低 技术含量、低技术层次的中低档产品为主，生产企业数量多，市场集中度低。企 业须要不断创新，推动产品研发。骨科植入物产品的特点是新产品研发投入大、 认证注册周期长，公司需要准确预测市场需求和技术发展趋势，进而把握新产品 的研发方向，才能保证企业的市场竞争力和持续发展。如果公司无法准确地根据 市场发展趋势，及时开发具备市场竞争力的新产品，或者研发与生产不能满足市 场需求，以及目前公司掌握的技术及产品被国内外同行业更先进的技术或产品所 代替，则将对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。 3、公司代理配送业务存在的风险 发行人的主营业务中，超过半数的收入来源于德国林克公司、美国强生公司 等国际知名医药公司的骨科植入物产品在中国大陆地区的代理配送业务，报告期 内，公司代理配送业务收入分别为197,209.79万元、200,472.26万元、252,401.58 万元及211,392.25万元，分别占其当期营业收入的比重为76.83%、77.58%、81.19% 和80.36%。子公司威联德在与德国林克公司及美国强生公司等国际知名医药公 司的长期合作中，建立了密切的商业关系，是林克公司骨科关节植入物产品在中 国大陆地区的独家代理商。林克公司对子公司威联德的独家代理授权书每五年续 签一次。公司同时是美国强生公司骨科脊柱植入物产品在中国大陆地区的二级代 理商，美国强生公司通过其在中国境内的总代理商每年与公司签订代理授权书。 从骨科三大领域上看，目前，关节、脊柱领域外资品牌仍占据主导地位，创伤领 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 域内资品牌市场占有率较高。2012年，关节领域内资品牌市场份额占比30%； 脊柱领域内资品牌市场份额占比40%；创伤领域内资品牌市场占有率较高为70%。 发行人如果在未来的经营中，不能进一步与前述国际知名医药公司继续保持 良好的合作关系，可能会对公司的整体收入及盈利能力产生重大不利影响。 4、公司自产产品销售方式以经销为主的风险 公司自产的骨科植入物产品的终端客户群体，主要集中在二、三线城市，销 售方式主要以经销商方式为主，80%的自产产品通过经销商进行销售。以经销商 为主的销售方式，使得发行人可能会面临销售过度依赖某些大经销商、与终端客 户联系不紧密、获取客户的产品体验反馈较慢、对销售市场变化不敏感的风险。 公司的相关业务部门，在对经销商分类考核管理的同时，也协助经销商对终 端客户进行维护工作，以应对上述风险。 5、医疗器械行业竞争激烈的风险 随着国内骨科植入物行业竞争加剧，将会导致公司代理配送及自产的骨科植 入物产品价格下降，可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一定的影响。同 时，虽然公司在人才队伍、技术研发、配送销售网络、管理水平及品牌形象等各 个方面都在行业中已具备较强的竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继 续保持或提升原有优势，公司未来将面临较大的竞争风险。 6、发行人对外并购、参股相关企业导致的整合风险 在公司发展经营过程中，出于扩大生产经营、丰富公司的产品种类等原因， 先后并购了天津正天医疗器械有限公司、天津市金兴达实业有限公司、北京杰西 慧中科技有限公司等公司；出于加强研发实力，增加技术储备的考虑，公司于 2010年收购了以医用可吸收材料和产品的研发生产为主营业务的芬兰Inion 公 司；此外，为了加强渠道建设，完善经营网络，公司于2015年参与了中国医药 集团总公司对其全资企业中国科学器材公司进行的国企混合所有制改革，间接持 有中国科学器材有限公司40%的出资。 1-3-30 如果公司不能有效整合收购或参股公司，将被收购或参股公司在研发、生产 及销售的方面的优势，与集团现有业务板块进行协同整合，会对发行人经营情况 带来一定的风险。 7、突发事件引发的经营风险 发行人主要从事骨科植入物产品的研发、生产、销售和代理配送等相关业务， 骨科植入物产品属于医疗器械行业中的高值耗材范畴。生产设备故障、员工操作 不当、医药安全、医疗事故、环保等均有可能导致发行人运营故障或事故。虽然 发行人在生产过程中有完善的安全生产管理制度和完备的安全设施以保障整个 生产过程处于受控状态，但不排除不可控的突发事件发生的可能，从而影响公司 正常的生产经营活动。公司设定了明确的安全生产工作目标，制定了安全生产责 任制度，加强对生产、销售等各环节工作人员的管理。 当前市场形势下，医药安全事件频发，医药安全关注度不断提高，医药安全 标准体系不断完善。公司作为医疗器械生产销售企业，负有保证医药安全的社会 责任。尽管公司高度重视对生产运营故障或医药、安全事故的风险控制，制定了 严格的设备检测、检修、事故报警和应急处理机制，但并不排除将来发生运营故 障或事故的可能性。这会对发行人的经营以及声誉造成不利影响。 （三）管理风险 1、公司规模扩大带来的集团化管理风险 随着在骨科植入物领域的多年经营，公司已发展成为拥有16家子公司及参 股公司的产业集团，呈现出鲜明的集团化特征，公司的主营业务包括了骨科植入 物产品的代理配送、研发生产及骨科医疗服务的骨科“全产业链”业务，代理配送 及研发生产的骨科植入物产品涵盖了骨科人工关节置换产品、脊柱内固定产品及 骨科创伤产品等骨科植入物全系列产品。 目前集团化特征对公司整体运营管理和人才队伍建设都提出了新的更高要 求，如何协调统一、加强管控，实现多元化后产品研发、销售的协同效应，提高 整体运营和管理效能是今后公司发展面临的风险因素之一。 2、质量管理风险 医疗器械是关系到每个人生命健康的特殊商品，其质量问题受全社会广泛关 注。近年来，由于医疗器械质量问题产生的医疗纠纷越来越多，医疗器械的生产 商、销售商承担着产品质量带来的法律风险。发行人在生产过程中执行严格的质 量管理制度，并不断加大管理力度和技术改造投入。但是由于产品生产环节较多， 仍有可能存在一定的质量管理风险。 3、人力资源的风险 公司通过多年的人才培养和人才引进，在国内和国际上现已凝聚了一大批从 事医药学、临床医学、生物力学、金属材料、高分子材料、微生物学、病理学、 机械制造和综合管理等多学科的优秀专业技术人才。随着不断发展壮大，公司迫 切需求一批具有较高专业素质的技术研发、生产管理、质量控制、市场营销等方 面的技术人才。面对企业间和地区间人才竞争日趋激烈，如果本公司上述人才流 失，而不能及时补充，将会对公司的新产品开发和未来发展造成不利的影响。 4、实际控制人为自然人的风险 发行人法定代表人及实际控制人为赵毅武先生，同时赵毅武先生与发行人股 东、副董事长赵敏丽为姐弟关系。一旦上述个人在发行人经营发展战略或投资决 策上出现失误，将有可能给发行人带来巨大损失。 5、实际控制人及其一致行动人股权质押可能导致其实际控制人 变更的风险 截至募集说明书签署日，实际控制人赵毅武持有发行人的出资为14,460万 元，占发行人注册资本的比例为96.4%，公司实际控制人的一致行动人赵敏丽持 有发行人出资540万元，占发行注册资本的比例为3.6%。 2015年4月，公司作为有限合伙人的京信合伙与向其全资控股的纳通实创 签署了编号为(2015京信供销一号借款字第001号)《股东借款协议》，提供了 220,000万元股东借款，用于纳通实创参与国药集团下属子公司中国科学器材公 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 司的国企混合所有制改革，中国科学器材公司改制后成为有限责任公司，纳通实 创持有其40%的出资。 根据《股东借款协议》约定，借款期限为2015年4月23日至2020年4月 23日，该笔股东借款为无息借款。 为了确保上述债权债务的顺利履行，2015年4月，北京信托分别与公司股 东赵毅武、赵敏丽签订了《股权质押合同》，约定赵毅武和赵敏丽分别将持有的 发行人14,460万元出资和540万元出资出质给北京信托，纳通集团同时为该笔 借款提供了担保。 由于纳通集团与京信合伙的其他有限合伙人—北京信托签署了《合伙企业财 产份额收购协议》（以下简称“收购协议”）及补充的《还款协议》，在相关收购款 项支付完成后，借款人纳通实创将成为发行人的全资子公司，但如果发行人不能 顺利履行其与北京信托签署的相关收购协议，发行人及其实际控制人可能面临债 务清偿风险，公司股权结构可能发生变更，可能导致公司实际控制人发生变更， 对发行人生产经营造成不良影响。 （四）政策风险 1、行业监管政策风险 医疗器械属于高监管行业。2000年，国务院发布的《医疗器械监督管理条 例》结束了我国医疗器械长期无法可依的历史。我国医疗器械行业主要由食品药 品监督管理总局、卫生部、发展与改革委员会及保险监督管理委员会等部门监管。 随着医药卫生体制改革的不断推进，监督管理制度、招标采购方式、医保支付方 式等政策措施的不断改革，将对医疗器械和药品生产经营产生一定的影响。本公 司在报告期内存在食品药品监督管理局的处罚，如果不能始终满足国家监督管理 部门的有关规定，公司的生产经营许可将会被暂停或取消，公司的研发生产和经 营将受到重大影响。 2、税收优惠政策风险 在我国，医疗器械行业是国家大力支持的行业。目前，公司子公司北京纳通 1-3-33 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 医疗技术有限公司、北京威联德骨科技术有限公司天津正天医疗器械有限公司、 北京莱顿生物材料有限公司及纳通生物科技（北京）有限公司被认定为高新技术 企业，享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。若税收优惠政策发生变化或公 司高新技术企业认定到期或被取消，将造成公司成本上升，利润下降。 1-3-34 第三节 发行人及本次债券的资信情况 一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构 发行人聘请了联合信用评级对公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合 信用评级2016年2月22日出具的《北京纳通科技集团有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）信用评级分析报告》（联合[2016]088号），发行人主体信 用等级为AA。 二、 公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 联合信用评级评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定。该等级反 映了公司偿还债务的能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等 级是联合信用评级基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估 确定的。 伴随经济发展，人均可支配收入（城镇居民）从2001年的6,859.58元上升 至2014年28,844.00元，复合增长11.68%；随着居民保健意识的提高，个人卫 生支出稳步增长，从2001年的3,013.89元上升至2013年的10,803.57元，复合 增长11.23%；2001到2013年，卫生费用占GDP比重呈平稳上升态势。作为卫 生支出的子行业，人均收入增长带来的卫生支出大幅增加是推进医疗器械行业成 长的重要原因，随着《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（2011年）提出， 国家对医疗器械行业大力支持。随着国内居民个人健康消费逐步提升、公司新的 生产基地投入使用，以及公司自有产品产能继续释放，公司销售额和盈利规模有 望继续稳健提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 综合上述因素，基于对公司主体及本次债券偿还能力的整体评估，联合评级 认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告揭示的主要风险 1．由于国内品牌的骨科植入物研发和生产逐步成熟，正对进口同类产品产 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 生替代；同时由于成本上升和竞争程度提升，公司产品毛利率呈现下降态势，需 要关注公司所在行业的竞争情况。 2．公司进口产品线集中于少数国际品牌，若公司与现有国际厂商的合作关 系出现变化，可能对公司的收入和利润造成较大负面影响，需持续关注公司拓展 产品线的进展情况。 3．作为植入人体的医疗器械，公司产品质量控制要求极高，公司可能面临 因产品质量瑕疵导致的医疗纠纷，由此产生的经营风险需持续关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年北京纳通科技集团有限公司年度审计报 告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 北京纳通科技集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。北京纳通科技集团有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注北京纳通科技集团有限公司的相关状况，如发现北京纳 通科技集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估 其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如北京纳通科技集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失 效，直至北京纳通科技集团有限公司提供相关资料。 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在 交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公 开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送北京纳通科技集团有限公司、监管部门 等。 1-3-36 三、 公司资信情况 （一）公司获得主要贷款银行等机构的授信及使用情况 本公司在各大银行、融资租赁公司等金融机构的资信情况良好，与其一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月30日，发行人及其子公司共获得主要合作银行的授信额度 约193,200.00万元，公司间接融资渠道畅通。 （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 公司主营业务为骨科植入物产品的研发、生产、销售及医疗服务。公司近三 年与客户发生业务往来时，未发生违约行为，不存在重大的客户诉讼和产品纠纷 情况。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 2015年12月31日，发行人发行于2017年12月31日到期年利率5.00%的 公司债券，期限为2年，发行金额为4亿元，利息于每年12月31日支付。 2015年12月31日，发行人发行于2018年12月31日到期年利率5.43%的 公司债券，期限为3年，发行金额2亿元，利息于每年12月31日支付。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 本次发行后，发行人的累计公司债券余额不超过8亿元，占发行人2015年 9月30日经审计的合并净资产的比例为27.53%，未超过最近一期合并净资产的 40%。 （五）近三年偿债能力财务指标（合并口径） 指标 2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 2015年1-9月2014年度2013年度2012年度 流动比率（倍）1.661.711.691.50 速动比率（倍）0.961.051.141.10 资产负债率（%）43.07%44.58%49.76%56.02% 应收账款周转率（次）2.462.251.992.04 利息倍数8.4312.3910.1414.94 贷款偿还率（%）100%100%100%100% 利息偿付率（%）100%100%100%100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 利息保障倍数=（归属于母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用）/财务费用 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 1-3-38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、 发行后公司面临的偿债压力分析 根据债券的发行条款，潜在的偿债压力主要来自以下两个方面：公司在债券 发行完毕后未来几年内，每年付息日均面临支付债券利息的压力；债券期限届满 时，公司面临一次性偿付债券本金的压力。 二、 公司债券的偿债计划 （一）偿债计划 1、利息的支付 本期债券的起息日为即2016年3月1日，债券利息自起息日起每年支付一 次。本期债券的付息日为2017年至2019年每年的3月1日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项按照有关规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者 自行承担。 2、本金的偿付 本期债券的兑付日为2019年3月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券本金的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体 事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 （二）偿债资金来源分析 公司将根据本次公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资 金保障和来源主要为公司合并报表范围内实现的利润，经营活动产生的现金流及 银行借款等。 公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。公司2012年 度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的营业收入（合并报表）分别为 257,455.77万元、259,933.59万元、310,905.47万元和263,064.00万元；营业利 润（合并报表）分别为51,262.86万元、53,811.18万元、63,855.90万元和53,981.86 万元；归属于母公司的净利润（合并报表）分别为30,118.18万元、33,486.54万 元、39,588.34万元和37,279.65万元。 从近三年的盈利状况来看，发行人盈利状况稳定，稳步增长。公司目前收入 主要来源于骨科植入物产品的代理配送、生产销售及骨科医疗服务三大部分，随 着人民生活水平的提高以及国内老龄人口的快速增长，公司相关业务的未来增长 潜力较大，公司收入和盈利能力有望进一步提高。 公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。报告 期内公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-23,360.64万元、22,135.32万元、 55,048.23万元和58,996.76万元。 结合公司报告期内的经营情况看，随着公司业务的不断发展，公司的营业收 入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债 务本息提供保障。 （三）应急保障措施 公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。报告期内各期末，公司流动资产占 总资产比重分别为83.79%、83.98%、73.64%和61.25%。公司的流动资产中，应 收账款占比较高，截至2014年12月31日，公司流动资产余额为325,143.46万 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 元，其中应收账款余额140,473.15万元；截至2015年9月30日，公司流动资产 余额为312,659.52万元，其中应收账款余额145,145.26万元。公司的应收账款大 部分是对北京、上海、河北、陕西、安徽等地的三级甲等医院的应收账款，客户 违约率极低，变现能力较强。 三、公司债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措 施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障 措施。 （一）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构 公司财务制度严谨，管理规范，流动比率、应收账款周转率等指标良好。公 司将继续努力提升主营业务的盈利能力和市场竞争能力，巩固行业地位，提高公 司资产回报率；继续加强对应收账款的管理，以提高应收账款周转率，从而增强 公司获取现金的能力。 与此同时，公司将不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，降低融资成本， 改善债务结构，进一步优化财务状况。 （二）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （三）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了公司债券的《债券持有人 会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 1-3-41 （四）聘请公司债券受托管理人 本次债券引入了债券受托管理人制度，聘请招商证券为本次债券的债券受托 管理人，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债 券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债 券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 （五）设立专项偿债账户 发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿 债账户，并通过该账户还本付息。 1、资金来源 专项偿债账户的资金来源为发行人自筹资金。 2、账户的管理和监督 发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。 3、偿债资金的划入方式及运作计划 在本金支付日前3个月，发行人陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金 支付日前5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。 偿债资金具体划入计划如下： 距到期日剩余时间 3个月 2个月 1个月 15天 5天 专项偿债账户内的资金占 本期债券总额的最低比例 5% 10% 40% 80% 100% 发行人制定了《北京纳通科技集团有限公司募集资金管理办法》，对募集资 金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。发行人在广发银行北 京分行营业部开立了募集资金监管账户，并拟于募集资金到位后，与债券受托管 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 理人、监管银行签订《北京纳通科技集团有限公司与广发银行股份有限公司北京 分行与招商证券股份有限公司之公开发行公司债券募集资金三方监管协议》，规 范募集资金使用。发行人承诺，本次募集资金将严格按照本募集说明书约定的用 途。 （六）设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他相 关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如 期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内， 发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人 员来自发行人财务部等相关部门，保证本息的偿付。 （七）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等工作 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金使用符合股东大会的决议及本募集说明书 披露的用途。 （八）发行人承诺 根据公司2015年第六次股东会的决议，公司股东会授权董事会在出现预计 不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采 取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 1-3-43 四、 违约责任及解决措施 （一）构成违约的情形 1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种 违约持续超过30天仍未解除； 2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种 违约持续超过30天仍未解除； 3、甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外）， 且经乙方书面通知，或经持有本期未偿还债券总额百分之二十五以上的债券持有 人书面通知，该种违约持续30天； 4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5、在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本期债 券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。 （三）违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的， 或因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何 北京纳通科技集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（未完）  |