[公告]东诚药业:2015年度募集资金审核报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 烟台东诚药业集团股份有限公司 2015 年度 募集资金审核报告 审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-88395676 传真电话：010-88395200 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 第 2 页共 4 页 报 告 书 R E P O R T 目 录 一、审计报告 二、报告附件 1、 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况 的审核报告 2、 事务所营业执照复印件 3、 事务所执业证书复印件 4、 事务所证券业务许可证复印件 5、 签字注册会计师证书复印件 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 第 3 页共 4 页 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的审核报告 中天运[2016]普字第 90111 号 烟台东诚药业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东 诚药业”）董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（以 下简称《募集资金报告》） 一、管理层的责任 东诚药业管理层的责任是根据深圳证券交易所《中小板企业上市公司规范运作 指引》及上市公司信息披露公告格式第 21 号《上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》规定编制《募集资金报告》，提供真实、合法、完整的实物 证据，原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证《募 集资金报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任。 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《募集资金报告》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则、《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求执行了审核工作。上述准则及规定要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《募集资金报告》是否不存在 重大错报获取合理保证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关《募集资金报告》的审核证据。选择 的审核程序取决于注册会计师的判断，在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施 了包括检查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料作出职业判断。 我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。 三、审核意见 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 第 4 页共 4 页 我们认为，东诚药业《募集资金报告》已经按照深圳证券交易所《中小板企业 上市公司规范运作指引》及《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了东诚药业 2015 年度募集资金实际存 储与使用情况。 本审核报告并不构成我们对东诚药业募集资金的投资项目前景及其效益实现 的任何保证。本审核报告仅供东诚药业年度报告披露之目的使用。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 二○一六年二月二十六日 中国注册会计师： 1 烟台东诚药业集团股份有限公司关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第 21 号---上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》的规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）将 2015 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开 发行股票的批复》“证监许可[2012]355 号”核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为每股 26.00 元。截至 2012 年 5 月 18 日 止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 70,200 万元，扣除各项发行 费用人民币 62,637,106.73 元，实际募集资金净额人民币 639,362,893.27 元。 山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001 号《验资 报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。 2、2015 年度募集资金使用金额及当前余额 公司实际募集资金净额人民币 639,362,893.27 元,扣除募集资金承诺投资 项目使用 76,479,386.50 元，超募资金投资项目使用 312,411,313.01 元，用于 偿还银行贷款 1,000 万元，用于永久性补充流动资金 6,000 万元，加上募集资金 利息收入 36,707,175.22 元，扣除超募账户管理费 2,799.16 元，截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 217,176,569.82 元。 2015 年度首发募集资金使用情况及当前余额情况如下： 项 目 金额（元） 募集资金总额 702,000,000.00 减：发行费用 62,637,106.73 2 实际募集资金净额 639,362,893.27 减：1、募集资金承诺投资项目 76,479,386.50 2、超募资金投资项目 312,411,313.01 3、超募资金偿还贷款 10,000,000.00 4、超募资金永久性补充流动资金 60,000,000.00 加：累计募集资金利息 36,707,175.22 减：超募账户管理费 2,799.16 尚未使用的募集资金余额 217,176,569.82 （二）发行股份购买资产并募集配套资金情况 1、实际募集配套资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由 守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077 号） 核准，公司非公开发行不超过 4,030,226 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金，发行价格为每股 19.85 元。本次发行募集配套资金共计人民币 79,999,986.10 元，扣除相关的发行费用人民币 15,538,089.62 元，募集配套资 金净额人民币 64,461,896.48 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 10 月 9 日对发行人发行股份购买资产并募集配套资金的资金到位情况进 行了审验，并出具了中天运[2015]验字第 90047 号《验资报告》。公司已将全部 募集配套资金存放于募集资金专项账户。 2、2015 年度募集资金使用金额及当前余额 公司实际募集资金净额人民币 64,461,896.48 元,扣除募集资金承诺投资项 目使用 2,751,792.39 元，用于补充流动资金 2000 万元，加上募集资金利息收入 51,567.71 元，加上已扣减但尚未支付发行费 1,050,000.01 元，截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 42,811,671.81 元。 2015 年度募集配套资金使用情况及当前余额情况如下： 项 目 金额（元） 募集资金总额 79,999,986.10 减：发行费用 15,538,089.62 实际募集资金净额 64,461,896.48 3 减：1、募集资金承诺投资项目 2,751,792.39 2、 补充流动资金 20,000,000.00 加：累计募集资金利息 51,567.71 加：已扣减但尚未支付发行费金额 1,050,000.01 尚未使用的募集资金余额 42,811,671.81 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司制定了《募集 资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。 （一）首次公开发行股票募集资金存放情况 1、首发募集资金专户存放情况 截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 账户管 理费 合计 招商银行股份有 限公司烟台开发 区支行 5359020125 10602 0.00 2,288,408.01 240.00 2,288,168.01 中国银行股份有 限公司烟台开发 区支行 2143150705 05 0.00 463,007.04 2,378.44 460,628.60 兴业银行股份有 限公司烟台分行 3780101001 00189437 0.00 743,182.42 157.12 743,025.30 中国光大银行烟 台分行 3808018800 0091269 44,775,300.00 6,548,117.08 21.60 51,323,395.48 招商银行股份有 限公司烟台大海 阳路支行 5359020125 10508 126,077,713.50 18,657,006.94 0.00 144,734,720.44 招商银行股份有 限公司烟台大海 阳路支行 5359020125 10707 0.00 2,406,756.85 2.00 2,406,754.85 4 中国银行股份有 限公司烟台开发 区支行 2273156687 14 9,619,180.26 5,600,696.88 0.00 15,219,877.14 合计 180,472,193.76 36,707,175.22 2,799.16 217,176,569.82 2、三方监管协议情况 2012 年 6 月 18 日，公司、民生证券股份有限公司分别与招商银行股份有限 公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、兴业银行股份有 限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012 年 7 月 24 日，针对公司“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的实施， 公司与民生证券股份有限公司、公司子公司烟台北方制药有限公司及中国银行股 份有限公司烟台开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》。 以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金存放情况 截止 2015 年 12 月 31 日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况 如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 账户管 理费 合计 恒丰银行烟台开 发区支行 8535330101 21300560 7,760,104.10 12,585.57 0.00 7,772,689.67 招行开发区支行 5359020125 10403 35,000,000.00 38,982.14 0.00 35,038,982.14 合计 42,760,104.10 51,567.71 0.00 42,811,671.81 2、三方监管协议情况 截止 2015 年 10 月 22 日，公司、民生证券股份有限公司分别与招商银行股 份有限公司烟台开发区支行、恒丰银行烟台经济技术开发区支行签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 5 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 三、2015 年度募集资金的实际使用情况 (一)首次公开发行股票募集资金 1、募集资金投资项目资金使用情况 单位：人民币万元 募集资金 投资项目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 本报告期投入金 额 截至期末累计投 入金额 截至期末投 资进度（%） 备 注 研发中心 与质检项 目 4,343.21 6,363.66 0.00 6,363.66 100% ※1 处理32吨 粗品肝素 钠项目 13,892.05 13,892.05 1056.24 1284.28 9.24% 年产50吨 硫酸软骨 素项目 4,477.53 4,477.53 0 0 0% ※2 承诺投资 项目小计 22,712.79 24,733.24 1056.24 7647.94 ※1、2012年8月15日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，公司拟将募投项目“研发中心及 质检项目”建筑面积由6,400 平方米调整至11,816 平方米，并使用超募资金 2,020.45 万元补充该项目因物价上涨、新增合成药物研究室及增加研发项目预 留面积的建设而形成的资金缺口。 ※2、2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9 日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司 “年产50 吨硫酸软骨素项目”。 2、超募资金使用情况 公司实际募集资金净额人民币为63,936.29万元，根据公司《招股说明书》 披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、 “年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79 6 万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。 2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额 募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金， 使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于 “烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5 日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台 东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。 2012年6月20日，公司使用超募资金1000万元归还了银行贷款，使用超募资 金6000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元增 资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限 公司生物医药工业园项目”一期的建设。 2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额 募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。 2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使 用16,700 万元（其中：超募资金14,203.05 万元、自筹资金2,496.95 万元）用 于收购烟台大洋制药有限公司80%的股权。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金 1、募集资金投资项目资金使用情况 单位：人民币万元 募集资金 投资项目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 本报告期投入金 额 截至期末累计投 入金额 截至期末投 资进度（%） 备 注 营销网络 整合项目 3500.00 3500.00 0.00 0.00 0.00% 支付本次 交易相关 的中介机 构费用和 其他税费 2500.00 2500.00 1723.99 1723.99 68.96% 补充上市 公司流动 资金 2000.00 2000.00 2000.00 2000.00 100% 项目小计 8000.00 8000.00 3723.99 3723.99 7 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会 议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9日公 司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司 “年产50吨硫 酸软骨素项目”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2015 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指 引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募 集资金的存放与使用情况。 烟台东诚药业集团股份有限公司董事会 2016 年 2 月 26 日 8 附件 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 70,200.00 本 年 度 投 入 募 集资金总额 2224.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已 累 计 投 入 募 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 4,477.53 52153.06 累计变更用途的募集资金总额比例 6.38% 承诺投资项目和超募资金投 向 是 否 已 变 更 项 目（含部 分变更） 募 集 资 金 承 诺 投 资 总额 调 整 后 投 资总额（1） 本 报 告 期 投入金额 截 至 期 末 累 计 投 入 金额(2) 截 至 期 末 投 资 进度（%）(3)＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预定 可 使 用状态日期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 研发中心与质检项目 否 4,343.21 6,363.66 0.00 6,363.66 100% 2013 年 09 月 30 日 - - 否 处理 32 吨粗品肝素钠项目 否 13,892.05 13,892.05 1056.24 1284.28 9.24% 2016 年 09 月 30 日 - - 否 年产 50 吨硫酸软骨素项目 是 4,477.53 4,477.53 0.00 0.00 0% -- - - 是 承诺投资项目小计 -- 22,712.79 24,733.24 1056.24 7647.94 -- -- -- -- 超募资金投向 "烟台东诚生化股份有限公司 生物医药工业园"一期 否 18,000 18,000 1167.83 17038.09 94.66% 2014 年 01 月 31 日 -1,411.81 - 否 归还银行贷款 - 1,000 1,000 0.00 1,000 100% - - - - 补充流动资金 - 6,000 6,000 0.00 6,000 100% - - - - 9 收购烟台大洋制药有限公司 股权 14,203.05 14,203.05 0.00 14,203.05 100% 1,928.15 否 超募资金投向小计 39,203.05 39,203.05 1167.83 38241.14 - - - - 合计 61,915.84 63,936.29 2224.07 45889.08 - - - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 2015 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”的建设完工时间延长至 2016 年 9 月 30 日。具体原因如下：近年来受全球经济复苏缓慢以及肝素行业竞争激 烈的影响, 为保证股东的利益最大化，为降低募集资金的投资风险, 避免形成资金浪费，提升募集资金的使用效率,避免不必要的 固定资产增加带来的折旧费用上升,影响公司整体收益,并结合公司的市场开拓情况,公司采取谨慎原则, 将“年处理 32 吨粗品肝 素钠项目”延期至 2016 年 9 月 30 日,以保证股东的利益最大化。 大洋制药 2013 年、2014 年、2015 年三年经审计的净利润分别为 23,658,639.34 元、22,461,904.21 元、24,101,899.62 元， 三年累计实现的净利润之和为 70,222,443.17 元，大洋制药股权转让方未完成对公司的业绩承诺，差额 2,777,556.83 元。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 2014 年 8 月 18 日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终 止的议案》，并于 2014 年 9 月 9 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司 “年产 50 吨硫酸软骨素项 目”。 具体原因如下：药品级及高规格食品级硫酸软骨素近几年市场需求快速增长，为解决短期产能瓶颈，公司对现有软骨素车 间进行了一定改造，一定幅度增加了药品级软骨素的产能，目前公司硫酸软骨素产品的产能已经完全能够满足公司客户订单的需 要，如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费 用等会对公司的经营产生很大的影响。为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更 大的价值，公司拟终止“年产 50 吨硫酸软骨素项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。该项目终止后，不会对公司的生产经 营造成较大影响。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355 号文核准，2012 年 5 月公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股， 发行价格为每股 26.00 元，募集资金总额为 70,200.00 万元, 募集资金净额为 63,936.29 万元。山东天恒信有限责任会计师事务 所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001 号《验资 报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”、“年产 50 吨硫 酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金 22,712.79 万元，因此公司本次发行超募资金 41223.5 万元。 2012 年 6 月 18 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金 1,000 万元归还银行贷款、使用超募 资金 6,000 万元永久性补充流动资金，使用超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚 10 生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012 年 7 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述使用 超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。 2012 年 6 月 20 日，公司使用超募资金 1000 万元归还了银行贷款，使用超募资金 6000 万元补充了公司的流动资金。2012 年 7 月 10 日，公司将超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物 医药工业园项目”一期的建设。 2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金 2,020.45 万元补充公司募投项目“研 发中心与质检项目”的资金缺口。 2013 年 5 月 22 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用 16,700 万元（其中：超募资金 14,203.05 万 元、自筹资金 2,496.95 万元）用于收购烟台大洋制药有限公司 80%的股权。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式 调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于公司募集资金专项账户 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 不适用 11 附件 2：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 8,000.00 本 年 度 投 入 募 集资金总额 3723.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已 累 计 投 入 募 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 0.00 3723,99 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是 否 已 变 更 项 目（含部 分变更） 募 集 资 金 承 诺 投 资 总额 调 整 后 投 资总额（1） 本 报 告 期 投入金额 截 至 期 末 累 计 投 入 金额(2) 截 至 期 末 投 资 进度（%）(3)＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预定 可 使 用状态日期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 营销网络整合项目 否 3500.00 3500.00 0.00 0.00 0% -- - - 否 支付本次交易相关的中介机 构费用和其他税费 否 2500.00 2500.00 1723.99 1723.99 68.96% -- - - 否 补充上市公司流动资金 否 2000.00 2000.00 2000.00 2000.00 100% -- - - 是 承诺投资项目小计 -- 8000.00 8000.00 3723.99 3723.99 -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的 不适用 12 情况说明 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式 调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于公司募集资金专项账户 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 不适用 中财网
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