[公告]东诚药业:民生证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股 份有限公司（以下简称“东诚药业”或 “公司”） 首次公开发行股票持续督导 的保荐机构以及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大 资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法 (2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对东 诚药业2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，包括首发上 市募集配套资金及重大资产重组募集配套资金，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、首发上市募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，东诚药业2012年 向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募 集资金总额为70,200.00万元, 扣除各项发行费用人民币62,637,106.73元，实 际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已 于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了天恒信验字[2012]12001号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募 集资金专项账户。 2、重大资产重组配套募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由 守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2077号)核准， 公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,030,226股股票募集配 套资金。公司本次实际配套发行股份数量为4,030,226股，确定本次发行价格为 19.85元/股。募集资金总额为79,999,986.10元，扣除与发行有关的费用人民币 15,538,089.62元，实际募集资金净额人民币64,461,896.48元。中天运会计师 事务所（特殊普通合伙）于2015年10月9日对公司重大资产重组募集配套资金 到位情况进行了审验，并出具了中天运[2015]验字第90047号《验资报告》。公司 已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。 根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》披露的信息，本次配套募集配套资金部分用于支付与本次交易 相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金， 以提高本次交易的整合绩效。 二、募集资金已使用金额及期末余额 1、公司首发上市实际募集资金净额人民币639,362,893.27元,扣除募集资金 承诺投资项目使用76,479,386.50元，超募资金投资项目使用312,411,313.01 元，用于偿还银行贷款1,000万元，用于永久性补充流动资金6,000万元，加上 募集资金利息收入36,707,175.22元，扣除超募账户管理费2,799.16元，截至 2015年12月31日募集资金专户余额为217,176,569.82元。 公司首发上市募集资金已使用情况及当前余额情况如下： 项 目 金额（元） 募集资金总额 702,000,000.00 减：发行费用 62,637,106.73 实际募集资金净额 639,362,893.27 减：1、募集资金承诺投资项目 76,479,386.50 2、超募资金投资项目 312,411,313.01 3、超募资金偿还贷款 10,000,000.00 4、超募资金永久性补充流动资金 60,000,000.00 加：累计募集资金利息 36,707,175.22 减：超募账户管理费 2,799.16 尚未使用的募集资金余额 217,176,569.82 2、公司重大资产重组配套募集资金实际募集资金净额人民币64,461,896.48 元,扣除募集资金承诺投资项目使用2,751,792.39元，用于补充流动资金2,000 万元，加上募集资金利息收入51,567.71 元，加上已扣减但尚未支付发行费 1,050,000.01 元，截至2015年12月31日募集资金专户余额为42,811,671.81 元。 2015年度重大资产重组配套募集配套资金使用情况及当前余额情况如下： 项 目 金额（元） 募集资金总额 79,999,986.10 减：发行费用 15,538,089.62 实际募集资金净额 64,461,896.48 减：1、募集资金承诺投资项目 2,751,792.39 2、 补充流动资金 20,000,000.00 加：累计募集资金利息 51,567.71 加：已扣减但尚未支付发行费金额 1,050,000.01 尚未使用的募集资金余额 42,811,671.81 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专 户存储管理。 2012年6月18日，公司、民生证券与招商银行股份有限公司烟台开发区支 行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、 中国光大银行烟台分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行签订了《募集 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年7月24日，针对公司“烟 台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的实施，公司与民生证券、公司 子公司烟台北方制药有限公司及中国银行股份有限公司烟台开发区支行签署了 《募集资金四方监管协议》。 2015年10月22日，公司、民生证券与招商银行股份有限公司烟台开发区支 行、恒丰银行烟台经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务 以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 1、首发募集资金专户存放情况 截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 余 额 募集资金 利息收入 账户管 理费 合 计 招商银行股份有限公 司烟台开发区支行 535902012510602 2,288,408.01 240.00 2,288,168.01 中国银行股份有限公 司烟台开发区支行 214315070505 463,007.04 2,378.44 460,628.60 兴业银行股份有限公 司烟台分行 378010100100189437 743,182.42 157.12 743,025.30 中国光大银行烟台分 行 38080188000091269 44,775,300.00 6,548,117.08 21.60 51,323,395.48 招商银行股份有限公 司烟台大海阳路支行 535902012510508 126,077,713.50 18,657,006.94 144,734,720.44 招商银行股份有限公 司烟台大海阳路支行 535902012510707 2,406,756.85 2.00 2,406,754.85 中国银行股份有限公 司烟台开发区支行 227315668714 9,619,180.26 5,600,696.88 15,219,877.14 合 计 - 180,472,193.76 36,707,175.22 2,799.16 217,176,569.82 （2）重大资产重组募集配套资金存放情况 截止2015年12月31日，重大资产重组募集配套资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 余 额 募集资金 利息收入 账户管 理费 合 计 恒丰银行烟台开发区 支行 853533010121300560 7,760,104.10 12,585.57 7,772,689.67 招行开发区支行 535902012510403 35,000,000.00 38,982.14 35,038,982.14 合 计 - 42,760,104.10 51,567.71 42,811,671.81 四、募集资金的实际使用情况 附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 70,200.00 本年度投入募 集资金总额 2,224.16 报告期内变更用途的募集资金总额 4,477.53 已累计投入募 集资金总额 52,153.06 累计变更用途的募集资金总额 4,477.53 累计变更用途的募集资金总额比例 6.38% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 研发中心与质检项目 否 4,343.21 6,363.66 6,363.66 100% 2013年09月30日 - - 否 处理32吨粗品肝素钠项目 否 13,892.05 13,892.05 1,056.24 1,284.28 9.24% 2016年09月30日 - - 否 年产50吨硫酸软骨素项目 是 4,477.53 4,477.53 - - - - - - 是 承诺投资项目小计 -- 22,712.79 24,733.24 1,056.24 7,647.94 - - - - 超募资金投向 "烟台东诚生化股份有限公司 生物医药工业园"一期 否 18,000 18,000 1,167.83 17,038.09 94.66% 2015年01月31日 -1,411.81 否 归还银行贷款 - 1,000 1,000 1,000 100% - - - - 补充流动资金 - 6,000 6,000 6,000 100% - - - - 收购烟台大洋制药有限公司 股权 14,203.05 14,203.05 14,203.05 100% - 1,928.15 否 - 超募资金投向小计 39,203.05 39,203.05 1,167.83 38,241.14 - - - - - 合 计 61,915.84 63,936.29 2,224.07 45,889.08 - - - - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1、公司于2015年7月20日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同 意公司“年处理32吨粗品肝素钠项目”的建设完工时间延长至2016年9月30日。具体原因如下：“近年来受全球经济复苏缓慢 以及肝素行业竞争激烈的影响，为保证股东的利益最大化，为降低募集资金的投资风险，避免形成资金浪费，提升募集资金的使 用效率，避免不必要的固定资产增加带来的折旧费用上升，影响公司整体收益,并结合公司的市场开拓情况，公司采取谨慎原则， 将“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”延期至 2016 年 9 月 30 日,以保证股东的利益最大化。” 2、烟台东诚大洋制药有限公司2013年、2014年、2015年三年经审计的净利润分别为2,365.86万元、2,246.19万元、2,410.19 万元，三年累计实现的净利润之和为7,022.24万元，烟台东诚大洋制药有限公司股权转让方未完成对公司的业绩承诺，差额277.76 万元。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 2015年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终 止的议案》，并于2015年9月9日公司2015年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司 “年产50吨硫酸软骨素项 目”。 具体原因如下：药品级及高规格食品级硫酸软骨素近几年市场需求快速增长，为解决短期产能瓶颈，公司对现有软骨素车 间进行了一定改造，一定幅度增加了药品级软骨素的产能，目前公司硫酸软骨素产品的产能已经完全能够满足公司客户订单的需 要，如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费 用等会对公司的经营产生很大的影响。 为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更 大的价值，公司拟终止“年产50吨硫酸软骨素项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。该项目终止后，不会对公司的生产经 营造成较大影响。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，2012年5月公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股， 发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元, 募集资金净额为63,936.29万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已 于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。 根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨 素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。 2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资 金6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化 股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募 资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。 2012年6月20日，公司使用超募资金1000万元归还了银行贷款，使用超募资金6000万元补充了公司的流动资金。2012年 7月10日，公司将超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物 医药工业园项目”一期的建设。 2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研 发中心与质检项目”的资金缺口。 2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用16,700 万元（其中：超募资金14,203.05 万 元、自筹资金2,496.95 万元）用于收购烟台大洋制药有限公司80%的股权。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式 调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于公司募集资金专项账户 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 不适用 *烟台北方制药有限公司及烟台大洋制药有限公司分别更名为烟台东诚北方制药有限公司、烟台东诚大洋制药有限公司。 附件2：重大资产重组募集配套资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 8,000.00 本年度投入募集资金总额 3,723.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,723,99 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资总额（1） 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 营销网络整合项目 否 3,500.00 3,500.00 -- - - 否 支付本次交易相关的中介机 构费用和其他税费 否 2,500.00 2,500.00 1,723.99 1,723.99 68.96% -- - - 否 补充上市公司流动资金 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100% -- - - 否 承诺投资项目小计 -- 8,000.00 8,000.00 3,723.99 3,723.99 -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式 调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 不适用 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于公司募集资金专项账户 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 不适用 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 六、主要核查工作 民生证券认真审阅了东诚药业《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度募集 资金使用情况专项审核报告，通过检查募集资金专户对账单，查阅募集资金使用 的原始凭证，现场察看募集资金项目建设情况，访谈公司高管人员等方式，对东 诚药业2015年募集资金使用情况进行了核查。 七、核查意见 经核查，民生证券认为：东诚药业2015年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集 资金管理法规的规定，公司2015年度严格执行了募集资金专户存储制度，不存在 变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金 使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限 公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 孙 振 阙雯磊 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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