[公告]汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司 关于汤臣倍健股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）2014年非公开发行的保荐 机构，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下： 一、公司募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 1、首次公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1695号”文核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行 价为人民币110.00元，募集资金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费 用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,425,258,000.00元。上 述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有 限公司（现已更名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并 出具了“广会所验字【2010】第08000920256号”验资报告。 2、2014年非公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426号”文核准，公司向特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格每股26.65元，募 集资金总额为1,865,500,000.00 元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金 净额为1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年2月12日全部到位，业 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字 [2015]G14000160153 号《验资报告》。 （二）2015年度募集资金使用及结余情况 1、首次公开发行募集资金 截至2015年12月31日，公司首次募集资金累计直接投入项目运用的募集 资金954,845,601.08元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金56,610,382.17元；以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为 70,000,000.00元和23,246,073.52元；补充流动资金405,588,751.21元。公司累计 已使用募集资金1,453,680,425.81元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户 中的期末资金余额相符。 2、2014年非公开发行募集资金 公司非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金431,034,573.59 元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金127,709,330.73元；购买理财产品使用募集资金930,000,000.00元；尚未使用的募集资金 余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情 况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资 金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进 行了详细严格的规定。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，募集资金存储情况如下： 1、首次公开发行募集资金 开户银行 账号 存款余额 中国建设银行广东省分行 44001863201053018187 54,288,176.16 中国工商银行广州花城支行 3602028529201732404 6,748,405.99 合计 61,036,582.15 2、2014年非公开发行募集资金 开户银行 账号 存款余额 中国工商银行广州花城支行 3602028529201848157 334,212,878.13 招商银行广州花城支行 120907043310333 56,863.36 上海浦发银行广州分行 82010154700009904 22,856,030.49 中国建设银行广东省分行 44001863201053055043 19,329,933.65 平安银行广州金穗路支行 11014741017999 258,765.12 招商银行广州花城支行 1209 0893 3910 999 29,618,742.32 中国建设银行广东省分行 44001863201059666002 55,529,564.84 平安银行广州金穗路支行 11014716491880 31,374,527.59 合计 493,237,305.50 以上账户均已在募集资金到位一个月内签署了募集资金三方监管协议或者 募集资金四方监管协议。 三、2015年度募集资金的实际使用情况 详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募 集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 根据“广会专字[2016]G15044090043号”《关于汤臣倍健股份有限公司募集 资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）认为：“公司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项 说明》已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项说明关于贵公司2015年度募 集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符”。 七、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汤臣倍健募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅 公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其 募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：汤臣倍健严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行募集资金监管协议。截至2015年12月31日，汤臣倍健募集资金具体使用情 况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 秦成栋 曾劲松 中信证券股份有限公司 2016年2月26日 附表1： 首次公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 142,525.80 本年度投入募集资金总额 1,392.87 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 145,368.05 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否可 达到预 计效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 生产车间新建项目 否 13,902.00 13,902.00 - 14,085.93 - 101.32% 2012年 59,447.51 是 否 增加3号 厂房原规 划产能 否 15,986.00 15,986.00 1,089.40 15,898.89 87.11 99.46% 2012年 新建软胶囊3号车间 否 2015年 - 否 实验室/研发中心扩 建 否 2012年 - - 否 配套设施及工程 否 2012年 - - 否 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否可 达到预 计效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 营销网络优化技术 改造项目 否 12,300.00 12,300.00 - 12,660.14 - 102.93% 2013年 - - 否 连锁营养中心项目 否 15,565.91 15,565.91 303.47 11,130.86 4,435.05 71.51% - -21.11 否 否 信息系统技术改造 项目 否 1,866.00 1,866.00 - 1,925.69 - 103.20% 2013年 - - 否 品牌建设项目 否 26,235.00 38,371.00 8,175.51 39,783.06 - 103.68% 2014年 - - 否 收购股权 否 2,340.00 2,340.00 - 2,324.61 15.39 99.34% - - - 否 偿还银行贷款 - 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 - 100% - - - - 永久补充流动资金 - 22,000.00 40,558.87 18,558.87 40,558.87 - 100% - - - - 合计 - 117,194.91 147,889.78 1,392.87 145,368.05 4,537.55 - - 59,426.40 - - 未达到预计效益的情况和原因（分具体项目） 连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装 修、人员、检测仪器的配置要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会 议审议通过，将募集资金3,235.82万元置换截至2010年12月31日预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营 销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。 上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具 “广会所专字[2011]第11000060010号”鉴证报告。 2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会 议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已 投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。上 述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广 会所专字[2011]第11000060076号”鉴证报告。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其 他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，超募资金中的7,000 万元用于偿还深圳发展银行广州财富广场支行的银行贷款。公司独立董事及保 荐机构已对议案发表同意意见。 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于以其他 与主营业务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，超募 资金中的2.6235亿元用于公司品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表同意意见。 2011年10月 20日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权 议案》。同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印 制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保 荐机构已对议案发表同意意见。 2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分 其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议 案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于扩大珠海 生产基地产能。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分 其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设 连锁营养中心项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 15,565.91万元增资公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司用于开设连 锁营养中心项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分其他与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，从超 募资金中追加12,136万元用于品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意使用22,000.00万元超募资金永 久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2014年2月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，公司拟使用其他与主营业务相关 的营运资金13,194.89万元及其利息约5,344.92万元（最终金额以资金转出当 日银行结息余额为准），共约18,539.81万元永久性补充营运资金。公司独立董 事及保荐机构已对议案发表同意意见。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合 理安排募集资金使用进度。 募集资金其他使用情况 无 2014年非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 183,012.19 本年度投入募集资金总额 43,103.46 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 43,103.46 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否可 达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 珠海生产 基地四期 建设 否 98,001.00 98,001.00 15,861.59 15,861.59 82,139.41 16.19% 2017年 6月 - 不适用 否 技术运营 中心项目 否 24,239.00 24,239.00 2,370.96 2,370.96 21,868.04 9.78% 2016年 - 不适用 否 信息化规 划与建设 否 7,800.00 7,800.00 2,539.40 2,539.40 5,260.60 32.56% 2016年 - 不适用 否 终端精细 化管理及 品牌建设 否 44,960.00 44,960.00 17,054.72 17,054.72 27,905.28 37.93% 2016年 - 不适用 否 广东佰嘉 单品运作 项目 否 8,012.19 8,182.05 5,276.79 5,276.79 2,905.26 64.49% 2016年 - 不适用 否 合计 - 183,012.19 183,182.05 43,103.46 43,103.46 140,708.59 - - - - 未达到预计效益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过，将募投项目“广东佰嘉单品运 作项目” 实施方式变更为合资经营。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，将 募集资金12,877.54万元置换截至2015年2月28日止预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5,821.19万元，技术运营中心项目106.61万元， 信息化规划与建设项目1,637.33万元，终端精细化管理及品牌建设项目5,312.42万元。上 述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会 专字[2015]G15000480069号”鉴证报告。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金：其中93,000.00万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募 集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 使用闲置募集资金购买理财产品的事宜已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会 第三次会议以及2014年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并进行 了信息披露，履行了必要的法律程序。 根据股东大会决议，使用闲置募集资金购买理财产品的限额为100,000万元，在该额度内， 资金可以循环使用。公司实际使用闲置募集资金购买理财产品未超过该等额度，且投资产 品均符合《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》对现金管理 产品的定义。公司已按要求披露了进展公告，披露购买理财产品的基本情况、金额及期限。 募集资金其他使用情况 无 中财网
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