[公告]雅克科技:发行股份及支付现金购买资产预案（更新后）
股票简称：雅克科技 证券代码：002409 上市地点：深圳证券交易所 7B48 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案 （更正稿） 发行股份购买 资产交易对方 住所 通讯地址 李文 浙江省湖州市吴兴区飞英街道余家漾月漾苑*幢*室 湖州市旄儿港 路2288号 华飞投资 浙江省湖州市旄儿港路2288号1幢202室 湖州市旄儿港 路2288号 郑杰英 浙江省湖州市吴兴区飞英街道友谊新村*幢*室 湖州市旄儿港 路2288号 敖洲 浙江省湖州市吴兴区龙泉街道市陌新村*幢*室 湖州市旄儿港 路2288号 徐子英 浙江省湖州市吴兴区爱山街道下塘小区*幢*室 湖州市旄儿港 路2288号 独立财务顾问 二〇一六年二月 交易各方声明 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完 整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评 估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及 支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股 份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或 核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案及中国证 监会核准本次交易方案。 （二）交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰英 和华飞投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰 英和华飞投资均承诺不转让在雅克科技直接或间接拥有权益的股份。 （三）东兴证券声明 本次交易的独立财务顾问东兴证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。 东兴证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。 目 录 交易各方声明 ............................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 第一节 本次交易的背景与目的 ............................................................................... 29 一、本次交易的背景.................................................................................................. 29 二、本次交易的目的.................................................................................................. 31 第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 34 一、本次交易的具体方案.......................................................................................... 34 三、本次交易不构成重大资产重组.......................................................................... 40 四、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 41 五、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 41 六、交易完成后上市公司仍满足上市条件.............................................................. 41 七、本次交易尚需履行的审批程序.......................................................................... 41 第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43 一、公司基本信息...................................................................................................... 43 二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 43 三、上市公司最近三年控制权变动情况.................................................................. 47 四、控股股东及实际控制人...................................................................................... 48 五、主营业务概况...................................................................................................... 49 六、雅克科技主要财务数据及财务指标.................................................................. 50 七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 51 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三 年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.................................................................. 51 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明.......................... 51 十、上市公司遵纪守法情况...................................................................................... 51 第四节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52 一、本次交易对方总体情况...................................................................................... 52 二、本次交易对方具体情况...................................................................................... 52 三、其他事项说明...................................................................................................... 59 第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 61 一、华飞电子基本情况.............................................................................................. 61 二、华飞电子历史沿革.............................................................................................. 61 三、股权结构及控制关系情况.................................................................................. 67 四、华飞电子下属公司及分支机构情况.................................................................. 68 五、主营业务发展情况.............................................................................................. 68 六、组织结构和员工构成.......................................................................................... 85 七、最近两年财务数据与财务指标.......................................................................... 85 八、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.................................................. 86 九、主要业务资质...................................................................................................... 89 十、最近三年一期增资、交易、改制及其评估情况.............................................. 90 十一、其他情况说明.................................................................................................. 92 十二、本次交易的预评估情况说明.......................................................................... 95 第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 101 一、本次交易发行股份的类型和面值.................................................................... 101 二、本次交易发行股份的价格和数量.................................................................... 101 三、本次交易发行股份价格的调整........................................................................ 102 四、本次发行股份的锁定期.................................................................................... 102 五、本次发行股份的上市地.................................................................................... 103 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 104 一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................ 104 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................................ 105 三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................ 105 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响........................................ 106 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 108 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................ 108 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.................................... 114 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形.................................................................................................................... 117 第九节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 119 一、本次交易已履行的审批程序及尚需履行的批准程序.................................... 119 二、本次交易的风险提示........................................................................................ 119 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 128 一、聘请具备相关从业资格的中介机构................................................................ 128 二、严格履行上市公司信息披露的义务................................................................ 128 三、网络投票安排.................................................................................................... 128 四、盈利预测补偿安排............................................................................................ 128 五、股份锁定安排.................................................................................................... 129 六、资产定价公允、公平、合理............................................................................ 129 七、其他保护投资者权益的措施............................................................................ 129 第十一节 其他重要事项说明 ............................................................................... 131 一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情 况 .............................................................................................................................. 131 二、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明...... 131 三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................... 131 四、连续停牌前公司股票价格的波动情况............................................................ 134 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 134 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形的说明........................................................................................ 135 七、历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因及业绩承诺的合理性................ 135 八、补偿义务人完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施................................ 138 第十二节 独立董事、独立财务顾问意见 ............................................................. 141 第十三节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 144 释 义 在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义： 简 称 释 义 1、基本术语 公司/本公司/上市公司 /雅克科技 指 江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002409 华飞电子/标的公司/目 标公司 指 浙江华飞电子基材有限公司 华飞投资 指 湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙） 交易对方/华飞电子股 东/李文等5名交易对 方 指 李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资 交易标的/标的资产 指 李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100%股权 久立集团 指 浙江久立集团股份有限公司 华飞封装 指 浙江华飞电子封装基材有限公司，为华飞电子的前身 久立华飞 指 湖州久立华飞硅微粉有限公司 海联投资 指 海联投资有限公司 补偿义务人 指 李文、敖洲、徐子英和华飞投资 收购价格/交易价格 指 雅克科技收购标的资产的价格 发行股份及支付现金 购买资产/本次交易/本 次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 方式，购买李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100% 股权 标的股份 指 上市公司因向李文等5名交易对方购买其合计持有的华飞 电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结 束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股 份 预案/本预案 指 《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产预案》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 雅克科技与李文等5名交易对方签署的《江苏雅克科技股 份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之 发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 雅克科技与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签署的《盈利 预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号） 简 称 释 义 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司信息披露管理 制度》 指 《上市公司信息披露管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准 日 指 雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/东兴证 券 指 东兴证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2、专业术语 硅微粉 指 由天然石英、复合熔融体为原料，经初选、破碎、研磨、 精密分级、提纯、混合复配、高温球化等多道工序加工而 成的粉体，具有耐高温、耐酸碱腐蚀、高绝缘、低膨胀系 数等优良性能 磷系阻燃剂 指 有机磷系阻燃剂，包括磷酸酯、亚磷酸酯、有机磷盐，还 有磷杂环化合物及聚合物磷（膦）酸酯等，具有低烟、无 毒、低卤、无卤等优点，符合阻燃剂的发展方向 熔融硅微粉 指 是使用天然高纯石英等矿物熔炼，再经精选、一次破碎、 二次研磨、提纯、混合复配、分级等工序加工而成的无定 形粉末，具有加工性好、电性能优良、低热膨胀系数、热 应力低、耐化学腐蚀等优良特性 结晶硅微粉 指 使用天然高纯石英为原料，经过精选、一次破碎、二次研 磨、提纯、混合复配、分级等工序加工而成，具有稳定的 物理、化学特性以及合理、可控的粒度分布 球形硅微粉 指 使用高品质石英原矿，采用高温球化法加工而成的一种高 纯度、颗粒形状为球形的白色粉体 石英石 指 一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的非金属矿物质，主要矿 物成分是二氧化硅，是重要的工业矿物原料 石英砂 指 是石英石经破碎加工而成的石英颗粒 覆铜板、CCL 指 将玻璃纤维布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以 铜箔并经热压而制成的一种电子基础材料 环氧塑封料、EMC 指 即环氧树脂模塑料，是由环氧树脂为基体树脂，以高性能 酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等为填料，以及添加多种 助剂混配而成的粉状模塑料 简 称 释 义 封装 指 利用膜技术及微细连接技术，将半导体元器件及其他构成 要素在框架或基板上布置、固定及连接，引出接线端子， 并通过可塑性绝缘介质灌封固定，构成整体立体结构的工 艺 集成电路，IC 指 在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众 多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一 个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定 好的电路功能要求的电路系统 印制电路板，PCB 指 以绝缘板为基材，切成一定尺寸，其上至少附有一个导电 图形，并布有孔，用来代替以往装置电子元器件的底盘， 并实现电子元器件之间的相互连接，是电子元器件电气连 接的提供者 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，雅克科技拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计100%的股权。 根据初步确定的交易价格，各交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获 取现金对价的具体情况如下： 交易对方 持有华飞电子 股权比例（%） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股数（股） 李文 72.00 5,040.00 9,360.00 4,001,711 郑杰英 10.00 700.00 1,300.00 555,793 华飞投资 10.00 700.00 1,300.00 555,793 敖洲 5.00 350.00 650.00 277,896 徐子英 3.00 210.00 390.00 166,737 合计 100.00 7,000.00 13,000.00 5,557,930 （一）本次发行股份的价格和数量 华飞电子100%股权的预估值为18,000万元，经双方协商确定，以华飞电子 截至2015年12月31日收益法预评估结果为主要定价参考依据，但考虑到在公 司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为应对整体资本 市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子对上市公司大力 发展信息技术用新材料产业战略的重要意义和良好的协同效应，初步确定标的资 产的交易价格约为20,000万元，比预估值溢价约11.11%。 本次股票发行的价格为雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即23.39元/股。由此计算，各交易对方认购 上市公司非公开发行股份的具体情况如下： 交易对方 持有华飞电子股权 比例（%） 股份对价 （万元） 发行股数（股） 李文 72.00 9,360.00 4,001,711 华飞投资 10.00 1,300.00 555,793 郑杰英 10.00 1,300.00 555,793 敖洲 5.00 650.00 277,896 徐子英 3.00 390.00 166,737 合计 100.00 13,000.00 5,557,930 最终发行股份数，以及各交易对方所获发行的股份确定数将根据标的资产的 最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最 终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。 （二）本次发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下： 1、李文：自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次上市公司向其发 行的股票的50%；自股票发行完成之日起48个月后解禁比例为本次上市公司向 其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起60月后解禁比例为本次上市公司 向其发行的股票的20%。 2、华飞投资：自股票发行完成之日起36个月内不转让。 3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起12个月内不转让。 4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月的，郑杰英在本次交易中取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起36个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间在12个月以上的，郑杰英在本次交易中取得的上 市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 各交易对方所取得上市公司股份中解锁的数量，将根据最终交易价格确定的 发行股份数量，由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。 各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规 范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。 （三）本次交易的现金对价支付 本次交易标的华飞电子100%股权的交易作价初步约定为20,000万元。上市 公司以发行股份方式支付13,000万元，并支付现金对价7,000万元。具体各交易 对方的现金对支付金额如下： 交易对方 持有华飞电子股权比例 （%） 现金对价 （万元） 李文 72.00 5,040.00 郑杰英 10.00 700.00 华飞投资 10.00 700.00 敖洲 5.00 350.00 徐子英 3.00 210.00 合计 100.00 7,000.00 （四）业绩承诺及补偿 经上市公司与补偿义务人一致确认，华飞电子2016年、2017年、2018年经 审计的税后净利润分别不低于1,200万元、1,700万元、2,200万元，即三年累计 不低于5,100万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 计算依据。每一个承诺年度结束后华飞电子实际实现的净利润情况以上市公司聘 请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。 上市公司与补偿义务人应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对补 偿义务人的承诺利润予以确定。 上市公司与补偿义务人一致同意，在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现 的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人进行股份及现金 补偿，具体补偿办法请参见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交 易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿”。 （五）超额业绩奖励 若业绩承诺期满后，华飞电子2016年、2017年、2018年三年累计实际实现 净利润数超过业绩承诺期承诺的净利润（5,100万元），则上市公司同意按照以下 计算方式一次性给予华飞电子奖励： 超额奖励=（三年累计净利润实现数－三年累计净利润承诺数）×20%。 根据中国证监会的规定并经双方一致同意，超额奖励金额最高约为本次交易 作价的20%，即4,000万元。 超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高 级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的认 定 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买华飞电子100%股权。根据上市公司经审计的 2014年度财务数据、华飞电子未经审计的财务数据与本次交易预估作价的孰高 情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 雅克科技 华飞电子 交易对价 占比 资产总额/交易对价 168,915.15 8,602.77 20,000.00 11.84% 资产净额/交易对价 127,842.85 4,628.88 20,000.00 15.64% 营业收入 132,306.51 8,447.25 - 6.38% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中 国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华飞电子及交易对方李 文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资在本次交易前与上市公司及其关联方不存 在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 自雅克科技IPO上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、 沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持有 上市公司股份数114,000,000股，持股比例68.54%。本次交易完成后，按照初步 确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约66.33%的股份，仍为上市 公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易的定价原则及交易价格 本次交易的标的资产为华飞电子100%股权。采用收益法进行预估，并以收 益法预评估结果作为本次交易的初步定价依据。经预估，截至2015年12月31 日，华飞电子全部股东权益账面价值4,628.88万元，预评估值18,000万元，增 值率288.86%。 经双方协商，以华飞电子截至2015年12月31日收益法预评估结果为主要 定价参考依据，但考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101） 剧烈波动，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合 考虑华飞电子对上市公司大力发展信息技术用新材料产业战略的重要意义和良 好的协同效应，初步确定标的资产的交易价格约为20,000万元，比预估值溢价 约11.11%。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，最终的交易价格 也会在最终评估结果的基础上协商确定。 四、本次交易的交割及支付安排 交易各方协商同意，本次交易的交割及支付安排具体情况如下： 各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日 应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向 登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。 双方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内 且上市公司将《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.4条约定的现金对价支 付给交易对方后办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。 上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复之 日起30日内向各交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。 上市公司应于标的资产交割日前5个工作日内一次性支付给各交易对方本 次交易的现金对价。该现金由交易对方用于支付办理股权转让手续应缴纳的个人 所得税款；若股权转让税款需由上市公司代扣代缴，则上市公司将税款代扣代缴 后在上述时间内将剩余款项支付予交易对方。 在评估基准日前，若华飞电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载 的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，该等未在评估报告中列明的现实、 或有的债权债务及与之相关的全部责任由交易对方按股权比例承担。 自交割日起，上市公司持有华飞电子100%股权，依法享有股东权利，承担 股东义务。华飞电子作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全 部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发 生变化。 五、交易完成后上市公司仍满足上市条件 上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易 完成后，根据目前初步确定的交易价格，社会公众股东合计持股比例不低于本次 交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司 法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、2016年2月3日，华飞电子已召开股东会审议通过了本次交易方案。 2、2016年2月4日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。雅克科技已与各交易对方 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，雅克科技将就标的 资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过； 2、公司股东大会批准本次交易的方案； 3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会核准。 上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，根据初步确定的交易价格，上市公司的股本结构变化情况如 下： 股东名称 交易完成前 本次发行股份数 交易完成后 持股数量(股) 占总股本 比例 持股数量(股) 占总股本 比例 沈琦 55,860,000 33.59% - 55,860,000 32.50% 沈馥 51,300,000 30.84% - 51,300,000 29.85% 沈锡强 4,560,000 2.74% - 4,560,000 2.65% 骆颖 1,140,000 0.69% - 1,140,000 0.66% 窦靖芳 1,140,000 0.69% - 1,140,000 0.66% 华飞投资 - - 555,793 555,793 0.32% 郑杰英 - - 555,793 555,793 0.32% 敖洲 - - 277,896 277,896 0.16% 徐子英 - - 166,737 166,737 0.10% 李文 - - 4,001,711 4,001,711 2.33% 其他 52,320,000 31.46% - 52,320,000 30.44% 合计 166,320,000 100% 5,557,930 171,877,930 100.00% （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司在考虑未来的发展战略的过程中，通过在行业内多年的研究和观察， 明确了充分利用自身在有机磷系阻燃剂领域形成的竞争优势，不断向已有产品相 关领域渗透，利用自身对行业核心技术、发展方面、市场需求的理解，向相关高 附加值新兴领域升级战略。具体而言，上市公司将以有机磷系阻燃剂为基础，衍 生新一代信息技术用新材料、清洁能源新材料、新能源汽车用新材料和环境治理 新材料四大领域。 本次交易是上市公司在内生式发展已为公司构建了稳固的“护城河”的基础 上，为了充分利用公司作为上市公司资本平台的优势，调整产业结构，迅速将产 品转型升级，践行公司战略，实现内生与外延双轮驱动的第一步。 通过本次交易，上市公司将迅速拓展自身在电子化学品领域的产品类型和市 场规模，在充分把握电子化学品行业快速发展机遇的同时积极响应国家电子化学 品国产化的号召。 本次交易的标的资产华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国 内较早专业从事球形硅微粉研发制造的企业之一，已具备了业内领先的硅微粉生 产能力。通过本次交易，一方面上市公司将与华飞电子优势互补，形成中高端硅 微粉生产能力，有利于上市公司进入国际主流电子材料供应体系，加快自身在覆 铜板用、芯片用等电子化学材料方面的技术积累向产业的转化；另一方面，上市 公司作为国内领先的阻燃剂提供商，通过本次交易还将开拓半导体封装市场，进 一步拓展在电子化学品领域的产品范围，为上市公司未来发展拓宽空间。 本次交易后，上市公司还可以充分利用自身资金优势，解决华飞电子研发、 生产、销售过程中的资源约束，协助华飞电子拓展塑料助剂市场，在解决华飞电 子资本瓶颈的同时拓宽华飞电子的销售渠道，助力其业务实现跨越式发展，进而 增强上市公司的长期盈利能力。 综上所述，本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上 市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势、形成“护城河”的基础上为了进一步发展、 扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级 的重要举措。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）雅克科技及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 相关承诺 承诺内容 1 上市公司及上 市公司控股股 东、实际控制 人、董事、监 事、高级管理 人员关于所提 供信息真实、 准确和完整的 承诺函 1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 2 上市公司控股 股东、实际控 1.截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企 业以及上市公司拟收购之浙江华飞电子基材有限公司主营业务构成实质竞争的业务。 制人关于避免 同业竞争的承 诺函 2.承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以及（本次收购完 成后的）浙江华飞电子基材有限公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；并 将采取合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与上市公司及其下属 企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司的经营运作相竞争的任何活 动的业务。 3.承诺人及其控制的其他企业将不以上市公司以外的名义为上市公司现有客户提供与 上市公司相同或相类似的服务。 4.如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经 营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司。 5.承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益 全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 3 上市公司控股 股东、实际控 制人关于减少 及规范关联交 易的承诺函 1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性 文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务； 2.承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利； 在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回 避表决义务； 3.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 4.承诺人将不会要求浙江华飞电子基材有限公司给予与其在任何一项市场公平交易中 给予与独立第三方的条件相比更优惠的条件； 5.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上 市公司向承诺人提供任何形式的担保； 6.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相 关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 相关承诺 承诺内容 1 关于避免同业 竞争的承诺函 1.在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任职和竞业禁 止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及 其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类 似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义 为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服 务； 2.承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有， 且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 2 关于股份锁定 的承诺函 李文作出承诺： 1.李文关于股份限售和持续锁定的承诺如下：自股票发行完成之日起36个月后解禁比 例为本次上市公司向其发行的股票的50%；自股票发行完成之日起48个月后解禁比例 为本次上市公司向其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起60月后解禁比例为本 次上市公司向其发行的股票的20%；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法 律责任。 序号 相关承诺 承诺内容 华飞投资作出承诺： “1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转 让；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依 照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 徐子英、敖洲作出承诺： “1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转 让；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依 照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 郑杰英作出承诺： “1.若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，承诺人在本次交 易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2.若承诺人用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间在12个月以上的，承诺人在本次交易中取得的上 市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。3.承诺人将忠实履行上述承诺， 若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性 文件承担相应的法律责任。” 3 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性 文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益； 2.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 3.承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予与独立第三方 的条件相比更优惠的条件； 4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上 市公司向承诺人提供任何形式的担保； 5.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相 关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 4 关于内幕信息 的承诺函 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如因 违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺函 1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 6 关于资产权属 的承诺函 1.截止承诺函出具日，本人/本公司依法持有浙江华飞电子基材有限公司股权，对于本人 /本公司所持该等股权，本人/本公司确认，本人/本公司已经依法履行对浙江华飞电子基 序号 相关承诺 承诺内容 材有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江华飞电子基材有限公司合法续存的 情况。 2.本人/本公司持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥有，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、闲置转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人/本公司所持浙江华飞电 子基材有限公司股权过户或转移不存在法律障碍。 九、审计、评估工作尚未完成 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资 产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请广大 投资者注意。 十、上市公司停复牌安排 上市公司因筹划重大事项自2015年7月8日起开始停牌。随后，公司因筹 划发行股份及支付现金购买资产事项申请自8月19日起继续停牌，2016年2月 4日，上市公司董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产预案并报交易 所公告。公告后，上市公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产的进展，按 照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、其他 本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下风险。 一、审批风险 本次交易已经雅克科技第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需满足多项 条件方可完成，包括但不限于以下程序： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审 议通过本次交易的正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在 不确定性。因此，本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意相关风险。 二、本次交易可能终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司 存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易无法进行的风险。以及其他交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事 项，则可能导致本次交易将无法按期进行的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关 各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具日，由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前 公司只能根据标的公司现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营 未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行初步测算。 本预案引用的资产预估值可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估 或审核后出具的数据存在差异。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险， 提请投资者注意估值风险。 四、盈利预测补偿的风险 根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，李文、敖洲、徐子英、华飞投 资承诺华飞电子2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于1,200万元、 1,700万元及2,200万元。 该盈利承诺系华飞电子股东、管理层基于华飞电子未来发展前景做出的综合 判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华飞电子未来的实际经营 状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素， 则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。 因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的可能 性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。 五、标的资产的估值风险 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为预 评估结果。本次交易的标的资产华飞电子100%股权的预估值约为18,000万元， 增值率为288.86%。本公司特提醒投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对 未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情 况不符的风险，提请投资者注意估值风险。 六、本次交易溢价收购的风险 华飞电子100%股权的预估值为18,000万元，经双方协商确定，以华飞电子 截至2015年12月31日收益法预评估结果为主要定价参考依据，但考虑到在公 司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为应对因整体资 本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子对上市公司大 力发展信息技术用新材料产业战略的重要意义和良好的协同效应，初步确定标的 资产的交易价格约为20,000万元，比预估值溢价约11.11%。截至本预案签署日， 标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认， 与最终评估结果可能存有一定差异，最终的交易价格也会在最终评估结果的基础 上协商确定。若最终交易价格相比最终评估结果存在一定溢价，溢价收购是否能 通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者注意风险。 七、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买华飞电子100%股权为非同一 控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额 的部分确认为商誉。由于本次审计、评估工作尚未完成，时间上也未到交割日， 所以华飞电子的可辨认净资产公允价值尚不能确定。若以标的资产本次交易作价 与截至2015年12月31日华飞电子未经审计的净资产账面价值4,628.88万元的 差额估算，本次交易形成的商誉约为15,371.12万元。 本次交易形成该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果华飞电子未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会 直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。 本次交易完成后，上市公司将在客户资源和财务体系等方面给予华飞电子支 持，积极发挥华飞电子的产品和研发优势，提升华飞电子的持续经营能力，增强 华飞电子的核心竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降 到最低程度。但是，若未来出现集中计提大额的商誉减值的情况，将对上市公司 盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。 八、业绩奖励减少当期利润的风险 根据上市公司与标的公司及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》中奖励对价的有关条款，标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承 诺的净利润的20%将作为奖励，给予业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、 高级管理人员及其他核心技术人员。 根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励 的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈 利承诺期内若标的资产合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润 总和的，则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超 额奖励的支付将影响上市公司当期利润。 奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股 东，对公司业绩带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性， 提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。 九、市场竞争加剧的风险 我国硅微粉行业中的企业大都集中在低端市场，能满足中高端客户需求的企 业相对较少，核心技术往往被日系企业垄断。华飞电子专注于硅微粉的研发、制 造与销售，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，逐步掌握了高 品质硅微粉的生产技术，打开了中高端客户的市场，形成了较强的市场竞争力。 近年华飞电子业务稳步发展，与一批客户建立了稳定、良好的合作关系，目前已 成为行业内有一定影响力的硅微粉供应商。但随着市场竞争日益加剧，提供硅微 粉的供应商不断增加，若华飞电子不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面 进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市 场竞争加剧将导致行业整体盈利能力有可能下降的风险。 十、原材料价格波动的风险 华飞电子产品的原材料主要为结晶状石英粉和熔融状的石英粉，由于石英矿 物成本占华飞电子产品生产成本比例较高，其价格的波动会增加其的生产经营压 力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。 首先，结晶状石英粉和熔融状石英粉的原材料石英矿石是常见的非金属矿产 资源，在全国各地都有丰富的储量，广泛分布华北、东北、华东、中南、西南以 及西北等地区。并且储量较高，已探明高品位的石英矿140亿吨以上，并易于开 采。普通石英粉以石英矿石为原料，且加工工艺简单，因此，石英矿石的市场供 应量充足。 其次，华飞电子制定了严格的供应商选择程序。供应商需由事业部、采购、 技术部门联合对供应商进行实地考察，并从质量、价格、供货及时性、账期、服 务等方面对供应商进行综合评价。华飞电子设立了《合格供方名录》，对信誉良 好的供应商进行动态跟踪。目前，华飞电子已与国内多家原材料供应商建立了长 期的合作关系，华飞电子在采购前会进行询价比较，以寻找市场上最合理的价格， 从而最大程度的避免原材料价格的波动。 再次，华飞电子通过自身研发水平的提高，已经逐步减少价格较高的熔融状 石英粉的采购，加大对成本较低的结晶状石英粉的采购，有效地降低了原材料的 整体成本。 虽然华飞电子通过多种手段保证原材料的供应充足和价格稳定，但是受市场 需求变动等多方面因素影响，未来原材料供应及价格存在不确定性，华飞电子面 临原材料价格波动的风险。 十一、球形硅微粉下游客户较为集中的风险 华飞电子球形硅微粉由于工艺先进，已可以生产亚微米级球形硅微粉，主要 应用于环氧模塑料。主要客户日立化成工业（苏州）有限公司和苏州住友电木有 限公司，为环氧模塑料行业全球技术水平最高、规模最大的两家，其用量占到华 飞电子球形粉销量的80%以上，导致华飞电子球形硅微粉的下游客户集中度较高。 由于集成电路产业产量巨大且价值较高，对原材料的精度、特性和产品稳定度均 需要长期的合作和检测才能正式供货，因此在产业体系内供应商数目较少，且合 作关系稳定，因此华飞电子下游客户集中度较高符合行业特点。这种情况能够为 华飞电子带来稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需 求变化而导致的经营风险。提请广大投资者注意相关风险。 十二、技术革新导致竞争力下降的风险 华飞电子自主研发了纳米、亚微米级球形氧化硅材料，在终端产品中进行添 加后具有更好的流动性和低粘度特性，并在复杂芯片结构形式下，具有良好的窄 缝隙充填性和模流速一致性。目前，华飞电子的球形硅微粉80%以上销售予如住 友电木株式会社、日立化成株式会社等全球领先的塑封料生产企业，且大部分用 于SOP\TSOP、QFP、QFN、BGA等中高端封装类型，主要产品在各主要考核指 标上已达到了与业内领先的日系企业同级的水准，还形成了一定的成本优势，建 立了自己较为独特的竞争优势。随着行业的快速发展及用户需求的不断提高，新 产品和新技术更新速度不断加快。如果标的公司不能通过技术创新不断地实现产 品升级以满足市场的需求，将使其在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不 利影响，提请广大投资者注意相关风险。 十三、核心技术人员流失的风险 硅微粉行业技术要求较高，因此，拥有专业水平高的技术人才是华飞电子竞 争力的重要保障。近年来，华飞电子初步建立了合理、健康、稳定的人力资源储 备，完善了公司人力资源制度和激励机制，为业务的进一步扩张奠定了良好的基 础。 但随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸收行业技术人才，这对华飞电子 吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力，如果不能做好技术人才的引进和保留 工作，保持住对人才的吸引力，将对华飞电子业务的发展造成不利影响，提请广 大投资者注意相关风险。 十四、高新技术企业税收优惠政策变动风险 华飞电子现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙 江省地方税务局核发的编号为GR201433001316的《高新技术企业证书》，有效 期从2014年10月27日至2017年10月27日，按照2007年颁布的《中华人民 共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2014年 度及2015年度均按照15%的优惠税率计缴企业所得税。如果未来国家税收政策 变化或公司以后未能通过高新技术企业复审，则无法享受所得税优惠政策，将对 华飞电子的净利润产生一定影响。 十五、安全生产风险 华飞电子产品生产过程中使用液氧等危险化学品。液氧在储存、运输过程中 存在发生火灾和爆炸的危险。华飞电子部分工序处于高温环境，有一定的危险性。 华飞电子的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产对生产 经营影响较大。尽管华飞电子目前已建立了完善的《安全管理制度》、《工业卫 生管理制度》以及《员工教育培训制度》，并且报告期内未发生安全生产事故。 但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，设备不能及时有 效维护，物品保管及操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，华 飞电子可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业 绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。 十六、汇率风险 华飞电子作为我国为数不多的中高端硅微粉的制造商，竞争对手主要来自于 日本本土。如果日元出现大幅贬值的情况，日本的竞争对手将会获得较大的价格 优势，对华飞电子形成较大的竞争压力。如果日元升值，则对华飞电子形成有利 的竞争局面。另外，华飞电子下游客户多为国际塑封料知名企业，部分销售业务 的结算以美元等外币结算，若美元汇率发生较大波动，将在一定程度上影响华飞 电子的经营状况。综上，若未来国际货币汇率发生较大波动，将会对华飞电子的 经营业绩产生一定的影响，提请广大投资者注意相关汇率风险。 十七、整合风险 本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保 持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，上市公司优质的客户资 源、先进的管理制度以及充足的资金储备将帮助华飞电子实现全面的提升。同时， 华飞电子领先的生产技术和生产工艺、独特的成本优势以及高质量的产品，为上 市公司增加新的利润增长点，丰富上市公司在电子化学领域的产业链。 虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成 之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争 优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥 本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。提请广大投资者注意相关整 合风险。 十八、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》 等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以 利于投资者做出正确的投资决策。 十九、其他风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。 第一节 本次交易的背景与目的 一、本次交易的背景 1、多年积淀孕育变革实力，通过变革造就未来业务基石 雅克科技自设立以来一直专注于在自身领域进行耕耘，利用不断深化的内生 式发展模式积累自身实力，充分挖掘已有产品的深度，从而构建公司未来发展最 坚实的“护城河”。 通过多年的耕耘，雅克科技在有机磷系阻燃剂领域居国内第一位，并领先于 国内其他竞争对手。2006年至2014年，雅克科技营业收入从2.6亿元迅速增长 至13.23亿元，复合增长率22.53%，已经形成了不可替代的竞争优势。 在自身业务领域不断深耕的同时，雅克科技打造了自身较强的研发能力，积 累了一批具有应用前景的核心技术，尤其是在液化天然气深冷保温板材（LNG） 和电子化学品方面，雅克科技已经形成了较有竞争力的研发成果，正拟逐步将其 实现工业化，延伸自身产业链，在阻燃剂产品不可替代的“深度”的基础上充分利 用已有研发成果，拓宽自身产品的“广度”，从而构造未来业务的基石。 因此，上市公司通过多年积淀已经具备了变革的实力，利用已有优势拓宽自 身产品线，是上市公司未来发展的必经之路，是上市公司快速发展的内在要求。 2、坚持以产业结构调整为要务，明确产品转型升级战略目标 2014年以来，受国际金融危机后续影响，世界经济温和复苏，发达经济体 走势不一，国际能源价格剧烈波动。国内经济增长从要素驱动、投资驱动转向创 新驱动，增速进一步放缓。国内传统化工产能结构性过剩问题依然突出，大宗精 细化工产品亦受到产能扩张的冲击，低水准同质化竞争激烈。 在严峻复杂的宏观形势下，上市公司除了采取内部降低生产成本、外部稳定 市场份额等措施外，公司管理层意识到，在内生式发展已为公司构建了稳固的“护 城河”的基础上，要充分利用公司作为上市公司资本平台的优势，内生与外延双 轮驱动，加强应用型研发的支持力度，针对战略新兴产业，通过外延式发展的方 式迅速将上市公司具备应用前景的技术成果产业化，调整产业结构，迅速将产品 转型升级，进一步强化公司竞争力。 以此为基础，上市公司进一步细化了未来新材料的发展方向，上市公司明确 了充分利用自身在有机磷系阻燃剂领域形成的竞争优势，不断向已有产品相关领 域渗透，利用自身对行业核心技术、发展方面、市场需求的理解，向相关高附加 值新兴领域升级的战略。据此，上市公司将以有机磷系阻燃剂为基础，衍生新一 代信息技术用新材料、清洁能源新材料、新能源汽车用新材料和环境治理新材料 四大领域，通过该四大领域，实现公司的产业结构调整，夯实产品转型升级战略。 3、电子化学品行业蓬勃发展，开创未来广阔蓝图 随着信息技术的快速发展，信息产业愈来愈受到人们的重视。2009年国家 出台了4万亿扩大内需的政策，随后《电子信息产业调整和振兴规划》正式发布， 以及包括家电下乡、家电以旧换新、汽车下乡、3G/4G运营等相关政策相继出台， 无疑给未来电子制造行业升级改造、结构调整带来发展机遇及深远影响，同时信 息技术的高速发展，让电子信息产业愈来愈受到人们的重视。电子行业的蓬勃发 展，带动了上游原材料—电子化学品的快速发展，电子化学品已成为我国化工行 业发展最快并具活力的领域。 另一方面，电子化学品作为战略新兴产业，是新一代信息技术与新材料交汇 融合的新兴产业，技术难度高，对国家发展有着重要的战略意义。《国家集成电 路产业发展推进纲要》、《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》等一 系列政策陆续发布，国家政策大力鼓励下游电子企业使用国产化材料，有力推动 了国产电子化学品企业的发展。国内电子化学品市场规模由1990年的20亿元， 增加到2015年的490亿元，增长了近二十五倍，年均复合增速10%以上。 可见，电子化学品行业的蓬勃发展，为上市公司的产品转型升级，尤其是向 新一代信息技术用新材料的转型升级创造了空间，开创了上市公司未来发展的广 阔蓝图。 二、本次交易的目的 1、开创高端覆铜板业务，抢占电子化学品市场空间 电子化学品主要包括集成电路用化学品、印刷电路板（PCB）用化学品、光 伏产品及元器件用化学品和显示器用化学品。电子化学品行业的快速发展直接推 动了印刷电路板（PCB）配套用化学品业的发展，近年来，全球PCB持续向亚 洲尤其是中国大陆迁移，中国大陆迅速成为电子产品和PCB生产大国，中国印 刷电路板工业发展速度迅猛，年增长率达到18%。据Prismark预测，2012年至 2017年中国PCB产值年复合增长率可达6.0%，到2017年总产值可达到289.72 亿美元。 覆铜板行业增长前景广阔，特别是随着4G LTE手机基频芯片、ARM应用 处理器、CMOS影像传感器、指纹辨识传感器等电子产品的爆发式增长，市场对 高端覆铜板的需求大幅提升。考虑到目前高端覆铜板领域主要由外资企业所控制， 为了响应国家电子化学品国产化的号召，在充分市场调研的基础上，雅克科技决 定加快自身技术向产业的转化，开创高端覆铜板业务，在现有产品基础上，建构 封装高端覆铜板树脂材料产业。 华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国内较早专业从事球形 硅微粉研发制造的企业之一，已具备了业内领先的硅微粉生产能力。由于硅微粉 具备高绝缘性、高热传导性、高热稳定性、耐酸碱性、耐磨性、低的热膨胀系数、 低介电常数等优良特性，硅微粉在覆铜板行业的应用日趋广泛。另外，目前应用 在覆铜板上的超细硅微粉平均粒径在2-3微米，随着电子产品向小型化、集成化 方向的发展，要求填料具有更小的粒度，更好的散热性。华飞电子已具备亚微米 级硅微粉生产能力，有能力满足未来市场对超小型化硅微粉的需求。 另一方面，上市公司通过自身研发，已掌握了较为先进的覆铜板用材料技术， 在介电常数、导热系数方面具备较优的参数，有利于相关覆铜板产品的损耗降低 和散热能力提升。 因此，通过本次交易，上市公司将与华飞电子优势互补，形成中高端硅微粉 生产能力，有利于上市公司加快自身技术向产业的转化，形成高端覆铜板业务， 响应国家电子化学品国产化号召，并抢占日益扩大的电子化学品市场，提升未来 盈利能力。 2、开拓半导体封装材料市场，进一步拓宽发展空间 电子化学品行业一个重要的细分市场为半导体化学品。半导体化学品的主要 消耗环节集中在制造和封装两个环节，各自占比约为50%。2014年我国集成电 路用化学品市值接近400亿元，年均增长率高达11.6%。集成电路化学品主要包 括是光刻胶、高纯试剂、电子特种气体、封装材料等。在集成电路产业中，半导 体封装产业最先向我国转移，目前我国半导体封装产业（含境内外资）占全球的 比重超过50%，我国对封装材料的需求十分旺盛。 本次交易所涉及的封装材料是半导体结构材料，起到半导体芯片支撑、保护、 散热、绝缘和与外电路、光路互连等作用。封装材料包括封装基板、键合线、导 线架、塑封料、液态封装材料、粘晶材料、焊球等材料。据SEMI 2013年数据， 广义上的半导体封装材料市场约为200亿美元（包含封装基板）。日系企业在封 装材料中占据垄断地位，住友电木、住友金属、日立化成等企业在各自的封装材 料中占据主要地位，而德系厂商则以汉高、贺利氏为代表，中国企业则处于第三 梯队。 2014年我国半导体封装材料市场规模超过60亿元，年均增速超过15%。而 在半导体封装材料中，尤其是塑封料中，硅微粉被大量使用，可占塑封料的70%～ 90%，占覆铜板混浇比例的20%～30%。因此，作为国内领先的硅微粉生产企业， 通过在该领域多年的积累，华飞电子与主流的塑封料企业建立了良好的合作关系， 已经成为其重要的原料供应商。 另一方面，在半导体封装材料制作过程中，需添加特种树脂、固化剂、促进 剂、阻燃剂等成分。一方面，上市公司作为国内领先的阻燃剂提供商，通过本次 交易将开拓半导体封装市场，进一步拓展在电子化学品领域的产品范围，为上市 公司未来发展拓宽空间。 3、助力华飞电子腾飞，增强上市公司长期盈利能力 华飞电子作为国内领先的硅微粉生产企业，有着较强的技术实力和品牌声誉， 但鉴于硅微粉生产设备投资金额较大，华飞电子在将成熟技术转化成产品过程中， 常受制于资本实力的约束，无法迅速扩张产能。因此，资金约束构成了华飞电子 迅速成长的重要障碍。 本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司有能力 利用资本平台的优势助力华飞电子成长，在迅速提升华飞电子产能的同时还能将 华飞电子诸多具有市场竞争力的技术快速产业化、规模化，从而提升华飞电子在 硅微粉领域的持续竞争力。 另一方面，硅微粉对于塑料改性有着极具潜力的作用，而上市公司在塑料助 剂领域积累了广泛的客户及渠道资源，本次交易完成后，可以帮助上市公司提供 种类更丰富的塑料助剂产品，更好的满足下游客户的需求，在解决华飞电子资本 瓶颈的同时增强上市公司业务的长期盈利能力。 因此，本次交易后，上市公司可在充分利用优势的基础上解决华飞电子成长 过程中的资源约束，助力其业务实现跨越式发展，进而增强上市公司的长期盈利 能力。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 （一）交易概述 本次交易中，雅克科技拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计100%的股权。 各交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如 下： 交易对方 持有华飞电子 股权比例（%） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股数（股） 李文 72.00 5,040.00 9,360.00 4,001,711 郑杰英 10.00 700.00 1,300.00 555,793 华飞投资 10.00 700.00 1,300.00 555,793 敖洲 5.00 350.00 650.00 277,896 徐子英 3.00 210.00 390.00 166,737 合计 100.00 7,000.00 13,000.00 5,557,930 （二）本次交易的定价原则及交易价格 本次交易的标的资产为华飞电子100%股权。资产评估机构对标的资产采用 了收益法进行预评估，并以收益法预评估结果作为本次交易的初步定价依据。经 预估，截至2015年12月31日，华飞电子全部股东权益账面价值4,628.88万元， 预评估值18,000万元，增值率288.86%。 经双方协商，以华飞电子截至2015年12月31日收益法预评估结果为主要 定价参考依据，但考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101） 剧烈波动，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合 考虑华飞电子对上市公司大力发展信息技术用新材料产业战略的重要意义和良 好的协同效应，初步确定标的资产的交易价格约为20,000万元，比预估值溢价 约11.11%。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，最终的交易价格 也会在最终评估结果的基础上协商确定。 （三）本次发行股份的价格和数量 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公 告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况 如下： 单位：元/股 项目 均价 底价 20日均价 31.85 28.67 60日均价 29.16 26.25 120日均价 25.98 23.39 本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻 燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必 经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举 措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易的原则，确定本次发行股份购买 资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时， 经各方协商一致，同意本次交易股票的发行价格定为23.39元/股。 由此计算，各交易对方认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下： 交易对方 持有华飞电子股权 比例（%） 股份对价 （万元） 发行股数（股） 李文 72.00 9,360.00 4,001,711 华飞投资 10.00 1,300.00 555,793 郑杰英 10.00 1,300.00 （未完）  |