[董事会]利尔化学:第三届董事会第十八次会议决议公告
x证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2016-015 利尔化学股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年2月25日，利尔化学股份有限公司第三届董事会第十八次 会议在四川安县召开，会议通知及资料于2016年2月15日以电子邮 件方式送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，独立 董事傅代国因工作安排冲突，委托独立董事方建新代为出席并表决，公 司董事候选人、独立董事候选人、监事及高管列席了会议。会议程序符 合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长高文主持，经过与 会董事认真审议，形成如下决议： 一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2015年度总经理工作报告》。 二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2015年度财务决算报告》。 截止2015年12月31日，公司资产总额25.57亿元，同比上升 25.2%；归属于上市公司股东的净资产总额为12.99亿元，同比上升 12.09%。2015年度，公司实现营业收入14.89亿元，同比上升13.03％， 利润总额1.68亿元，同比上升48.09%，归属于上市公司股东的净利润 1.38亿元，同比上升49.82%，经营活动产生的现金流量净额1.57亿 元，同比上升11.73%。 三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关 于5000吨/年草铵膦原药生产线及配套设施技改扩能的议案》。 会议同意公司自筹资金9,800万元在基础条件具备（已取得了项目 环评批复）的绵阳基地现有厂区内对现有草铵膦原药生产线及配套设施 进行技改扩能，项目预计于2016年9月底完成安装调试并投入运行。 本项目达产后，公司绵阳基地的草铵膦原药生产能力将达到5000吨/ 年，预计将新增年均销售收入约3.38亿元，新增年均税后净利润约0.67 亿元（特别提示：上述数据系根据目前市场需求、价格状况及产品成本 费用进行假设估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决 于市场状况未发生重大变化、项目投产符合预期等多种因素，存在一定 的不确定性。）。 本项目符合公司发展战略，有利于公司进一步提升草铵膦的市场影 响力和综合竞争力，抓住市场机遇，增强公司整体盈利能力。 四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关 于设立全资子公司的议案》。 会议同意公司以自有资金现金出资1,000 万元在四川省绵阳经济 技术开发区设立全资子公司四川利拓化学有限公司，相关具体情况请见 公司2016年2月27日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的 《关于设立全资子公司的公告》。 五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2015年度分配预案》。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现 归属于上市公司股东的净利润138,453,579.30元，其中：母公司实现 净利润127,573,757.13元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 12,757,375.71元，加：年初未分配利润360,275,660.59元，减：对全 体股东进行2014年度利润分配共计0元，公司期末实际可供股东分配 的利润475,092,042.01元，资本公积为424,602,566.76元。 经本次董事会审议通过的2015年度分配预案为：以公司总股本 262,186,515股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）， 送红股5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 公司2015年度利润分配及资本公积转增预案符合公司《公司章程》 中利润分配政策的有关规定，本次转增金额未超过报告期末“资本公积 ——股本溢价”的余额。有关本次分配预案的具体情况详见刊登于2016 年2月27日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于2015年 度利润分配预案的公告》。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年 2月27日的巨潮资讯网。 六、会议以5票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事 高文、尹英遂回避表决），审议通过了《关于公司董事长、高管人员2015 年度薪酬考核方案》，公司董事长、高管人员2015年度薪酬考核结果请 见2016年2月27日刊登于巨潮资讯网的《公司2015年年度报告》相 关部分。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年 2月27日的巨潮资讯网。 七、会议以6票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事 尹英遂回避表决），审议通过了《关于公司2015年度激励基金考核方 案》。 根据《公司核心骨干员工中长期激励基金计划》的相关规定，并 经董事会审核，公司2015年度激励基金的提取条件已经满足，会议同 意提取2015年度激励基金共计168.36万元，并按照相应的分配方案 向8名激励对象进行分配。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年 2月27日的巨潮资讯网。 八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2015年度董事会工作报告》。 《公司2015年度董事会工作报告》的详细内容请见2016年2月 27日刊登于巨潮资讯网的《公司2015年年度报告》相关部分。 公司独立董事方建新、代明华、傅代国向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。详细 内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。 九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2015年年度报告正文及其摘要》，并批准2015年财务报告对外报出。 《公司2015年年度报告》刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网， 《公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年2月27日的证券时报、 中国证券报和巨潮资讯网。 十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》。 鉴于公司配股工作已实施完毕，共计新增注册资本59,742,482元， 增资后公司注册资本为262,186,515元，会议同意对公司《公司章程》 相关条款修改如下： “公司章程原第六条 ：公司注册资本为人民币202,444,033元。 修正后第六条：公司注册资本为人民币262,186,515元。 公司章程原第十九条 公司股份总数为202,444,033股，均为普通 股。 修正后第十九条 公司股份总数为262,186,515股，均为普通股。” 此外，根据公司2015年第1次临时股东大会对董事会的授权，本次 《公司章程》修正案已获得必要授权。 该事项尚需商务、工商部门审核，《公司章程》的最终修改以相关 政府部门核准的内容为准。本次修改后的《公司章程》刊登于2016年 2月27日的巨潮资讯网。 十一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《公司2015年度内部控制自我评价报告》。 《公司2015年度内部控制自我评价报告》详细内容刊登于2016 年2月27日的巨潮资讯网。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证 报告》(XYZH/2016CDA30007)，公司监事会、独立董事对《公司2015 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于2016 年2月27日的巨潮资讯网。 十二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。 《关于预计2016年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2016 年2月27日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。 对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见 和独立意见，上述意见详细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯 网。 十三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于申请综合授信及贷款的议案》。会议同意公司向银行申请4.5亿 元的综合授信额度，具体额度分布为： 序 号 银行名称 综合授信总 额度（万元） 备注 1 中国银行股份有限公司绵阳分行 22,000 授信期三年(含四川 利尔作物科学有限 公司5,000万元) 2 中国建设银行股份有限公司绵阳分行 5,000 3 中国工商银行股份有限公司绵阳分行 5,000 4 中国进出口银行四川省分行 5,000 5 中国农业银行股份有限公司绵阳分行 4,000 全额用于四川利尔 作物科学有限公司 6 招商银行股份有限公司绵阳支行 4,000 授信期三年(含四川 福尔森国际贸易有 限公司2,000万元) 合计 45,000 在上述授信总额度内，公司可根据实际需要决定贷款及开具银行承 兑汇票的金额，董事会授权公司总经理向董事长报告批准后负责办理公 司向银行授信贷款（含票据业务）的后续具体事宜。 十四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于为全资子公司提供担保的议案》。会议同意公司为全资子公司四 川福尔森国际贸易有限公司向招商银行股份有限公司绵阳支行申请的 基本授信额度2,000万元、为全资子公司四川利尔作物科学有限公司向 中国银行股份有限公司绵阳分行申请的基本授信额度5,000万元提供连 带责任担保，相关具体情况请见公司2016年2月27日刊登于证券时 报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。 十五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的议案》。 会议同意公司（含全资、控股子公司）以不超过2亿元的自有闲置 资金开展人民币理财业务，具体情况请见公司2016年2月27日刊登 于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于利用自有闲置资金开展 人民币理财业务的公告》，公司独立董事对本事项发表了独立意见，详 细内容刊登于2016年2月27日的巨潮资讯网。 十六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于会计估计变更的议案》，相关具体情况请见公司2016年2月27 日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于会计估计变更的 公告》，公司监事会、独立董事对本事项发表了核查意见，详细内容刊 登于2016年2月27日的巨潮资讯网。 十七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于聘任2016年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，审计费用38万 元人民币。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年 2月27日的巨潮资讯网。 十八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于补选公司董事的议案》，会议同意提名徐士辉先生、潘力佳女士 为公司第三届董事会非独立董事候选人（任期与本届董事会一致），提 请公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。徐士辉先生、潘力佳 女士简历详见附件。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年 2月27日的巨潮资讯网。 十九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于补选公司独立董事的议案》，会议同意提名罗宏先生为公司第三 届董事会独立董事候选人（任期与本届董事会一致），提请公司股东大 会审议，并采用累积投票方式表决。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2016年 2月27日的巨潮资讯网。 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见 2016年 2月 27 日的巨潮资讯网。独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易 所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。公司根据深交所《独 立董事备案办法》规定对独立董事候选人详细信息进行了公示，独立董 事公示信息反馈意见电话：0816-2841069。罗宏先生简历详见附件。 二十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。 会议同意公司于2016年3月22日召开2015年年度股东大会，《关 于召开2015年年度股东大会通知的公告》刊登于2016年2月27日的 证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。 以上第二、五、八、九、十三、十四、十五、十七、十八、十九项 议案及第六项议案中有关董事长薪酬考核方案尚需股东大会批准通过， 其中第十八、十九项议案采用累积投票方式表决。 特此公告。 利尔化学股份有限公司 董事会 二〇一六年二月二十七日 附件： 1、徐士辉先生：中国国籍，汉族，1959年出生，本科，中共党员，高级政工 师，现任天津金耀集团有限公司党委书记。曾任天津中新药业集团股份有限公司党 委副书、纪委书记、工会主席、党委书记 。 徐士辉先生不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形， 与本公司及控股股东不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、潘力佳女士：中国国籍，汉族，1962年出生，本科，中国国民党革命委员 会党员，正高级工程师，现任天津金耀集团有限公司总经理。曾任天津中新药业集 团股份有限公司副总工程师兼技术质量部部长，天津市医药集团有限公司科技质量 部副部长、经济协调部部长、副总工程师。 潘力佳女士不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形， 与本公司及控股股东不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、罗宏先生：中国国籍，1971 年出生，会计学博士，西南财经大学会计学院 教授，博士生导师，现代会计研究所所长，担任中国会计学会会计教育专业委员会 委员，全国会计学术领军后备人才。目前担任千禾味业食品股份有限公司、四川川 润股份有限公司和成都三泰控股集团股份有限公司独立董事。 罗宏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在《公司法》第一 百四十七条规定不得担任公司董事的情形，与本公司及5%以上股东不存在关联关 系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 中财网
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