[公告]利尔化学:独立董事对有关事项的独立意见
利尔化学股份有限公司 独立董事对有关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的 有关规定，作为公司的独立董事，现对公司2015年年度报告及第三 届董事会第十八次会议审议的有关事项发表意见如下： 一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要 求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度， 对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进 行了认真的核查，现发表如下独立意见： 1、2015年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格 遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 2、经公司2010年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参 股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司提供授信担保，后经公司第 二届董事会第十一次会议审议对该事项进行了调整，并经公司2011 年第1次临时股东大会审议批准。公司于2011年9月13日为江油 启明星氯碱化工有限责任公司向绵阳市商业银行股份有限公司江油 支行申请的固定资产项目贷款人民币1020万元提供连带责任保证， 截止2015年12月31日实际担保金额为712万元。 经公司2012年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为控股 子公司江苏快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请2 亿元项目授信贷款提供连带责任担保，公司于2013年10月8日与 中国建设银行如东支行签署了《最高额保证合同》，截止2015年12 月31日实际担保金额为15,000万元。 经公司2014年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为全资 子公司广安利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币 2亿元项目贷款授信总量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币 2亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，截止2015年12月31 日，公司尚未为此签署担保协议。 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意公司为全资子公 司四川福尔森国际贸易有限公司向招商银行股份有限公司绵阳支行 申请的不超过人民币2,000万元基本授信额度项下的债务提连带责 任担保，截止2015年12月31日实际担保金额为2,000万元。 经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，同意公司为全资子 公司四川利尔作物科学有限公司在中国农业银行股份有限公司绵阳 分行基本授信额度内贷款3,000万元提供连带责任担保，截止2015 年12月31日，公司尚未为此签署担保协议。 截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担 保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为66,020万元， 占公司2015年末经审计净资产的50.82%，其中已审批的对全资子 公司和控股子公司的担保金额为65,000万元，占公司2015年末经 审计净资产的50.03%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含 为合并报表范围内的子公司提供担保）为17,712万元，占公司2015 年末经审计净资产的13.63%；本公司及控股子公司对外担保实际余 额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为712万元，占公 司2015年末经审计净资产的0.55%。上述对外担保是为了保证子公 司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》 及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要 的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控 股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司 未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失 的情况。 二、关于2015年度分配预案的独立意见 我们认为：公司2015年度分配预案是基于公司目前的股本结构 状况，结合了公司 2015 年度的经营业绩和公司未分配利润、资本 公积金余额等公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》中有关利 润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于积极回报股东， 与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司的股本规模满足企业未 来发展的需求，也有利于公司持续稳定发展的，不存在损害公司、股 东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司2015年度分配预案， 并同意将2015年度分配预案提交股东大会审议。 三、关于公司董事长、高管人员2015年度薪酬考核方案的独立 意见 《公司董事长、高管人员2015年度薪酬考核方案》的拟定、审 议、决策及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理 办法》等有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。 四、对公司2015年度激励基金考核方案 根据公司已批准的《核心骨干员工中长期激励基金计划》（以下 简称“《激励计划》”），2015年经审计的经营业绩及实际经营情况已 达到年度业绩激励基金的获授条件。我们认为：公司2015年度激励 基金考核方案制定合理，符合《激励计划》的相关规定，有利于进一 步调动公司核心骨干员工工作的积极性和创造性。同时，本次公司 2015年度激励基金考核方案的审议、决策程序符合有关法律法规和 《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司2015年度激励基金 考核方案。 五、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见 报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司 的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中 的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法 律、法规、规范性文件的要求。公司《2015年度内部控制自我评价 报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行 情况，我们同意该报告。 六、关于预计2016年度日常关联交易的独立意见 关于预计2016年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交 了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第三届董事会第十八 次会议对本次关联交易进行审议。 我们认为：公司预计的2016年度日常关联交易属于正常的商业 交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上 进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公 司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序 符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。 七、关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的独立意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和 资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前 提下提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司自 有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司利用 2亿元以内自有闲置资金开展人民币理财业务，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。 八、关于会计估计变更的独立意见 我们认为本次会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变 更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、真实、 公允地反映母公司经营成果和财务状况，是合理的、必要的，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计 估计变更。 九、关于聘任2016年度审计机构的独立意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格， 其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续 聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机 构。 十、关于补选公司董事的独立意见 在审查公司董事会提交的对徐士辉先生、潘力佳女士的相关情况 介绍后，基于独立判断立场，发表以下独立意见: 1、徐士辉先生、潘力佳女士作为非独立董事候选人的提名程序 合法、有效。 2、徐士辉先生、潘力佳女士具备有关法律法规和《公司章程》 所规定的上市公司董事任职资格和任职条件，未发现有《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 3、同意推选徐士辉先生、潘力佳女士为公司第三届董事会非独 立董事候选人，并提交公司股东大会审议。 十一、关于补选公司独立董事的独立意见 在审查公司董事会提交的对罗宏先生的相关情况介绍后，基于独 立判断立场，发表以下独立意见: 1、罗宏先生作为独立董事候选人的提名程序合法、有效。 2、罗宏先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的 任职资格和任职条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作 经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立 董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。 3、同意推选罗宏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并 提交公司股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对2015年年 度报告及第三届董事会第十八次会议审议的有关事项发表独立意见 的签字页） 独立董事：________ _______ ________ 方建新 代明华 傅代国 二〇一六年二月二十五日 中财网
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