[关联交易]兰州黄河:北京市君合律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京市君合律师事务所 关于兰州黄河企业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见 君合办公文件-11-01 二零一六年二月 北京市君合律师事务所 关于兰州黄河企业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 致：兰州黄河企业股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州黄河企业股份有限公司（以下 简称“公司/兰州黄河”）的委托，作为兰州黄河重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公 司本次交易事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查 验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查 阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材 料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印 件的，其与原件一致。在上述保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于 书面审查、查询、访谈等方式，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法 律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对有关 会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经 办律师同意将本法律意见作为公司申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一 起上报中国证监会审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照 中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全 面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。 目 录 释 义 ..................................................................................................................... 4 正 文 ..................................................................................................................... 9 一、 本次交易的方案 .......................................................................................... 9 二、 本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 14 三、 本次交易涉及的重大协议 .......................................................................... 38 四、 对本次交易的批准和授权 .......................................................................... 40 五、 本次交易置出资产 ..................................................................................... 42 六、 本次交易置入资产 ..................................................................................... 49 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...................................................... 111 八、 本次交易的信息披露 ............................................................................... 133 九、 实施本次交易的实质条件 ........................................................................ 134 十、 证券服务机构 .......................................................................................... 142 十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................................... 143 十二、 结论 .................................................................................................... 150 附件一：兰州黄河已取得的注册商标一览表 ....................................................... 152 附件二：鑫远集团及其控股子公司已办理权属证书自用或投资性房屋所有权 .... 166 附件三：鑫远集团及其控股子公司正在履行的重大银行借款及担保合同 ........... 181 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司/兰州黄河 兰州黄河企业股份有限公司 鑫远集团 湖南鑫远投资集团有限公司 甘肃新盛 甘肃新盛工贸有限公司 黄河新盛 兰州黄河新盛投资有限公司 昱成投资 湖南昱成投资有限公司 长江养老保险 长江养老保险股份有限公司 鑫远成长1号定向资产管 理产品 由长江养老保险发行设立并管理的长江鑫远成长1号定 向资产管理产品 交易对方 谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资 本次资产置换 兰州黄河以置出资产与鑫远集团股东之一昱成投资持有 的鑫远集团股权等值部分进行资产置换 本次发行股份购买资产 兰州黄河向鑫远集团全体股东非公开发行股份购买其持 有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持 鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分 本次募集配套资金 兰州黄河以竞价方式向包括鑫远成长1号定向资产管理 产品在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票 以募集本次交易的配套资金 本次交易/本次重大资产 重组 兰州黄河以置出资产与昱成投资所持鑫远集团68.47%股 权中的等值部分进行资产置换，置换差额部分及谭岳鑫、 谭亦惠所持鑫远集团股权由兰州黄河以非公开发行股份 方式购买；昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛回购，甘肃新盛受让黄河新盛 所持200万股兰州黄河股票，以及甘肃新盛将所持黄河新 盛50.70%股权转让给昱成投资；兰州黄河采取竞价方式 向包括鑫远成长1号定向资产管理产品在内的不超过10 名特定投资者非公开发行A股股票以募集本次交易的配 套资金 置入资产 鑫远集团100%股权 置出资产 兰州黄河截至2015年11月30日除应交税费外的全部资 产及负债，具体范围以具有从事证券期货相关业务资格的 资产评估机构为置出资产出具的资产评估报告列入评估 的资产及负债为准 评估基准日 2015年11月30日 报告期 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月 《重组协议》 兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江、黄河 新盛就本次交易签署的《重组协议》 《发行股份购买资产协 议》 《兰州黄河企业股份有限公司与谭岳鑫、湖南昱成投资有 限公司、谭亦惠之发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 《兰州黄河企业股份有限公司与谭岳鑫、湖南昱成投资有 限公司、谭亦惠之盈利补偿协议》 《股份认购协议》 《兰州黄河企业股份有限公司与长江养老保险股份有限 公司（代表其发行的长江鑫远成长1号定向资产管理产 品）之附条件生效的股份认购协议》 中信证券 中信证券股份有限公司 中企华 北京中企华资产评估有限责任公司 信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 北京市君合律师事务所 《重组报告书》 《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本法律意见 《北京市君合律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见》 《鑫远集团审计报告》 信永中和出具的《湖南鑫远投资集团有限公司2015年 1-11月、2014年度、2013年度、2012年度审计报告》 （XYZH/2016CSA20039号） 《兰州黄河审计报告》 瑞华出具的《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》（瑞 华专审字[2016]62030002号） 《内控报告》 信永中和出具的《内部控制鉴证报告》 （XYZH/2016CSA20043号） 《置入资产评估报告》 中企华出具的《兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及 的湖南鑫远投资集团有限公司股权项目评估报告》（中企 华评报字(2016)第3057号） 《置出资产评估报告》 中企华出具的《兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟 出售其资产及负债评估项目评估报告》（中企华评报字 (2016)第3035号） 中石化兰化公司 中国石油化工总公司兰化化工建设公司，后更名为中国石 化集团第五建设公司 深圳康达尔 深圳康达尔实业总公司 天城置业 湖南天城置业发展有限公司 鑫远水务 湖南鑫远水务有限公司 长沙排水 长沙市排水有限责任公司 湖州鑫远 湖州鑫远投资有限公司 鑫远酒店管理 湖南鑫远酒店管理有限公司 鑫远白天鹅酒店 湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店 上海鑫达 上海鑫达医疗健康管理有限公司 湘立同投资 湖南湘立同投资管理合伙企业（有限合伙） 隆宇建设 湖南隆宇建设有限公司，包括更名前的湖南鑫远建设有限 公司 杰明劳务 湖南杰明劳务有限公司，包括更名前的湖南鑫远劳务有限 公司 亨达贸易 湖南亨达贸易有限公司 楚润建材 湖南楚润建材贸易有限公司 春宏园林 长沙春宏园林有限公司 钧壹投资 深圳市钧壹投资有限公司 北方物业 深圳市北方物业管理有限公司 白天鹅集团 白天鹅酒店集团有限公司 长大建设 湖南长大建设集团股份有限公司 天心农村合作银行 长沙天心农村合作银行 东亚银行 东亚银行（中国）有限公司 兴业银行 兴业银行股份有限公司 华融湘江 华融湘江银行股份有限公司 民生银行 中国民生银行股份有限公司 渤海银行 渤海银行股份有限公司 长沙银行 长沙银行股份有限公司 南粤银行 广东南粤银行股份有限公司 中融信托 中融国际信托有限公司 国海证券 国海证券股份有限公司 陆家嘴信托 陆家嘴国际信托有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工商局 工商行政管理局 定价基准日 兰州黄河审议本次重大资产重组的第九届董事会第八次 会议决议公告日 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 兰州黄河不时修订且有效的公司章程 A股股票 境内上市人民币普通股股票 法律法规 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包 括其不时的修改、补充或重新制定 元 如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流通货 币单位 中国 中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 正 文 一、 本次交易的方案 根据兰州黄河第九届董事会第八会议、《重组协议》、《发行股份购买资产协议》、 《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及《重组报告书》，本次交易的方案包括四部 分： 1. 本次资产置换：兰州黄河以截至评估基准日（2015年11月30日）除应交 税费外的全部资产及负债与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分 进行置换，置出资产由甘肃新盛承接； 2. 本次发行股份购买资产：兰州黄河向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持全部鑫远集团股 权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分； 3. 股权转让：昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘 肃新盛回购，甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票，甘肃新盛将所持黄 河新盛50.70%股权转让给昱成投资； 4. 本次募集配套资金：兰州黄河采取竞价方式向包括鑫远成长1号定向资产管 理产品在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次资产置换、本次发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构 成本次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施本次资产置换、本次发行股 份购买资产，然后实施股权转让，其中本次资产置换和本次发行股份购买资产互为条 件，同时实施；本次募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影 响本次资产置换、本次发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。 （一） 本次资产置换 1. 交易方式 兰州黄河以截至评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产及负 债与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由 甘肃新盛承接。 自置出资产交割完成之日起，置出资产的所有权利、收益和义务、责任转由甘肃 新盛承担；公司全部员工由甘肃新盛负责安置。 2. 交易价格 置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30日）的评估 值作为定价参考依据，由交易各方协商确定。其中，根据《置出资产评估报告》，置 出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据《置入资产评估报告》， 置入资产的全部股东权益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产 的交易价格确定为90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入 资产的交易价格确定为308,810.33万元。 3. 过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛承 担。 自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产 生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的 方式向兰州黄河补偿。 4. 滚存未分配利润的安排 交割日前鑫远集团的滚存未分配利润交割日后由兰州黄河享有。 置出资产的滚存未分配利润交割后由甘肃新盛享有。 （二） 本次发行股份购买资产 1. 发行方式 兰州黄河向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资、谭岳 鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为昱成投资所持鑫远集 团股权在本次资产置换后的剩余部分。 2. 发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元 3. 发行对象 本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。 4. 发行价格 本次发行的定价基准日为兰州黄河第九届董事会第八次会议决议公告日，每股发 行价格不低于定价基准日前20个交易日兰州黄河A股股票交易均价的90%（即10.75 元/股），拟定为10.75元/股。 若在定价基准日至发行日期间兰州黄河有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。 5. 调价机制 兰州黄河审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董 事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，兰州 黄河董事会有权在兰州黄河股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价 格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收 盘点数相比兰州黄河本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数 10,394.73跌幅超过10%。 兰州黄河董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调 价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交 易日的兰州黄河股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行 调整，则后续不再对发行价格进行调整。 本次交易置入资产和置出资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行 价格进行相应调整。 6. 发行数量 兰州黄河本次向发行对象发行的股份数量=(置入资产的交易价格－置出资产的交 易价格)÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量根据以下方式确定： 向昱成投资发行的股份数量=(昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的 交易价格)÷本次股票发行价格；向谭岳鑫、谭亦惠发行的股份数量根据以下方式确定： 向谭岳鑫、谭亦惠发行的股份数量=谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权的交易价 格÷本次股票发行价格。 昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易 价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的 比例。 本次交易中置出资产作价90,726.73万元，置入资产作价308,810.33万元，两者 差额为218,083.60万元。据此计算，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为 202,868,464股，具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 昱成投资 112,293,677 2 谭岳鑫 86,035,994 3 谭亦惠 4,538,793 合计 202,868,464 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至 个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。若在定价 基准日至发行日期间兰州黄河有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股 等除权、除息事项，发行数量应相应调整。 7. 锁定期 谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资以置入资产认购的兰州黄河股份自该等股份上市之日 起36个月内不进行转让或上市交易。 上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个月内如兰 州黄河A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价，谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资通过本次以置入资产认购的兰州黄河 股票的锁定期自动延长6个月。 8. 拟上市的证券交易所 在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （三） 股权转让 本次交易还包括：（1）昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛45.95%股权 交由甘肃新盛回购；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股公司股票；（3）甘肃 新盛将所持黄河新盛50.70%股权（在黄河新盛向甘肃新盛转让200万股公司股票后） 转让给昱成投资。 本次股权转让过程中，昱成投资为获取黄河新盛50.70%股权（在黄河新盛向甘肃 新盛转让200万股兰州黄河股票后）向甘肃新盛支付对价包括：公司置出资产、其所 持甘肃新盛45.95%股权及200万股兰州黄河股票。 （四） 本次募集配套资金 1. 发行方式 本次募集配套资金为兰州黄河采取竞价方式向包括鑫远成长1号定向资产管理产 品在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超 过25亿元（含25亿元），且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中鑫远成长1 号定向资产管理产品不参与竞价过程，接受接受本次募集配套资金的其他发行对象申 购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 2. 发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 3. 发行对象 本次募集配套资金发行的发行对象为包括鑫远成长1号定向资产管理产品在内的 不超过十家特定对象。其中，鑫远成长1号定向资产管理产品承诺以不超过3亿元且 不低于2亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。 除鑫远成长1号定向资产管理产品外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，兰州黄河在取得中国证监会等证 券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定具体的发行对象。 4. 发行价格 定价基准日为兰州黄河第九届董事会第八次会议决议公告日。 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日兰州黄河股票交易 均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次募集配 套资金发行价格不低于10.75元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监 管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规 定，根据竞价结果由兰州黄河董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 兰州黄河股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。 5. 发行数量 本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股（含23,255.82万 股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权 董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 6. 募集资金用途 本次配套募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目： 序 号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入金额 （万元） 1 鑫远.和城（二期） 107,717.85 76,000.00 2 鑫远.嘉城一期 39,508.17 29,000.00 3 鑫远.南郡一期 26,435.24 20,000.00 4 长沙市开福污水处理厂 提标改造及扩建工程 54,237.28 50,000.00 序 号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入金额 （万元） 5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00 合计 302,898.54 250,000.00 在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机 先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足 上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 7. 锁定期 鑫远成长1号定向资产管理产品以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个 月内不得转让，其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得 转让。 8. 拟上市的证券交易所 在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （五） 决议有效期 本次交易的决议自本交易经兰州黄河股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 如果兰州黄河已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延 长至本次交易实施完成之日。 综上，本所经办律师认为，本次交易方案不存在违反相关法律法规规定的情形， 本次交易尚需取得的授权和批准请见本法律意见正文第四、（二）部分。 二、 本次交易相关方的主体资格 （一） 兰州黄河 兰州黄河为本次资产置换的置出资产出售方及置入资产购买方、本次发行股份购 买资产的股份发行方、募集配套资金的股份发行方。 1. 基本情况 根据兰州黄河现行有效的《营业执照》、《公司章程》及全国企业信用信息公示 系统网站所记载的信息，截至本法律意见出具日，兰州黄河的基本情况如下： 公司名称 兰州黄河企业股份有限公司 股票代码 000929 股票简称 兰州黄河 成立日期 1993年12月27日 股票上市日期 1999年6月23日 股票上市地点 深圳证券交易所 统一社会信用代码 916200002243453154 住所 兰州市七里河区郑家庄108号 法定代表人 杨世江 注册资本 185,766,000元 公司类型 股份有限公司 经营范围 啤酒、麦芽的生产批发零售，仓储，建筑材料、普通机械的 批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的深加 工及利用，高效模式化农作物栽培（不含种子），养殖、秸 杆氨化养牛（不含种畜禽），高新技术的开发、服务及转化， 资产租赁（非金融性）。（食品卫生许可证有效期截止2018 年4月24日） 2. 主要历史沿革 根据兰州黄河的工商档案资料，兰州黄河自1993年12月设立以来的主要历史沿 革如下： （1） 设立 1993年6月30日，兰州市体制改革委员会作出《关于同意兰州黄河集团公司实 行股份制试点的批复》（兰改委（1993）30号），同意兰州黄河集团公司实行股份制 试点。 1993年7月2日，甘肃省乡镇企业管理局作出《关于同意成立“兰州黄河企业（集 团）股份有限公司”的批复》（甘乡镇企字[1993]第200号），同意成立“兰州黄河企业 （集团）股份有限公司（暂定名）”。 1993年8月8日，兰州黄河集团公司、中石化兰化公司、深圳康达尔签订《兰州 黄河实业股份有限公司发起人协议书》，约定：公司股本总额为8,680万元，每股面 值1元，即总股本为8,680万股。其中，兰州黄河集团公司认股5,000万股，以其经 评估的部分净资产5,282.73万元折股投入，占总股本的57.6%；中石化兰化公司认购 300万股，以现金入股，占总股本的3.5%；深圳康达尔认购200万股，占总股本的 2.3%；内部职工认股180万股，占总股本的2.1%；其余定向募集法人股3,000万股， 以现金认购，占总股本的34.5%。 1993年8月9日，甘肃省经济体制改革委员会作出《关于同意兰州黄河集团公司 进行股份制试点的批复》（体改委发[1993]61号），同意兰州黄河集团公司进行股份 制试点，同意兰州黄河集团公司等三家企业作为发起人，采取定向募集方式设立“兰州 黄河实业股份有限公司”。 1993年8月23日，甘肃第三会计师事务所出具《资产评估报告书》（甘三会字 第127号），根据该报告，兰州黄河啤酒厂准备入股的全部资产于评估基准日1993 年6月30日评估后的资产总额为8,172.96万元，负债总额为2,890.23万元，净资产 总额为5,282.73万元。1993年9月6日，甘肃省乡镇企业管理局作出《关于对兰州 黄河啤酒厂资产评估的批复》（甘乡镇财字[1993]第245号），确认前述评估结果。 1993年9月21日，甘肃省经济体制改革委员会作出了《关于设立“兰州黄河实业 股份有限公司”的批复》（体改委发[1993]77号），同意设立“兰州黄河实业股份有限 公司”，公司募集股本总额8,680万元，全部股本划分为等额股份，每股面值1元，共 计8,680万股；公司向发起人之外的其他社会法人和内部职工募股实行溢价发行，每 股发行价格1.5元；公司发起人为兰州黄河集团公司、中石化兰化公司、深圳康达尔， 发起人兰州黄河集团公司以其经评估的部分净资产折价5,000万元入股，占总股本的 57.6%，中石化兰化公司认购300万元，占总股本的3.5%，深圳康达尔认购200万元， 占总股本的2.3%，向社会法人募集3,000万元，占总股本的34.5%，向公司内部职工 募集180万元，占总股本的2.1%。 1993年12月23日，甘肃会计师事务所出具《资本验证报告》（（1993）甘会 证字第690号），公司有折股投入固定资产4,770万元（包括累计折旧1,464万元）， 货币资金3,904万元，合计资本8,680万元。 根据甘肃省工商局于1993年12月27日出具的《核准登记通知书》（甘工商企 准字（1993）第566号），同意兰州黄河登记注册，兰州黄河设立时的名称为“兰州黄 河企业股份有限公司”，住所为兰州市七里河区郑家庄108号，法定代表人为杨纪强， 经济性质为股份制，注册资金为8,680万元。 （2） 1995年3月减资、增加发起人 1995年3月17日，甘肃省经济体制改革委员会作出了《关于兰州黄河企业股份 有限公司申请核减股本、规范发起人、批准九四年度利润分配及分红派息方案等有关 事宜的批复》（体改委发[1995]14号），同意兰州黄河增加两名发起人，即股东杨纪 强（持15万股）、白咸忠（持5万股），同意以回购股份方式核减股本2,160万股， 股本总额由原来的8,680万股核减为6,520万股，其中发起人股为5,520万股，公众 股为1,000万股。 1995年3月24日，甘肃第三会计师事务所出具《验资报告》（甘三会验字[1995] 第018号），公司1994年末实收资本8,680万元，1995年以回购股份的方式核减股 本2,160万元，6,250万元注册资本已全部到位。 （3） 1996年3月减资、变更发起人 1996年3月22日，甘肃省经济体制改革委员会作出《关于兰州黄河企业股份有 限公司申请核减股本、规范公司设立方式、调整股权结构、修改公司章程、批准一九 九五年度利润分配及分红派息方案等有关事宜的批复》（体改委发[1996]11号），同 意按照《中华人民共和国公司法》将公司规范为发起设立式股份有限公司，除发起人 兰州黄河企业集团公司、中石化兰化公司、杨纪强、白咸忠外，变更发起人深圳康达 尔为杨世江；同意以回购股份方式核减股本, 核减后股本总额为5,320万股，全部为发 起人股，其中：兰州黄河企业集团公司5,000万股、中石化兰化公司300万股、杨纪 强15万股、白咸忠3万股、杨世江2万股。 1996年6月20日，甘肃第三会计师事务所出具《验资报告》（甘三会验字[1996] 第019号），截至1996年4月30日，公司减少投入资本1,200万元，资本公积500 万元，变更后的实收资本为5,320万元。 本次减资后，兰州黄河的股本结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 兰州黄河企业集团公司 5,000 93.98 2 中石化兰化公司 300 5.64 3 杨纪强 15 0.28 4 白咸忠 3 0.06 5 杨世江 2 0.04 合计 5,320 100 （4） 1998年4月股权转让 1998年4月12日，兰州黄河企业集团公司与受让人北京首都国际机场商贸公司 签订了《股权转让合同》，约定兰州黄河企业集团公司将其所持兰州黄河500万股股 份（占总股本的9.4%）及附属于该股权的一切权益以每股1.5元、共计750万元的价 格转让给北京首都国际机场商贸公司。 本次股权转让完成后，兰州黄河的股本结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 兰州黄河企业集团公司 4,500 84.58 2 北京首都国际机场商贸公司 500 9.40 3 中石化兰化公司 300 5.64 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 4 杨纪强 15 0.28 5 白咸忠 3 0.06 6 杨世江 2 0.04 合计 5,320 100 （5） 1998年6月国有资产界定 1998年6月22日，甘肃省国有资产管理局出具《关于对兰州黄河企业集团历年 享受国家优惠政策形成国有资产界定及兰州黄河企业股份有限公司国有股权管理的批 复》（甘国资产发[1998]7号），批复：兰州黄河企业集团公司在创业期间因享受优惠 政策减税让利形成国有资产1,143.26万元，根据同股同权的原则，按1:2.29折股，折 成500万股，股权性质为国家股，持股单位为甘肃省工交投资公司。 本次国有资产界定后，兰州黄河的股本结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 兰州黄河企业集团公司 4,000 75.18 2 北京首都国际机场商贸公司 500 9.40 3 甘肃省工业交通投资公司 500 9.40 4 中石化兰化公司 300 5.64 5 杨纪强 15 0.28 6 白咸忠 3 0.06 7 杨世江 2 0.04 合计 5,320 100 （6） 1999年首次公开发行股票并上市 1999年5月10日，中国证监会出具《关于核准兰州黄河企业股份有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字[1999]49号），同意公司利用深圳证券交易所交易系 统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股4,500万股，公司的国家股和法 人股暂不上市流通。 1999年5月，兰州黄河召开1999年临时股东大会，决议将公司注册资本从5,320 万元增至9,820万元，其中发起人股4,320万股，即兰州黄河企业集团公司持有4,000 万股，中石化兰化公司持有300万股，杨纪强持有15万股，白咸忠持有3万股，杨 世江持有2万股；国家股500万股由甘肃省工交投资公司持有，社会法人股500万股 由北京首都国际机场商贸公司持有；其他内资股4,500万股，向社会公众公开发行。 1999年5月27日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（99） 京会兴字第165号），截至1999年5月25日，兰州黄河已按中国证监会批准的发行 额度4,500万股和发行价每股7.72元，共募得股款347,400,000.00元，扣除发行费 用11,250,000.00元，实际募集资金336,150,000.00万元，其中实收资本为 45,000,000.00元，资本公积为291,150,000.00元；兰州黄河申请的注册股本9,820 万元已全部收到。 首次公开发行股票完成后，兰州黄河的股本结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 兰州黄河企业集团公司 4,000 40.73 2 北京首都国际机场商贸公司 500 5.09 3 甘肃省工业交通投资公司 500 5.09 4 中石化兰化公司 300 3.06 5 杨纪强 15 0.15 6 白咸忠 3 0.03 7 杨世江 2 0.02 8 社会公众股东 4,500 45.83 合计 9,820 100 （7） 2000年5月资本公积转增股本 2000年5月30日，公司1999年度股东大会作出决议，同意以公司总股本9,820 万股为基数，用资本公积金以每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，公积转增 1,964万股（每股面值1元），转增后总股本11,784万股。 2000年7月19日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘 会验字（2000）第022号），截至2000年6月30日，公司以1999年12月31日的 总股本98,200,000股为基数，用资本公积金以每10股转增2股的比例，向全体股东 转增股本，共计转增19,640,000股（每股面值1元），转增后总股本为17,840,000.00 元。 2001年3月7日，甘肃省人民政府作出《关于同意兰州黄河企业股份有限公司变 更注册资本的批复》（甘政函[2001]24号），同意公司总股本由9,820万股增加至11,784 万股，注册资本变更为11,784万元。 2001年3月27日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室出具了《关于兰州黄河 企业股份有限公司申请变更注册资本的复函》（甘体改函字[2001]6号），同意公司 2000年5月30日股东大会决议，以公司1999年末总股本9,820万股为基数，向全 体股东按每10股转增2股进行分配，分配后公司总股本由原来的9,820万股增加到 11,784万股。 本次资本公积转增股本后，兰州黄河的股本结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 兰州黄河企业集团公司 4,800 40.73 2 北京首都国际机场商贸公司 600 5.09 3 甘肃省工业交通投资公司 600 5.09 4 中石化兰化公司 360 3.06 5 杨纪强 18 0.15 6 白咸忠 3.6 0.03 7 杨世江 2.4 0.02 8 社会公众股东 5,400 45.83 合计 11,784 100 （8） 2002年4月兰州黄河企业集团公司所持部分股份转让 2002年4月30日，兰州黄河企业集团公司与中国长城资产管理公司兰州办事处 签订《股份转让合同》，兰州黄河企业集团公司将其所持有的2,000万股兰州黄河股 份以3.213元/股、共计6.426万元的价格转让给中国长城资产管理公司兰州办事处， 并申请办理了工商变更登记手续。 本次转让完成后，兰州黄河股本结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 兰州黄河企业集团公司 2,800 23.76 2 中国长城资产管理公司兰州 办事处 2,000 16.97 3 北京首都国际机场商贸公司 600 5.09 4 甘肃省工业交通投资公司 600 5.09 5 中石化兰化公司 360 3.06 6 杨纪强 18 0.15 7 白咸忠 3.6 0.03 8 杨世江 2.4 0.02 9 社会公众股东 5,400 45.83 合计 11,784 100 （9） 2003年4月资本公积转增股本 2003年4月29日，公司2002年年度股东大会作出决议，以2002年末公司总股 本11,784万股为基数，用资本公积以每10股转增4股的比例向全体股东转增股本， 转增后公司总股本增加为16,497.60万股。 2003年5月28日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验 字[2003]第1007号），截至2003年5月28日，兰州黄河已将资本公积47,136,000.00 元转增股本。截至2003年5月28日，连同本次验证的注册资本实收金额，变更后的 累积注册资本实收金额为164,976,000.00元。 2003年6月24日，甘肃省人民政府作出《关于同意兰州黄河企业股份有限公司 变更注册资本的批复》（甘政函[2003]81号），同意公司总股本由11,784万股增加至 16,497.6万股。 2003年6月26日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室出具《关于兰州黄河企 业股份有限公司申请变更注册资本的复函》（甘体改函字[2003]8号），同意公司以 2002年末总股本11,784万股为基数，用资本公积金按每10股转增4股向全体股东转 增股本，共计新增股本4,713.6万股，转增股本后公司总股本由11,784万股增加到 16,497.6万股。 2003年6月27日，兰州黄河就上述变更办理了工商变更登记手续。 2003年7月23日，中国证监会兰州证券监督特派员办事处出具《兰州特派办关 于确认兰州黄河企业股份有限公司变更注册资本的函》（兰证监办函字[2003]24号）， 确认：公司以2002年末总股本11,784万股为基数，用资本公积金按每10股转增4 股向全体股东转增股本，共计新增股本4,713.6万股，转增股本后，公司总股本由11,784 万股增加到16,497.6万股。 本次资本公积转增股本后，兰州黄河的股本结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 兰州黄河企业集团公司 3,920 23.76 2 中国长城资产管理公司兰州 办事处 2,800 16.97 3 北京首都国际机场商贸公司 840 5.09 4 甘肃省工业交通投资公司 840 5.09 5 中石化兰化公司 504 3.06 6 杨纪强 25.2 0.15 7 白咸忠 5.04 0.03 8 杨世江 3.36 0.02 9 社会公众股东 7,560 45.83 合计 16,497.60 100 （10） 2006年3月股份转让 2006年3月6日，兰州黄河企业集团公司与甘肃新盛签订了《股东出资协议书》， 约定共同出资设立黄河新盛，其中兰州黄河企业集团公司以其所拥有的兰州黄河3,920 万股股份出资（评估值为6,716.53万元，其中：3,500万元用于出资，剩余3,216.53 万元的资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余 贷款本金及应付利息，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司对兰州黄河经营 性占用资金的偿还，剩余部分作为资本公积由各方股东共享）。 兰州黄河企业集团公司以所持兰州黄河股份对黄河新盛出资后兰州黄河的股本结 构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黄河新盛 3,920 23.76 2 中国长城资产管理公司兰州 办事处 2,800 16.97 3 北京首都国际机场商贸公司 840 5.09 4 甘肃省工业交通投资公司 840 5.09 5 中石化兰化公司 504 3.06 6 杨纪强 25.2 0.15 7 白咸忠 5.04 0.03 8 杨世江 3.36 0.02 9 社会公众股东 7,560 45.83 合计 16,497.60 100 （11） 2006年8月股权转让 2006年8月1日，兰州黄河企业集团公司、兰州黄河和北京首都机场商贸有限公 司达成《和解协议》，约定因北京首都机场商贸有限公司于1998年受让兰州黄河企业 集团公司所持兰州黄河股份时没有向兰州黄河企业集团公司支付股权转让价款，而是 误将股权转让价款支付给兰州黄河，各方同意在兰州黄河全额退还股权转让价款的前 提下北京首都国际机场商贸有限公司将其持有的兰州黄河的840万股份零对价返还给 兰州黄河企业集团公司，兰州黄河企业集团公司向北京首都机场商贸有限公司支付补 偿款80万元。2006年8月8日，中华人民共和国最高人民法院出具了《中华人民共 和国最高人民法院民事调解书》（（2005）民二终字第193号），确认了上述《和解 协议》中的相关安排。2006年8月8日，兰州黄河企业集团公司和黄河新盛签订《关 于兰州黄河企业集团公司转让所持兰州黄河企业股份有限公司840万股股权的协议》， 约定兰州黄河企业集团公司以750万元的价格向黄河新盛转让持有的兰州黄河840万 股股份。 本次股权转让后，兰州黄河的股本结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黄河新盛 4,760 28.85 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 2 中国长城资产管理公司兰 州办事处 2,800 16.97 3 甘肃省工业交通投资公司 840 5.09 4 中石化兰化公司 504 3.06 5 杨纪强 25.2 0.15 6 白咸忠 5.04 0.03 7 杨世江 3.36 0.02 8 社会公众股东 7,560 45.83 合计 16,497.60 100 （12） 2006年10月实施股权分置改革 根据公司说明，2006年10月30日，兰州黄河2006年第一次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议审议通过了《兰州黄河企业股份股份有限公司股权分置改革 方案》。 2007年1月18日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注 册资本的议案》，具体内容为：1. 公司以股权分置改革方案实施之股权登记日在册的 流通股为基数，用资本公积金向流通股股东每10股定向转增2.75股，转增后，流通 股股份增加至9,639万股；2. 公司非流通股股东按照原流通股股数每10股支付2股 的比例向流通股股东支付对价股份，共需支付1,512万股股份。 2007年2月27日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五 联方圆验字[2007]第011号），截至2006年12月1日，兰州黄河已将资本公积 20,790,000.00转增股本，变更后的注册资本185,766,000.00元，累积股本 185,766,000.00元。 2007年3月2日，兰州黄河就上述变更办理了工商变更登记手续。 本次股权分置改革实施后，兰州黄河股本结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 黄河新盛 39,547,372 21.29 2 中国长城资产管理公司兰 23,263,158 12.52 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 州办事处 3 甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 3.76 4 中石化兰化公司 4,187,368 2.25 5 杨纪强 209,370 0.11 6 白咸忠 41,874 0.02 7 杨世江 27,916 0.02 8 社会公众股东 111,509,995 60.03 合计 185,766,000 100 （13） 截至本法律意见出具日的最新情况 经核查，自2006年兰州黄河股权分置改革完成至本法律意见出具日，黄河新盛持 有兰州黄河21.29%股份，为兰州黄河的控股股东。 综上，本所经办律师认为，兰州黄河为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见出具日，兰州黄河不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》规定需予终止的情形；在取得中国证监会的批准后，兰州黄河具有实施本次交易 的主体资格。 （二） 谭岳鑫 谭岳鑫为本次资产置换的置入资产出售方、本次发行股份购买资产的认购方。 谭岳鑫系中国公民，身份证号码为4301111964********，住址为长沙市芙蓉区文 艺路12号****。 根据谭岳鑫的确认，本所经办律师认为，谭岳鑫为具有完全民事行为能力的中国 公民，截至本法律意见出具日，谭岳鑫具有参与本次交易的主体资格。 （三） 谭亦惠 谭亦惠为本次资产置换的置入资产出售方、本次发行股份购买资产的认购方。谭 亦惠为谭岳鑫的女儿。 谭亦惠系中国公民，身份证号码为4301031992********，住址为深圳市福田区景 田路18号****。 根据谭亦惠的确认，本所经办律师认为，谭亦惠为具有完全民事行为能力的中国 公民，截至本法律意见出具日，谭亦惠具有参与本次交易的主体资格。 （四） 昱成投资 昱成投资为本次资产置换的置入资产出售方、本次发行股份购买资产的认购方以 及甘肃新盛45.95%股权的被回购方、黄河新盛50.70%股权的受让方。 1. 基本情况 根据昱成投资现行有效的《营业执照》、公司章程及全国企业信用信息公示系统 网站所记载的信息，昱成投资目前的基本情况如下： 公司名称 湖南昱成投资有限公司 成立日期 2003年6月30日 统一社会信用代码 91430000743188956A 住所 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室 法定代表人 谭岳鑫 注册资本 8,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、 咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理及咨询；项目 筹划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股权结构 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 谭岳鑫 7,600 95 谭亦惠 400 5 2. 主要历史沿革 （1） 2003年6月成立 2003年6月10日，谭岳鑫和宁琛签订《湖南鑫长建设有限公司章程》，昱成投 资成立时的名称为“湖南鑫长建设有限公司”。 2003年6月20日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达财验字 （2003）第209号），截至2003年6月19日，昱成投资已收到股东投入的货币资 金2,000万元，其中，谭岳鑫出资1,600万元，宁琛出资400万元。 2003年6月30日，湖南省工商局向昱成投资核发了《企业法人营业执照》。 昱成投资成立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 1,600 80 2 宁琛 400 20 合计 2,000 100 （2） 2004年3月变更公司名称 2004年3月28日，昱成投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长置业 有限公司”。 同日，股东签署了章程修正案。 2004年3月29日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。 （3） 2004年9月股权转让 2004年9月8日，昱成投资通过股东会决议，同意谭岳鑫将所持有的80%股权 让给湖南长大投资有限公司（即鑫远集团）。 同日，股东签署了章程修正案。 2004年9月9日，谭岳鑫与鑫远集团签订《股东股份转让协议》，约定谭岳鑫将 其所持昱成投资1,600万元股权以1,600万元转让给鑫远集团。 2004年9月17日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。 本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 鑫远集团 1,600 80 2 宁琛 400 20 合计 2,000 100 根据谭岳鑫与鑫远集团于2004年9月28日签订的《委托持股协议》，鑫远集团 系受谭岳鑫委托持有昱成投资80%的股权，谭岳鑫仍为昱成投资80%股权的实际持有 人。 因此，昱成投资的实际股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 1,600 80 2 宁琛 400 20 合计 2,000 100 （4） 2006年7月股权转让及增资 2006年6月14日，宁琛与鑫远集团签订《股东股份转让协议》，约定鑫远集团 将其所持昱成投资200万元股权以200万元转让给宁琛。 2006年7月11日，谭岳鑫与鑫远集团签订《股东股份转让协议》，约定鑫远集 团将其所持昱成投资1,400万元股权以1,400万元转让给谭岳鑫。 2006年6月15日，昱成投资通过股东会决议，同意鑫远集团将其所持昱成投资 1,400万元、200万元股权分别转让给谭岳鑫、宁琛；昱成投资增加注册资本3,000万 元，其中，谭岳鑫新增2,100万元，宁琛新增900万元。 同日，股东签署了章程修正案。 2006年6月21日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验 字（2006）第226号），截至2006年6月21日，昱成投资已收到股东投入的新增 注册资本3,000万元，均为货币出资，其中，谭岳鑫缴纳2,100万元，宁琛缴纳900 万元，变更后的实收资本为5,000万元。 2006年7月21日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。 本次股权转让和增资完成后，昱成投资的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 3,500 70 2 宁琛 1,500 30 合计 5,000 100 鉴于上述股权转让前，鑫远集团系代谭岳鑫持有昱成投资80%股权，上述股权转 让完成后，鑫远集团和谭岳鑫之间的委托持股关系解除，昱成投资的实际股权结构与 工商登记的股权结构恢复一致。 （5） 2006年7月股权转让 2006年7月11日，昱成投资通过股东会决议，同意谭岳鑫将所其所持昱成投资 3,500万元股权转让给苏丽娟。 同日，股东签署了章程修正案。 2006年7月11日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股份转让协议》，约定谭岳鑫将 其所持昱成投资3,500万元的股权转让给苏丽娟。 昱成投资已就上述变更办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 苏丽娟 3,500 70 2 宁琛 1,500 30 合计 5,000 100 根据谭岳鑫和苏丽娟于2006年7月25日签订的《委托持股协议》，谭岳鑫委托 苏丽娟持有昱成投资70%股权，谭岳鑫仍为昱成投资70%股权的实际持有人。 因此，昱成投资的实际股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 3,500 70 2 宁琛 1,500 30 合计 5,000 100 （6） 2008年4月变更公司名称及股权转让 2008年3月20日，昱成投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长投资 有限公司”；同意宁琛将其所持昱成投资1,500万元的股权转让给王冬松。 同日，股东签署了章程修正案。 2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《转让协议》，约定宁琛将其所持昱成投 资1,500万元股权以1,500万元转让给王冬松。 2008年4月8日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。 本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 苏丽娟 3,500 70 2 王冬松 1,500 30 合计 5,000 100 根据宁琛和王冬松于2008年3月20日签订的《委托持股协议》，宁琛委托王冬 松持有鑫长投资30%股权，宁琛仍为鑫长投资30%股权的实际持有人。 因此，昱成投资的实际股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 3,500 70 2 宁琛 1,500 30 合计 5,000 100 （7） 2009年3月变更公司名称及股权转让 2009年3月22日，昱成投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南昱成投资 有限公司”；同意王冬松将其所持昱成投资1,500万元股权转让给曾麟芝。 同日，股东签署了章程修正案。 2009年3月22日，曾麟芝与王冬松签订《转让协议》，约定王冬松将其所持昱 成投资1,500万元股权以1,500万元转让给曾麟芝。 2009年3月25日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。 本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 苏丽娟 3,500 70 2 曾麟芝 1,500 30 合计 5,000 100 根据宁琛和曾麟芝于2009年3月22日签订的《委托持股协议》，宁琛委托曾麟 芝持有昱成投资30%股权，宁琛仍为昱成投资30%股权的实际持有人。 因此，昱成投资的实际股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 3,500 70 2 宁琛 1,500 30 合计 5,000 100 （8） 2010年6月股权转让 2010年6月21日，谭岳鑫与苏丽娟、曾麟芝与宁琛分别签订《转让协议》，约 定苏丽娟将其所持昱成投资3,500万元股权以3,500万元转让给谭岳鑫，曾麟芝将其 所持昱成投资1,500万元股权以1,500万元转让给宁琛。 2010年6月21日，昱成投资通过股东会决议，同意上述股权转让。 2010年6月24日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。 本次股权转让后，昱成投资的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 3,500 70 2 宁琛 1,500 30 合计 5,000 100 鉴于上述股权转让前，苏丽娟、曾麟芝分别代谭岳鑫、宁琛持有昱成投资70%、 30%股权，上述股权转让完成后，苏丽娟、曾麟芝与谭岳鑫、宁琛之间的委托持股关 系解除，昱成投资的实际股权结构与工商登记的股权结构恢复一致。 （9） 2010年11月股权转让 2010年11月8日，谭岳鑫与苏丽娟、曾麟芝与宁琛分别签订《转让协议》，约 定谭岳鑫将其所持昱成投资3,500万元股权以3,500万元转让给苏丽娟，宁琛将其所 持昱成投资1,500万元股权以1,500万元转让给曾麟芝。 2010年11月8日，昱成投资通过股东会决议，同意上述股权转让。 同日，股东签署了公司章程修正案。 2010年11月18日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。 本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 苏丽娟 3,500 70 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 2 曾麟芝 1,500 30 合计 5,000 100 根据谭岳鑫和苏丽娟、宁琛和曾麟芝分别于2010年11月11日签订的《委托持 股协议》，谭岳鑫、宁琛分别委托苏丽娟、曾麟芝持有昱成投资70%、30%股权，谭 岳鑫、宁琛仍为昱成投资70%、30%股权的实际持有人。 因此，昱成投资的实际股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 3,500 70 2 宁琛 1,500 30 合计 5,000 100 （10） 2011年12月股权转让 2011年12月7日，谭岳鑫与苏丽娟、曾麟芝与宁琛分别签订《转让协议》，约 定苏丽娟将其所持昱成投资3,500万元股权以3,500万元转让给谭岳鑫，曾麟芝将其 所持昱成投资1,500万元股权以1,500万元转让给宁琛。 2011年12月7日，昱成投资通过股东会决议，同意上述股权转让。 同日，股东签署了公司章程修正案。 2011年12月9日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。 本次股权转让后，昱成投资的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 3,500 70 2 宁琛 1,500 30 合计 5,000 100 鉴于上述股权转让前，苏丽娟、曾麟芝分别代谭岳鑫、宁琛持有昱成投资70%、 30%股权，上述股权转让完成后，苏丽娟、曾麟芝与谭岳鑫、宁琛之间的委托持股关 系解除，昱成投资的实际股权结构与工商登记的股权结构恢复一致。 （11） 2013年4月股权转让 2013年4月22日，宁琛分别和鑫远酒店管理、谭岳鑫签订《股权转让协议》， 约定宁琛将所持昱成投资100万元股权以100万元转让给鑫远酒店管理，将所持昱成 投资1,400万元股权以1,400万元转让给谭岳鑫。 2013年4月22日，昱成投资通过股东会决议，同意上述股权转让。 同日，股东签署了章程修正案。 2013年4月24日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。 本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 4,900 98 2 鑫远酒店管理 100 2 合计 5,000 100 根据宁琛和谭岳鑫、鑫远酒店管理、谭亦惠于2015年11月20日签订的《股权 转让确认协议》，因当时谭岳鑫与宁琛拟协议离婚，宁琛和谭岳鑫同意昱成投资的股 权全部由谭岳鑫持有，考虑到一人有限责任公司带来的不便，谭岳鑫委托鑫远酒店管 理代其受让宁琛转让的昱成投资2%股权。 因此，昱成投资的实际股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 5,000 100 合计 5,000 100 （12） 2013年12月股权转让 2013年12月19日，昱成投资股东会通过决议，同意鑫远酒店管理将所持昱成投 资2%股权以100万元转让给谭岳鑫。 同日，股东签署了新章程。 2013年12月19日，鑫远酒店管理与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定鑫远酒 店管理将所持昱成投资2%股权转让给谭岳鑫。 昱成投资就上述变更已办理工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，昱成投资的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 5,000 100 合计 5,000 100 根据宁琛和谭岳鑫、鑫远酒店管理、谭亦惠于2015年11月20日签订的《股权 转让确认协议》，鑫远酒店管理转让昱成投资2%股权是谭岳鑫和鑫远酒店管理委托持 股关系的还原，本次股权转让后，谭岳鑫和鑫远酒店管理之间的委托持股关系解除， 昱成投资的实际股权结构与工商登记的股权结构恢复一致。 （13） 2014年6月股权转让 根据谭岳鑫与谭亦惠签订的《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其所持昱成投资250 万元股权转让给谭亦惠。 2014年6月18日，昱成投资股东会通过会决议，同意谭岳鑫将所持昱成投资250 万元股权转让给谭亦惠。 同日，昱成投资签署了新的公司章程。 2014年6月26日，昱成投资取得湖南省工商局核发的营业执照。 本次股权转让完成后，昱成投资的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 谭岳鑫 4,750 95 2 谭亦惠 250 5 合计 5,000 100 根据宁琛和谭岳鑫、鑫远酒店管理、谭亦惠于2015年11月20日签订的《股权 转让确认协议》，谭岳鑫将所持昱成投资5%股权无偿赠与予谭亦惠。 （14） 2015年11月增资 2015年11月5日，昱成投资股东会通过决议，同意昱成投资注册资本由5,000 万元变更为8,000万元，由谭岳鑫增加出资2,850万元，谭亦惠增加出资150万元。 同日，昱成投资签署了新的公司章程。 2015年11月23日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验 字（2015）第005号），截至2015年11月23日，昱成投资已收到全体股东缴纳的 新增注册资本合计3,000万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本、实收资本为 8,000万元。 2015年11月12日，湖南省工商局向昱成投资核发了变更后的营业执照。（未完）  |