[关联交易]坚瑞消防:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股票代码：300116 股票简称：坚瑞消防 上市地：深圳证券交易所 陕西坚瑞消防股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） 序号 交易对方名称 序号 交易对方名称 1 李瑶 10 史晓霞 2 李金林 11 蔡俊强 3 耿德先 12 李细妹 4 刘坚 13 钟向荣 5 朱金玲 14 拉萨市长园盈佳投资有限公司 6 李飞 15 北京德联恒丰投资中心（有限合 伙） 7 董丹舟 16 厦门京道天枫投资合伙企业（有限 合伙） 8 陈曦 17 深圳市天瑞达投资有限公司 9 佘静 序号 募集配套资金认购对象 序号 募集配套资金认购对象 1 宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有 限合伙） 4 上海郁泰登硕投资中心（有限合 伙） 2 君彤新能源 5 南昌市水投投资有限责任公司 3 兴业财富资产管理有限公司 独立财务顾问 Description: GTJA03 二〇一六年三月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高 级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产 经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 三、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机 关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关 事项的生效尚待本公司审议本次重组的第二次董事会、股东大会批准及取得有 关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保 证。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李瑶、李金林、耿德先等13 名自然人和拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合 伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司 以及本次非公开发行募集配套资金认购对象宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有 限合伙）的实际控制人郭鸿宝先生、上海国泰君安君彤投资管理有限公司、兴 业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投 投资有限责任公司已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵 义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的 方式收购沃特玛100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、 君彤新能源、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合 伙）以及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。其中， 1、发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权 本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东及长 园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的 沃特玛100%的股权。 2、为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向 坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份 募集配套资金250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤新能源募集40,000万元、 兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万 元。 本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份 募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条 件。就除坚瑞新能源以外的其余4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行 股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影 响本次交易的实施。 二、标的资产的预估值情况 本次交易涉及的标的资产预估值情况如下： 单位：万元 标的资产 预估值 母公司账面 净资产 预估增值额 预估增值率 沃特玛100% 股权 522,443.16 92,243.21 430,199.95 466.38% 本次交易的标的资产具体预估情况详见预案“第五节 标的资产预估值及定 价公允性”。 沃特玛经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 （一）发行价格 1、定价基准日 本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东以及长园盈佳、 德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能 源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两 部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2016年3月1日）。 2、定价依据 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。 上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发 行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前 二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易 日公司股票交易总量。 3、发行价格 坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东以及长园盈佳、德 联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为8.63元/股，不低于 定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。 坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投 资以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为9.90元/股，不低于定价基 准日前20个交易日股票交易均价的90%。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进 位并精确至分。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为 配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基 准价。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的 交易价格确定为520,000万元，最终交易价格将以标的资产经具有证券期货业 务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。以8.63元/股为股份对价的发行 价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下： 交易对方 支付方式 （股份对价） 支付方式 （现金对价） 合计支付的对价 （万元） 股份数 （股） 对应金额（万元） 金额（万元） 李瑶 165,166,860 142,539.00 120,000.00 262,539.00 李金林 12,398,610 10,700.00 - 10,700.00 耿德先 27,152,955 23,433.00 - 23,433.00 刘坚 20,475,667 17,670.50 - 17,670.50 朱金玲 16,846,466 14,538.50 - 14,538.50 李飞 10,589,804 9,139.00 - 9,139.00 董丹舟 9,358,633 8,076.50 - 8,076.50 陈曦 6,604,867 5,700.00 - 5,700.00 佘静 5,793,742 5,000.00 - 5,000.00 史晓霞 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50 蔡俊强 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50 李细妹 4,094,438 3,533.50 - 3,533.50 钟向荣 3,743,337 3,230.50 - 3,230.50 长园盈佳 58,522,595 50,505.00 - 50,505.00 德联恒丰 52,827,925 45,590.50 - 45,590.50 京道天枫 52,670,336 45,454.50 - 45,454.50 天瑞达 8,357,473 7,212.50 - 7,212.50 合计 463,499,420 400,000.00 120,000.00 520,000.00 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以 及水投投资非公开发行股份募集配套资金250,000万元，募集资金总额不超过 拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤新 能源募集40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、 水投投资募集15,000万元。 坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资 非公开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下： 认购对象 认购数量（股） 坚瑞新能源 151,515,152 君彤新能源 40,404,040 兴业财富 23,232,323 郁泰登硕 22,222,222 水投投资 15,151,515 合计 252,525,252 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。 （三）股份限售期 1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期 （1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排 不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹 舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞 达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起12个月内 不得转让。 不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，其通过本次交易获得的 坚瑞消防股份于2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起36 个月内不得转让；倘若上述股份于2016年12月31日后完成发行，则该等股份 自上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消 防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排 参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份 自该等股份上市之日起12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺 的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交 易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 1）上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁 定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再 解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可 全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到 承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务 人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。 2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现 金购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约 定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格 计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁； 且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续递减未来补偿义务人可解 禁的股份数量。 3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义 务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务而未履 行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。 4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和 /或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定 期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董 事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司 股份总数的25%的限制及其他相关限制。 本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消 防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期 募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉 及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。 本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消 防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、业绩承诺、补偿和估值调整安排 （一）业绩承诺期间 业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。 （二）承诺净利润数 业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自2016年1月1日起，沃特玛截至2016 年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800 万元。 沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由 坚瑞消防聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认 的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。 （三）业绩补偿安排 坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润 与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标 的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合 格审计机构出具的《专项审核报告》确定。 各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累 积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对 坚瑞消防予以补偿： 1、如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年12 月31日和2018年12月31日内分别实现的净利润不低于40,350万元、90,900 万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。 2、如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年12 月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万 元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为： [（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的 公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额 （如有）。 补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本 次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格。 以上公式运用中，应遵循： （1）倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金 转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向沃特 玛股东发行股份的价格”予以调整。 （2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承 诺方已经补偿的金额不冲回。 （3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。 3、若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义 务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每 股已分配现金分红×补偿股份数量 （四）业绩补偿程序 若出现补偿义务人上述应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照 法律规定予以注销。 1、在合格审计机构出具针对2016年度、2017年度、2018年度的专项审核 报告起10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基 础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股 份回购及注销事宜。 2、若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东 大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知 的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿 的股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。 3、若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东 大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通 知后30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上 述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务 人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务 人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 4、自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与 股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。 5、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以 其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。 （五）期末减值测试与补偿 1、在业绩承诺期限届满后，坚瑞消防将聘请具有证券期货从业资格的会计 师事务所在出具当年度财务报告时对沃特玛进行减值测试，并在出具年度财务 报告时出具专项审核意见。 2、经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿 股份总数×本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格＋已补偿的现金 （如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期 末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股 份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。 3、若出现补偿义务人根据上述约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消 防将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防 股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股 本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。 （六）对价调整机制 考虑到本次交易完成后业绩承诺人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务， 从交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将 标的公司做大、做强，本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》中约定了交易对 价调整方案。具体调整金额如下： 1、对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的 公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但 各方确认，前述对价调整额最高不超过104,000万元。 2、在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构 出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金 方式补偿给补偿义务人。 五、募集资金用途 本次交易拟募集配套资金250,000万元，将全部用于以下项目： 序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入金额（万元） 1 支付本次交易现金对价及交易费用 127,000 2 圆柱形锂电池生产线项目 40,000 3 偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金 83,000 合计 250,000 本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩 效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。 具体募集资金用途请参见预案“第七节 募集配套资金”之“三、本次募集 配套资金的用途和必要性”。 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易向交易对方股份发行数量463,499,420股，并向参与认购募集配套 资金的交易对方发行数量252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结 构变化如下表所示： 单位：股 项目 本次交易前 通过本次交易 取得的股份数 量 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比 例 郭鸿宝 156,878,686 31.36% - 156,878,686 12.90% 坚瑞新能源 - - 151,515,152 151,515,152 12.46% 郭鸿宝及其一致 行动人小计 156,878,686 31.36% 151,515,152 308,393,838 25.36% 童建明 44,595,859 8.91% - 44,595,859 3.67% 童新建 43,905,102 8.78% - 43,905,102 3.61% 李瑶 - - 165,166,860 165,166,860 13.58% 李金林 - - 12,398,610 12,398,610 1.02% 李瑶及其一致行 动人 - - 177,565,470 177,565,470 14.60% 耿德先 - - 27,152,955 27,152,955 2.23% 刘坚 - - 20,475,667 20,475,667 1.68% 朱金玲 - - 16,846,466 16,846,466 1.39% 李飞 - - 10,589,804 10,589,804 0.87% 董丹舟 - - 9,358,633 9,358,633 0.77% 陈曦 - - 6,604,867 6,604,867 0.54% 佘静 - - 5,793,742 5,793,742 0.48% 史晓霞 - - 4,447,856 4,447,856 0.37% 蔡俊强 - - 4,447,856 4,447,856 0.37% 李细妹 - - 4,094,438 4,094,438 0.34% 钟向荣 - - 3,743,337 3,743,337 0.31% 长园盈佳 - - 58,522,595 58,522,595 4.81% 德联恒丰 - - 52,827,925 52,827,925 4.34% 京道天枫 - - 52,670,336 52,670,336 4.33% 天瑞达 - - 8,357,473 8,357,473 0.69% 项目 本次交易前 通过本次交易 取得的股份数 量 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比 例 君彤新能源 - - 40,404,040 40,404,040 3.32% 兴业财富 - - 23,232,323 23,232,323 1.91% 郁泰登硕 - - 22,222,222 22,222,222 1.83% 水投投资 - - 15,151,515 15,151,515 1.25% 其他股东 254,857,963 50.95% - 254,857,963 20.95% 合计 500,237,610 100% 716,024,672 1,216,262,282 100% 坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与 郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有 坚瑞消防25.36%的股份。 本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，上述二人构成一致行动关系，本 次交易完成后，李瑶及其一致行动人李金林合计持有坚瑞消防14.60%的股份。 综上，本次交易不会导致实际控制人发生变更，郭鸿宝仍为坚瑞消防实际 控制人。 （二）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备 的生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶 颈，尤其是原有优势产品S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了 量价齐跌的境遇。 本次收购的标的公司沃特玛成立于2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂 新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生 产和批量应用的动力锂电池企业之一。根据2015年10月工信部发布的《汽车 动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的32650 型磷酸铁锂电池和22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛已获得专 利194项，其中发明专利14项，是国家级高新技术企业。沃特玛已与东风特 汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国 重汽豪沃、长安客车、大运汽车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内知名 车企展开合作。 本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，构建上市公司 “消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电池 以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力 支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易 完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。 此外，国家大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安 全性问题。上市公司自主研发的S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会 对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在 新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新 能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消 防产品的市场竞争力。 总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积 极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上 市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业之一，依靠不断成熟的生产工 艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验， 沃特玛产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入21.73亿 元，并实现净利润2.76亿元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发 展，沃特玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》，沃特 玛截至2016年末、2017年末和2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的 累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元和151,800万元。上述业绩承 诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。 由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财 务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行 准确的定量分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召 开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和 盈利能力的具体影响。 七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 本次交易前，郭鸿宝先生直接持有上市公司156,878,686股，占公司总股本 的31.36%。本次交易实施后，郭鸿宝先生除直接持有本公司156,878,686股以 外，还将通过坚瑞新能源参与本公司非公开发行募集配套资金并认购 151,515,152股。本次交易完成后，郭鸿宝先生直接和间接控制的股份，占发行 后总股本的比例为25.36%。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变 更，仍为郭鸿宝先生。具体情况请参见预案“重大事项提示”之“六、本次重 组对上市公司影响的简要介绍”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影 响”。 八、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件 本次交易完成后，本公司的股本总额增加至1,216,262,282元，符合《上市 规则》规定的“公司股本总额不少于3,000万元”的要求。根据《证券法》、 《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股 本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规 则》所规定的上市条件。 九、本次交易构成重大资产重组 根据坚瑞消防经审计的2014年度财务报告、沃特玛未经审计的近两年财务 报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如 下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 坚瑞消防（2014年末/2014年度） 144,747.18 35,107.41 92,757.15 标的资产财务数据及成交金额孰高者 520,000.00 - 520,000 占坚瑞消防相应指标比重 359.25% 619.00% 560.60% 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资 产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过坚瑞消防相应指标的50%，根 据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次 交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委 的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 十、本次交易不构成借壳上市 《重组管理办法》第十三条对借壳上市的定义为“自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100% 以上”。本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易 后，上市公司实际控制人仍为郭鸿宝，交易前后实际控制人未发生变更。因 此，本次交易不构成借壳上市。 十一、本次交易构成关联交易 坚瑞新能源将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，同时，坚瑞 新能源为上市公司实际控制人郭鸿宝先生拟以其设立的一人有限公司作为普通 合伙人的有限合伙企业。该有限合伙企业与上市公司之间构成关联关系，因此 本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例 超过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。 综上所述，本次交易构成关联交易。在坚瑞消防审议本次交易的董事会表 决时，关联董事已回避表决。 十二、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司、 上市公司董 监高、沃特 玛全体股 东、募集配 套资金方 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的信息具备真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 李瑶、郭 鸿宝 1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、坚瑞消防《公司章程》的有关规定 行使股东权利，充分尊重坚瑞消防的独立法人地位，保障坚瑞消防独立经 营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务； 2、承诺人将避免一切非法占用坚瑞消防及其控制的企业的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求坚瑞消防及其控制的企业向本人及本人投资或控 制的其他企业提供任何形式的担保； 3、承诺人将尽可能地避免和减少与坚瑞消防及其控制的企业之间的关联交 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照坚瑞消防《公司章 程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害坚瑞消防 及其他股东的合法权益； 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给坚瑞消防或沃特玛造成的一 切直接损失承担赔偿责任。 本承诺一经做出即刻生效，自承诺人持有坚瑞消防股份及依照有关规定被认 定为坚瑞消防关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 郭鸿宝 1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形 式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动。 2、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的 企业，也不会： （1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； （2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞消防 及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动； （3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业 务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 除前述承诺之外，本人进一步保证： （1）将根据有关法律法规的规定确保沃特玛坚瑞消防在资产、业务、人员、 财务、机构方面的独立性； （2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经 济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务； （3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企 业权益的活动； （4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚 瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持 直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企 业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防 及其控股企业的利益。 本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。 本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本 承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分 内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 李瑶 1、本人目前未在与坚瑞消防或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经 济组织中担任职务； 2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形 式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动； 3、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的 企业，也不会： （1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； （2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞消防 及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动； （3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业 务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 除前述承诺之外，本人进一步保证： （1）将根据有关法律法规的规定确保坚瑞消防和沃特玛在资产、业务、人 员、财务、机构方面的独立性； （2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经 济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务； （3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企 业权益的活动； （4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚 瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持 直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企 业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防 及其控股企业的利益。 本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。 本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本 承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分 内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 李瑶 1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内 不得转让； 2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现 性，本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定，其原则是：业绩承 诺期内，沃特玛2016年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股 份的25%，2017年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的 30%，2018年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的 45%； 3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度； 4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人 按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股 份补偿义务履行完毕时止； 5、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高 级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在 按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董 事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公 司股份总数的25%的限制及其他相关限制； 6、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消 防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁 定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 除李瑶外 的沃特玛 全体股东 1、若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间超过12个月，则股 份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在本次交 易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间未超过12个月，则股份锁定期为本 承诺人认购的新增股份发行上市之日起36个月； 2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高 级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在 按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董 事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公 司股份总数的25%的限制及其他相关限制； 3、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消 防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁 定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行； 配套资金 认购对象 1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六 个月内不得转让； 2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定 期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 （五）解除股权质押及所持股权无其他负担承诺 承诺主体 承诺内容 李瑶 本人作为沃特玛的股东，现持有沃特玛48.51%的股权。上述股权已质押给中 国民生银行股份有限公司深圳分行。为保证本次交易能够顺利实施，本人承 诺： 将在坚瑞消防董事会召开三届第三十次会议审议本次交易相关议案前，将上 述股权的质押予以解除。除上述股权质押外，本承诺人持有的沃特玛股权不 存在其他未披露的司法冻结、查封、抵押、质押或其他权利限制情形，所持 沃特玛股权过户或转移不存在法律障碍； 此外，本人承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况； 2、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞消防名下之前始终保持上述状况； 3、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转 让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或 协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合 同或协议对方的同意； 4、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特玛股 权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程和 内部管理制度文件； 5、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞消防造成的一切损失。 李金林 本人作为沃特玛的股东，现持有沃特玛2.14%的股权。上述股权已质押给中 国工商银行股份有限公司深圳坪山支行。为保证本次交易能够顺利实施，本 人承诺： 将在坚瑞消防董事会召开三届第三十次会议审议本次交易相关议案前，将上 述股权的质押予以解除。除上述股权质押外，本承诺人持有的沃特玛股权不 存在其他未披露的司法冻结、查封、抵押、质押或其他权利限制情形，或其 他权利限制。 此外，本人承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况； 2、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞消防名下之前始终保持上述状况； 3、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转 让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或 协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合 同或协议对方的同意； 4、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特玛股 权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程和 内部管理制度文件； 5、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞消防造成的一切损失。 耿德先 本人作为沃特玛的股东，现持有沃特玛4.69%的股权。上述股权已质押给中 国工商银行股份有限公司深圳坪山支行。为保证本次交易能够顺利实施，本 人承诺： 将在坚瑞消防董事会召开第三届第三十次会议审议本次交易相关议案前，将 上述股权的质押予以解除。除上述股权质押外，本承诺人持有的沃特玛股权 不存在其他未披露的司法冻结、查封、抵押、质押或其他权利限制情形，所 持沃特玛股权过户或转移不存在法律障碍。 此外，本人承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况； 2、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞消防名下之前始终保持上述状况； 3、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转 让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或 协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合 同或协议对方的同意； 4、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特玛股 权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程和 内部管理制度文件； 5、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞消防造成的一切损失。 朱金玲 本人作为沃特玛的股东，现持有沃特玛2.91%的股权。上述股权已质押给中 国工商银行股份有限公司深圳坪山支行。为保证本次交易能够顺利实施，本 人承诺： 将在坚瑞消防董事会召开三届第三十次会议审议本次交易相关议案前，将上 述股权的质押予以解除。除上述股权质押外，本承诺人持有的沃特玛股权不 存在其他未披露的司法冻结、查封、抵押、质押或其他权利限制情形，所持 沃特玛股权过户或转移不存在法律障碍。 此外，本人承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况； 2、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞消防名下之前始终保持上述状况； 3、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转 让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或 协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合 同或协议对方的同意； 4、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特玛股 权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程和 内部管理制度文件； 5、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞消防造成的一切损失。 十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 预案及其摘要已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次 重组实施前尚需取得的有关决策与审批程序包括但不限于： 1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，本公司再次召开董事 会审议通过本次重组的最终方案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案； 3、本次交易尚需获得中国证监会核准。 公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 十四、本公司股票的停复牌安排 本公司股票自2015年12月29日起因重大资产重组事项连续停牌。2015年 2月29日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过与预案及其摘要相关议 案。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件 进行事后审核，公司股票自2016年3月1日起继续停牌，待取得深圳证券交易 所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。 特别风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除预案的其他内容和与预案同 时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完 成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中 国证监会核准，从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重 组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险： （一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行 为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消本次重组的风险。 （二）本预案摘要公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无 法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 （三）如本预案摘要通过董事会审议并公告后6个月内，上市公司无法就 本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。 （四）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的 审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监 管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在取消的风险。 （五）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 二、本次交易的审批风险 截至本预案摘要签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过， 并经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易尚需取得以下 批准/核准才能实施： （一）待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，再次召开董事会 审议通过本次重组的最终方案； （二）上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案； （三）本次交易尚需获得中国证监会核准。 本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。 三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完 成，本预案摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。 待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估 结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。重组报 告书中披露的财务数据以及评估结果可能与预案披露的数据不一致，因此预案 中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。 四、商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买 沃特玛100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一 定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了做减值测试。如果沃特玛未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同 一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。 本次交易中李瑶对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了 承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定 程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩 未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。 五、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务 基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，公司实现多元化经营。在交易 完成后，本公司需与沃特玛在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融 合，但公司与沃特玛之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司 未能及时制定与沃特玛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力 资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的 经营均产生不利影响，从而给上市公司整体以及全体股东利益造成一定的影 响。 六、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平 及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机 行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价 格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及 时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于 投资者做出投资决策。 七、标的公司的经营风险 （一）政策风险 受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我 国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源 汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年4月，科技部、财政部、工 信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策 的通知》，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年 9月，国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，推进城市 停车场和电动汽车充电基础设施建设。上述推广政策的实施，对我国动力电池 产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的 不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的 依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对沃特玛的经营发展造成 不利影响。 （二）营运资金风险 国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。沃特玛已发展了一 批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具 有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。同时，沃特玛的市场推广、技术研 发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的 不断加大，若沃特玛的应收账款不能及时回收，存货不能及时消化，沃特玛将 面临因营运资金不足而无法跟上行业快速发展步伐的风险。 （三）人才不足或流失的风险 沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工 程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下 游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特玛已形 成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深 刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着沃特玛经营规模的迅速扩张，必然带 来对人才的迫切需求。若沃特玛未来人才储备无法满足自身经营发展的需求， 则将面临人才不足的风险。 此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是沃特玛在行业内保持竞争优 势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否 保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次 收购后不能保持沃特玛研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来沃特玛 人才流失的风险，从而对沃特玛未来的经营发展造成不利影响。 （四）无法继续享受税收优惠的风险 2009年6月27日，沃特玛通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企 业证书》（GR200944200175）。2012年9月12日，沃特玛通过了高新技术企 业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GF201244200410）。根据国家对高 新技术企业的相关优惠政策，沃特玛自被认定为高新技术企业三年内，即2012 年、2013年、2014年执行的企业所得税税率为15%。该证书于2014年9月到 期。沃特玛于2015年11月2日通过复评取得《高新技术企业证书》 （GR201544201427），有效期3年。沃特玛在2015年、2016年、2017年将继 续享受高新技术企业所得税15%的税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局 《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收 企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提 出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动 失效。虽然沃特玛已通过高新技术企业复评并获得高新技术企业证书，但未来 沃特玛能否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠 存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对沃特玛未来净利润 产生不利影响。 （五）负债较高的风险 沃特玛2015年年末、2014年年末未经审计的负债总额分别为276,857.24万 元、131,499.67万元，沃特玛的负债主要以应付账款及银行借款主，各期末待 偿还的应付账款及银行借款金额占负债总额的比例较高。若沃特玛不能按期偿 付应付账款及银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。 （六）潜在的产品责任风险 沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在 设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产 品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、 物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果 产生不利影响。 （七）市场竞争加剧的风险 锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前国内涉足的企业较少，销售上规 模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人们环保意识的提高，新 能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的优秀企业进入，未 来从业企业数量预计将增加；随着锂电池产业链的成熟、生产更加规模化，未 来市场竞争将有所加剧。 若沃特玛未来不能抓住市场机遇，利用已具备的技术和市场领先优势，保 持技术持续进步和满足行业技术更新的要求，大力开拓市场，巩固和提升行业 领先地位，则沃特玛将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。 八、其他风险 上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读 预案第九节披露的风险提示内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 3 二、标的资产的预估值情况 ................................................................................ 3 三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 ............................................ 4 四、业绩承诺、补偿和估值调整安排 ................................................................ 9 五、募集资金用途 .............................................................................................. 12 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................... 12 七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 ...................................... 16 八、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件 .................................. 16 九、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 16 十、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 17 十一、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 17 十二、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...................................................... 17 十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .......................................... 25 十四、本公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 26 特别风险提示 ............................................................................................................. 27 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 27 二、本次交易的审批风险 .................................................................................. 27 三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险 .................................. 28 四、商誉减值风险 .............................................................................................. 28 五、本次交易完成后的整合风险 ...................................................................... 29 六、股票价格波动风险 ...................................................................................... 29 七、标的公司的经营风险 .................................................................................. 29 八、其他风险 ...................................................................................................... 32 目 录 ........................................................................................................................... 33 释 义 ........................................................................................................................... 36 一、本次交易的背景 ................................................................................................. 39 （一）上市公司进入新兴行业，实现多元化发展 .......................................... 39 （二）新能源汽车产业发展迎来历史机遇 ...................................................... 39 （三）动力电池进入高速发展期 ...................................................................... 40 （四）沃特玛是动力锂电池行业的龙头企业之一 .......................................... 40 二、本次交易的目的 ................................................................................................. 40 （一）上市公司积极布局动力电池行业 .......................................................... 40 （二）充分发挥双方业务的协同效应 .............................................................. 41 （三）利用上市公司平台、加快新能源业务发展 .......................................... 41 三、本次交易方案及相关合同的主要内容 ............................................................. 42 （一）交易主体 .................................................................................................. 42 （二）交易标的 .................................................................................................. 42 （三）交易方式 .................................................................................................. 42 （四）交易金额 .................................................................................................. 42 （五）交易方案 .................................................................................................. 42 四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ................................................. 52 五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ..................... 58 六、本次交易的讨论与分析 ..................................................................................... 59 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................... 59 二、本次交易对公司盈利能力的影响 .............................................................. 60 三、本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................. 60 四、本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................. 60 五、本次交易对公司股权结构的影响 .............................................................. 61 释 义 本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 坚瑞消防、上 市公司、本公 司、公司 指 陕西坚瑞消防股份有限公司 本次交易 指 坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份及支付现金购买沃 特玛100%的股权并募集配套资金 本次重组、本 次资产重组 指 坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份及支付现金购买沃 特玛100%的股权 本预案摘要 指 陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 重组报告书 指 陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 募集配套资金 指 向坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及 水投投资发行股份募集配套资金，配套资金总额为 250,000万元。 审计基准日、 评估基准日 指 2015年12月31日 交易对方 指 深圳市沃特玛电池有限公司全体股东 补偿义务人 指 李瑶 募集配套资金 认购对象、锁 价发行对象 指 坚瑞新能源、君彤新能源、兴业财富、郁泰登硕以及水 投投资 交易标的、标 的资产 指 深圳市沃特玛电池有限公司100%股权 沃特玛、标的 公司、目标公 司 指 深圳市沃特玛电池有限公司 利润承诺期间 指 2016年度、2017年度及2018年度 国泰君安、独 立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《发行股份及 支付现金购买 资产协议》 指 附条件生效的《陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶、李 金林、耿德先等13名自然人股东及长园盈佳、德联恒 丰、京道天枫、天瑞达之发行股份及支付现金购买资产 协议》 《盈利承诺及 补偿协议》 指 附条件生效的《陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶之盈 利承诺及补偿协议》 《股份认购协 议》 指 附生效条件的坚瑞消防与坚瑞新能源、君彤新能源、兴 业财富、郁泰登硕以及水投投资分别签署的股份认购协 议 《独立财务顾 问核查意见》 指 《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问核查意见》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《信息披露备 忘录第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 相关事项》 《重组办 法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 一、本次交易的背景 （一）上市公司进入新兴行业，实现多元化发展 坚瑞消防是一家以消防产品的生产和销售以及消防工程为主营业务的公 司，公司消防产品主要包括气体灭火系统和火灾报警系统。目前，公司主要产 品S型气溶胶的市场竞争日趋激烈，公司业绩出现了一定程度的波动，尤其是 原有优势产品S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的 境遇。 为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展，公司拟通过本 次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市 公司。重组完成后上市公司将在现有消防产品的生产和销售以及消防工程业务 的基础上增加锂离子动力电池（组）业务，构建“消防安全+新能源”的战略布 局，实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东尤其是中小股东的利 益。 （二）新能源汽车产业发展迎来历史机遇 当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽 车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来 了巨大的压力。因此，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共 识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完 善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。 中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就 发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012- 2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提 出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布 《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之 一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中 央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源 汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支 持，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收 减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。 （三）动力电池进入高速发展期 新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个 产业发展的最为关键环节。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，中国新增各 类新能源汽车车型688个（不含铅酸类）。其中，纯电动483个（不含铅酸 类），插电式混合动力204个，燃料电池1个。新增车型总数占历史累计车型 的47.3%；累计生产各类新能源汽车8.55万辆，同比增长近5倍，占历史累计 产量的72%。 2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车 市场。随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了 从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制 造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计2016年新能源汽车产 业将持续保持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之 势。 （四）沃特玛是动力锂电池行业的龙头企业之一 （未完）  |