[公告]华中数控:备考审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号 众环海华 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86770549 传真：027 85424329 审 计 报 告 众环审字（2016）010088号 武汉华中数控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控公司”）按照备考财务 报表附注三中所述编制基础编制的备考财务报表（以下简称“备考财务报表”），包括2014年12 月31日、2015年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年度的备考合并利润表 以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是华中数控公司管理层的责任，这种责任包括：（ 1）按照企 业会计准则以及后附的备考财务报表附注三所述编制基础的规定编制备考财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 二、审计意见 我们认为，华中数控公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述编制 基础编制，公允反映了华中数控公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12月 31日的备考合并 财务状况以及 2014 年度、 2015 年度备考合并经营成果。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供华中数 控公司向中国证券监督管理委员会申请向江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东定向发行股 份以及支付现金的方式购买其所持有的该公司100%股权，同时向不超过五名符合条件投资者发 行股份募集本次交易的配套资金之目的使用，不应用于其他任何目的。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉 2016年2月21日 备考合并资产负债表（负债及所有者权益） 编制单位：武汉华中数控股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 （八）1 234,589,381.48 295,732,228.97 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 应收票据 （八）2 32,685,279.86 35,460,741.25 应收账款 （八）3 376,373,549.41 336,014,252.54 预付款项 （八）4 114,381,204.51 73,058,851.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （八）5 - 1,248,249.36 应收股利 其他应收款 （八）6 20,303,333.61 31,984,834.73 买入返售金融资产 存货 （八）7 335,204,393.64 283,303,017.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （八）8 15,764,533.80 流动资产合计 1,129,301,676.31 1,056,802,176.26 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （八）9 14,976,843.98 15,976,843.98 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八）10 8,352,638.36 8,879,604.63 投资性房地产 固定资产 （八）11 283,845,918.55 203,934,886.04 在建工程 （八）12 13,788,100.85 35,057,818.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （八）13 73,543,310.87 41,806,018.57 开发支出 （八）14 3,773,584.92 4,000,000.00 商誉 （八）15 199,264,182.89 243,019,527.42 长期待摊费用 （八）16 13,632,241.61 8,846,219.64 递延所得税资产 （八）17 20,251,104.55 12,086,923.89 其他非流动资产 非流动资产合计 631,427,926.58 573,607,842.26 资产总计 1,760,729,602.89 1,630,410,018.52 负债和所有者权益 附注 2015年12月31日 2014年12月31日 流动负债： 短期借款 （八）19 156,500,000.00 107,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 应付票据 （八）20 71,316,137.56 37,040,072.65 应付账款 （八）21 201,204,290.22 154,937,769.48 预收款项 （八）22 62,751,074.29 63,443,242.28 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （八）23 11,741,708.49 9,780,313.48 应交税费 （八）24 13,544,552.25 17,281,329.18 应付利息 （八）25 210,292.36 130,161.11 应付股利 （八）26 8,785,608.80 10,285,608.80 其他应付款 （八）27 21,474,017.50 34,664,201.82 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 547,527,681.47 435,362,698.80 非流动负债： 长期借款 （八）28 48,545,456.00 727,274.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 （八）29 45,113,326.90 94,736,924.41 递延所得税负债 （八）17 6,277,801.37 1,160,044.43 其他非流动负债 非流动负债合计 99,936,584.27 96,624,242.84 负债合计 647,464,265.74 531,986,941.64 所有者权益： 股本 （八）30 168,118,290.00 168,118,290.00 资本公积 （八）31 649,082,088.23 649,082,088.23 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 （八）32 30,446,621.62 30,446,621.62 一般风险准备 未分配利润 （八）33 142,206,828.58 179,775,597.94 归属于母公司所有者权益合计 989,853,828.43 1,027,422,597.79 少数股东权益 123,411,508.72 71,000,479.09 所有者权益合计 1,113,265,337.15 1,098,423,076.88 负债和所有者权益总计 1,760,729,602.89 1,630,410,018.52 法定代表人：陈吉红 主管会计工作负责人：吴华征 会计机构负责人：曾帆 备考合并利润表 编制单位：武汉华中数控股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2015年度 2014年度 一、营业总收入 677,270,063.05 693,990,613.49 其中：营业收入 （八）34 677,270,063.05 693,990,613.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 778,651,388.55 735,121,125.08 其中：营业成本 （八）34 461,015,340.84 491,987,676.03 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （八）35 3,401,509.91 4,066,100.52 销售费用 （八）36 66,786,867.37 62,796,631.84 管理费用 （八）37 222,641,529.29 163,948,517.52 财务费用 （八）38 4,879,101.14 581,697.31 资产减值损失 （八）39 19,927,040.00 11,740,501.86 加：公允价值变动净收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （八）40 -3,326,966.27 -607,553.95 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -3,326,966.27 -607,553.95 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -104,708,291.77 -41,738,065.54 加：营业外收入 （八）41 79,520,879.40 80,848,943.64 其中：非流动资产处置利得 22,438.04 523,277.96 减：营业外支出 （八）42 1,546,732.00 1,511,212.65 其中：非流动资产处置损失 821,018.91 721,383.87 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -26,734,144.37 37,599,665.45 减：所得税费用 （八）43 1,608,078.65 7,329,274.15 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -28,342,223.02 30,270,391.30 其中：被合并方在合并日前实现的净 利润 归属于母公司所有者的净利润 -24,423,252.65 24,977,834.70 少数股东损益 -3,918,970.37 5,292,556.60 六、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 其中：可供出售金融资产公允价值变 动损益 七、综合收益总额 -28,342,223.02 30,270,391.30 其中：归属于母公司所有者的综合收 益总额 -24,423,252.65 24,977,834.70 归属于少数股东的综合收益总 额 -3,918,970.37 5,292,556.60 法定代表人：陈吉红 主管会计工作负责人：吴华征 会计机构负责人：曾帆 备考财务报表附注 （2015年12月31日） 一、 基本情况 (一) 武汉华中数控股份有限公司基本情况 武汉华中数控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是2000年11月由武汉华中 数控系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2011年1月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,700 万股，发行后公司注册资本变更为10,783万元，此次增资经武汉众环会计师事务所有限责任公 司众环验字（2011）005号验资报告审验。2011年1月24日，公司完成了工商变更登记手续， 并取得了湖北省工商行政管理局换发的420000000006242号企业法人营业执照。 经2013年度股东大会决议，公司以2013年末总股本107,830,000 股为基数，以资本公积金 向全体股东每10 股转增 5 股，此次转增经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字 (2014) 010039号验资报告审验。2014年6月24日，公司完成了工商变更登记手续，公司注册 资本变更为16,174.50万元。 公司注册地：湖北省武汉市 组织形式：股份有限公司 总部地址：武汉市东湖开发区华工科技园 公司经营范围：数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产品的开发、 研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。 公司控股股东为武汉华中科技大产业集团有限公司，武汉华中科技大产业集团有限公司的 最终控制人为华中科技大学。 (二) 江苏锦明工业机器人自动化有限公司基本情况 江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）前身为江阴市锦明玻璃技术 有限公司，于2001年3月5日由张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、诸新伟、孔维龙共同出 资成立，并取得无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为3202812107199号的《企业法人营业 执照》，成立时注册资本150.00万元，其中:张英出资60万元，占注册资本的40.00%，文碧出资18 万元，占注册资本的12.00%，陈介平出资18万元，占注册资本的12.00%，潘陆陆出资18万元， 占注册资本的12.00%，王忠才出资15万元，占注册资本的10.00%，诸新伟出资12万元，占注册 资本的8.00%，孔维龙出资9万元，占注册资本的6.00%；上述出资经江阴大桥会计师事务所有限 公司“澄大桥内字（2001）057号”验资报告验证； 2004年2月25日，江苏锦明通过股东会决议增资50万元，其中：张英以货币资金出资6万元， 文碧以货币资金出资22万元，陈介平以货币资金出资22万元；上述出资经江阴诚信会计师事务 所有限公司“诚信验（2004）072号”验资报告验证；2004年3月2日，公司本次增资的工商变更 登记手续办理完毕； 2007年11月8日，江苏锦明通过股东会决议增资809.00万元，其中：张英以货币资金出资 315.51万元，文碧以货币资金出资161.80万元，陈介平以货币资金出资161.80万元，潘陆陆以货 币资金出资72.81万元，王忠才以货币资金出资60.675万元，孔维龙以货币资金出资36.405万元； 同时诸新伟将持有公司6%的股权转让给张英；上述出资及股权转让经江阴暨阳会计师事务所有 限公司“暨会验字（2007）第88号”验资报告验证；2007年12月7日，公司本次增资及股权转让 的工商变更登记手续办理完毕。 截止2015年12月31日，江苏锦明注册资本人民币1,009.00万元，实收资本人民币1,009.00万 元；法定代表人张英；经营范围：工业机器人及自动化成套设备、玻璃专用机械的研究、开发、 生产、销售及技术服务；金属结构件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 江苏锦明实际控制人为张英女士，截止2015年12月31日，张英女士持股比例为39%。 二、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况 2015年9月1日，本公司第九届董事会2015年度第四次临时会议审议通过了《关于公司符合 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，审议通过向江苏锦明 股东以定向发行股份及支付现金的方式购买其所持有的该公司100%股权，同时向不超过五名符 合条件投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易），本次交易主要内容如下： （1）本公司拟通过发行股份向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金方式购买 其合计持有的江苏锦明100%股权（以下简称“标的资产”），其中以发行股份方式支付交易对 价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。本次交易完成后，本公司将持有江苏锦明100%股 权。 以2015年6月30日为评估基准日，江苏锦明100%股权的预估值约为28,070.41万元，经交易双 方初步协商确认，上述100%股权的交易价格为28,000万元。本公司需向江苏锦明股东发行约 637.329万股股份购买其持有江苏锦明60%的股权，同时向江苏锦明股东支付11,200万元现金用于 购买其持有江苏锦明40%的股权，其中现金对价由本公司以发行股份募集配套资金的方式募集。 本次交易标的资产的最终交易价格为由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构出具的 资产评估报告中确认的标的资产评估值为定价基础协商确定。 本次交易所涉及发行股票定价基准日为本公司第九届董事会2015年度第四次临时会议决议 公告日，每股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，扣除已实施 的每10股派发现金红利0.2元后为26.36元/股。 最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本 公司股东大会批准。若本公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转 增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。 （2）拟向不超过五名符合条件投资者发行股份，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格 的100%，预计12,500万元。发行价格按照以下方式之一进行询价确定： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由 上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发 行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交 所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 本次募集的配套资金净额将用于支付交易的现金对价及中介机构费用等交易费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为实施。 三、 备考财务报表的编制基础 （一）备考合并财务报表的编制基础 1、本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按 照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编 制。 2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会 计准则。本集团（本公司、江苏锦明）已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。 2、本公司子公司江苏锦明备考财务报表编制基础的说明 江苏锦明已于2014年末已转让张家港市锦明环保工程装备有限公司、张家港市锦明机械有 限公司全部股权，但2014年两公司利润表仍纳入江苏锦明合并报表范围，由于两公司已不在本 次交易标的范围内，为真实反映标的资产备考期间的经营成果，江苏锦明备考财务报表系根据 其股东会决议以及有关股权转让协议，假设两家子公司股权已在2013年末转让完毕，并按照财 政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，以及江苏锦明重要会计政策、会计估 计进行调整和重新表述。 3、本备考合并财务报表编制的假设基础 （1）本备考合并财务报表附注二所述的交易方案能够获得公司股东大会批准。 （2）本备考合并财务报表附注二所述的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核 准。 （3）本备考合并财务报表附注二中所述交易于2014年1月1日前业已完成，本公司对所 有标的资产完成企业合并的公司架构自2014年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。 本公司自2013年12月31日起将江苏锦明纳入合并财务报表的编制范围。 （4）本备考合并财务报表期间，江苏锦明2014年1月1日、2014年12月31日财务报表 以账面价值为基础编制，2015年12月31日财务报表以经湖北众联资产评估有限公司评估后的 价值为基础编制。 （5）本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。由于募集配套资金发行价尚无法确定，因此本备考合 并财务报表未考虑募集配套资金的影响。 （6）本备考合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。 （二）备考合并财务报表的编制方法 1、本公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2015年度的备考合并财务报表。 2、本备考合并财务报表以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2014年 度、2015年度财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江苏锦明2014年度、 2015年度财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进 行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 3、本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买江苏锦明100%股权，本公司在编制备考财 务报表时假设：（1）按照向江苏锦明发行股份637.329万股价值16,800万元，确认长期股权投资 成本，并确认本公司的股本637.329万元、资本公积16,162.671万元；（2）需现金支付江苏锦明 股东11,200万元，确认为长期股权投资成本。 4、除2015年12月31日以资产评估价值为基础外，本备考合并财务报表以江苏锦明历史账面 计价基础为基准，采取简单合并，仅模拟调整抵消标的公司所有者权益部分，其他未作转换及 调整。 5、鉴于本次交易为非同一控制下的企业合并，本备考合并报表在编制时，将长期股权投资 成本与江苏锦明2014年1月1日、2014年12月31日净资产历史账面价值，与江苏锦明2015年12月 31日净资产成本法评估价值之间的差额调整为商誉。 6、由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次交易 方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费 用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者 权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。根据本备考合并财务报表的编制基础和 以上所述的特殊目的，本公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备考 母公司财务报表。 7、就本备考合并财务报告而言，除特别指明以外，下文“本集团”指本次交易完成后的武 汉华中数控股份有限公司，即武汉华中数控股份有限公司及包括本次交易拟注入标的资产在内 的所有子公司。 四、 本年度合并财务报表范围及其变化情况 截至报告期末，纳入备考合并财务报表范围的子公司共计20家，详见本附注（十）1。 备考合并财务报表范围变化情况详见本附注（九）。 五、 本集团编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的备 考财务状况和备考经营成果等有关信息。 六、 重要会计政策和会计估计 1、 会计期间 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、 营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集 团子公司武汉新威奇科技有限公司部分大型设备生产周期长于一年，尽管相关资产往往超过一 年才变现、出售或耗用，仍然划分为流动资产；正常营业周期中的经营性负债项目即使在资产 负债日后超过一年才予清偿，仍然划分为流动负债。除此以外，本集团的其他公司的正常营业 周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债 表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。 3、 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系 的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数 据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下 列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次 交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和 合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的 其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入 当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日 所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将 其计入合并成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团 制定的“合并财务报表”会计政策执行。 5、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本集团及全部子公司截至2015年12 月31日止的年度财务报表。子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割 的部分，以及本集团所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。 （2）合并财务报表编制方法 本集团以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本集团编制合并财务报表，将整个企业公司视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的 确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业公司整体财务状况、经营成果和现金 流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集 团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资 产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调 整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间 的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净 资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧 失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公 司控制权时的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响 的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其 他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处 理。 6、 现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限 短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 7、 外币业务核算方法 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货 币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位 币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外 币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用 发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照 上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述 规定处理。 8、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可 供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期 内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用 短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金 融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生 工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日 对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金 融资产类别以外的金融资产。 本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间 实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成 本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该 金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。 b）可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融 资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成 本的50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公 允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资 成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资 或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期 内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用 短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、 属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金 融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生 工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日 对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4） 金融资产转移确认依据和计量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价 确认为一项金融资产。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本 集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以 相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定 权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不 满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 9、 应收款项坏账准备的确认和计提 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判 断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款指单笔金额为300万元以上的客户应收账款，主要 包含公司的重要客户；单项金额重大的其他应收款指单笔金额为100万元以 上的款项 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的，仍将包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类 似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 (3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3年以上 50 50 (4) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的 应收款应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 10、 存货的分类和计量 （1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、在产 品、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平 均法确定发出存货的实际成本。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一 次摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债 表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 11、 长期股权投资的计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1） 初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身 权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务 重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被 投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股 权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被 投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏 损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实 现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资 收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能 实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益 法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的 份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益； 然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的 活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计 政策执行。 12、 固定资产的确认和计量 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本集团的固定资产折旧方法为年限平均法 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-35 5 2.71-4.75 机械设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 变配电设备 10-35 5 2.71-9.5 其他设备 5 5 19 本集团在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定 资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 （4）固定资产的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 13、 在建工程的核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提 折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。 14、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满 足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入 当期损益。 15、 无形资产的确认和计量 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用 直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表 明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限 的无形资产的摊销政策进行摊销。 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 （3）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理 解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、 产品等。本集团研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是：研究阶段支出是指公司研发 项目在确认可以形成研究成果并能够为商业性生产使用前的所有支出；开发阶段支出是指研发 项目在确认可以形成研究成果并能够为商业性生产使用后的可直接归属的支出，确认可以形成 研究成果并能够为商业性生产使用，以公司内部专家评审意见为准。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的 支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 16、 长期待摊费用的核算方法 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租 入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 17、 长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发 生重大变化，从而对本集团产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使 用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存 在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。 当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职 工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期 损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本 集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法 等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义 务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计 划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期 职工福利净负债或净资产。 19、 预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定 能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能 真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、 股份支付的确认和计量 本集团股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按本集团股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所 依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权，通过期 权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。 本集团在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市 场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有 可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本集团确认已得到服务相对应的成本费用。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本集团承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最 新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以（未完）  |