[年报]兴化股份:2015年年度报告（已取消）
陕西兴化化学股份有限公司 2015年年度报告 2016年02月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王颖、总经理赵波、总会计师胡明松及会计机构负责人(会计主 管人员)邹宝英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司可能面临产业政策风险、市场风险、安全环保风险、汇率风险、战略 转型风险、管理风险等风险因素，请投资者注意投资风险。《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体， 本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 39 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 45 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 51 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 130 释 义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《陕西兴化化学股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、兴化股份 指 陕西兴化化学股份有限公司 兴化集团、控股股东 指 陕西兴化集团有限责任公司 延长集团、实际控制人 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 兴福肥业 指 陕西兴福肥业有限责任公司 延长化工、兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司 董事会 指 陕西兴化化学股份有限公司董事会 股东大会 指 陕西兴化化学股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 兴化股份 股票代码 002109 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西兴化化学股份有限公司 公司的中文简称 兴化股份 公司的外文名称（如有） SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） XINGHUA CHEMISTRY 公司的法定代表人 王颖 注册地址 陕西省兴平市 注册地址的邮政编码 713100 办公地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道 办公地址的邮政编码 713100 公司网址 http://www.snxhchem.com 电子信箱 snxhchem002109@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 席永生 王彦 联系地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道 陕西省兴平市东城区迎宾大道 电话 029-38838007 029-38839912 传真 029-38822614 029-38822614 电子信箱 xys0716@163.com wang8838068@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 陕西兴化化学股份有限公司证券事务室 四、注册变更情况 组织机构代码 91610000294207364D 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄埔区南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 张福建、窦维维 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 856,731,463.34 948,271,922.36 -9.65% 1,119,043,899.41 归属于上市公司股东的净利润 （元） -134,650,538.29 -151,079,421.39 10.87% 61,034,695.52 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -129,716,880.44 -148,567,202.57 12.69% 11,733,128.41 经营活动产生的现金流量净额 （元） 8,098,400.21 -84,524,173.64 109.58% 45,686,038.31 基本每股收益（元/股） -0.3757 -0.42 10.87% 0.17 稀释每股收益（元/股） -0.3757 -0.42 10.87% 0.17 加权平均净资产收益率 -12.33% -12.22% -0.11% 4.73% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 1,773,141,002.35 1,939,607,378.72 -8.58% 1,891,422,877.60 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,024,127,324.40 1,160,383,886.03 -11.74% 1,312,229,481.19 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 167,153,574.63 247,832,061.84 227,406,295.42 214,339,531.45 归属于上市公司股东的净利润 -27,884,225.86 -29,357,274.72 -35,565,771.65 -41,843,266.06 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -25,410,822.33 -28,466,164.72 -34,557,920.48 -41,281,972.91 经营活动产生的现金流量净额 11,523,679.93 -18,315,361.65 -40,151,991.90 55,042,073.83 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -4,448,261.72 1,100.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,405,571.43 1,468,571.43 2,350,371.43 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 400,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,713,664.85 405,036.67 48,098,327.87 减：所得税影响额 -854,126.70 -15,000.00 844,677.33 少数股东权益影响额（税后） -120,308.87 -47,434.80 303,555.00 合计 -4,933,657.85 -2,512,218.82 49,301,567.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司主要从事硝酸铵系列产品的生产销售，是国内最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业，产品质量 稳定，主导产品广泛应用于民爆行业和复混（合）肥行业。通过近年来的发展，目前硝酸铵已达到80万吨 的年生产能力。 2015年，国际经济复苏疲弱，国内经济下行压力较大，陕西经济深度调整，公司面临的形势异常复杂 严峻。在行业产能严重过剩和下游需求锐减双重压力下，公司经营业绩进一步受到冲击。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司作为全国硝酸铵的行业龙头，有以下优势： 1、规模优势。公司是全国最大的硝酸铵生产企业，通过近年来的发展，目前硝酸铵已达到80万吨的 年生产能力。此外，公司重视技术进步，改进生产工艺、提高生产效率，严控产品成本，规模优势明显。 2、产品质量和品牌优势。公司普通硝铵产品质量居国内同行领先水平，多孔硝铵产品质量居国际先 进水平。公司“珍珠牌”硝酸铵已连续七届获得“陕西省名牌产品”称号，并取得了“中国石油和化学工业知名 品牌产品”称号，“珍珠”商标2015年获得中国驰名商标，硝酸铵产品在行业中享有较高的品牌知名度。 3、产品品种优势。除主导产品系列硝酸铵外，公司拥有生产农肥的全资子公司，产品主要以系列硝 硫基复合肥为主，是陕西省乃至西部地区最大的硝态氮复合肥生产企业。加之陕西及周边地区丰富的经济 农业及果业产地资源，市场广阔，走“肥化并举”的发展之路已经成为公司的战略选择。 4、技术优势。公司率先引进了国内第一条国际先进的法国KT技术—多孔硝铵生产线，到目前已拥有3 条技术成熟的硝铵生产线，长期的生产经验积累和公司先进的技术工艺、设备等一直保持国内领先水平， 保证了公司硝酸铵产品的内在品质，在国内国际同行业中处于领先地位。 5、资源优势。陕西省拥有丰富的天然气、煤炭资源。公司作为陕西省重点国有企业及陕天然气公司 的第一大工业用户，与陕天然气公司之间建立了相互依存的战略合作关系，对天然气的需求能得到优先保 障。 6、客户优势。公司依靠产能、质量、服务及行业影响力，得到了下游民爆及硝基化工企业的高度认 可。公司是国内最早的硝酸铵生产企业之一，与一大批大型国内外民爆企业用户建立了长期稳定的战略合 作关系。 7、地域优势。公司地处西部核心区域，铁路、公路等交通运输网络发达，运输资源丰富，运输辐射 半径大，成本相对较低。且随着国家西部开发战略及周边经济带建设的深入推进，销售覆盖的主要区域将 是我国近期及未来基础设施建设投入最快、矿产资源丰富的地区。因此，公司具有较强的地域优势。 8、管理优势。公司有一支熟悉行业特点、善于创新的管理团队和训练有素的职工队伍，内部控制制 度健全，能够有效的管控公司的生产、经营等活动，公司的管理优势在本省和全国同行业得到了普遍的认 同。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 （一）生产经营概述 2015年，国际经济复苏疲弱，国内经济下行压力较大，陕西经济深度调整，公司面临的形势异常复杂 严峻。在行业产能严重过剩和下游需求锐减双重压力下，公司经营业绩进一步受到冲击。直面困难，公司 始终坚持“以我为主，主动作为”，把节能降耗和挖潜增效贯穿整个生产始终，积极调整营销策略和突破方 向，努力把握市场洗牌中的主动权，扬长避短，选准目标，早谋快动，抢占并开发新市场，赢得了较大的 市场份额。 在生产经营中，公司上下以稳产降耗和市场开发为中心，合理组织生产，努力降本增效，强化市场营 销，发挥品牌优势，力求最大限度的减少效益下滑。然而面对国内依然严峻的经济形势和产能过剩的行业 现状，在激烈的市场竞争中，尽管公司管理层采取了一系列应对措施，强化了市场控制，但亦然终未能摆 脱亏损的被动局面。 报告期内，公司生产合成氨26.89万吨，完成年计划的112.04%，同比增长5.53%；生产硝酸铵53.56万 吨，完成年计划的89.27%，同比增长8.51%，其中：生产多孔硝铵19.39万吨，完成年计划的64.63%，同比 增长2.43%；生产硝基复合肥6.50万吨，完成年计划的65%，同比增长21.79%；生产浓硝酸5.07万吨，完成 年计划的78%，同比增长18.37%；生产羰基铁粉170吨，完成年计划的106.25%，同比下降0.49%。 报告期内，公司实现销售收入8.57亿元，同比下降9.65%，创汇1103多万美元；实现净利润-1.35亿元， 同比减亏10.87%；基本每股收益-0.38元。 （二）重大资产重组概述 在现有业务未能摆脱亏损的被动局面下，为谋求主营业务战略转型、调整产业结构，实现多元化发展 战略、恢复持续盈利能力，公司启动了重大资产重组工作。公司于2015年12月17日召开的第六届董事会第 十四次会议审议通过了关于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》等议案；2016年1月4日公司披露了《陕西兴化化学股份有限公司关于深圳证券交易所 <关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函>的回复》和《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》；目前，交易各方及聘请的中介机构正 积极推进重组相关的各项后续工作。但该事项尚需履行的审批程序（包括但不限于）：重组相关审计、评 估工作完成后，公司须再次召开董事会审议通过重组相关事项；陕西省国资委核准本次交易相关事项；公 司股东大会审议通过重组方案；取得中国证监会对重组交易的核准等。重组能否取得前述核准以及最终取 得核准的时间均存在不确定性。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 856,731,463.34 100% 948,271,922.36 100% -9.65% 分行业 化工 760,031,703.77 88.71% 851,475,697.63 89.79% -10.74% 化肥 89,425,856.63 10.44% 81,440,383.45 8.59% 9.81% 其他业务收入 7,273,902.94 0.85% 15,355,841.28 1.62% -52.63% 分产品 普通硝铵 361,766,813.19 42.23% 382,513,040.43 40.34% -5.42% 多孔硝铵 256,079,614.76 29.89% 299,920,704.79 31.63% -14.62% 液氨 32,325,988.04 3.77% 30,680,975.27 3.24% 5.36% 浓硝酸 49,742,911.03 5.81% 51,065,358.70 5.39% -2.59% 羰基铁粉 13,357,492.01 1.56% 10,103,948.87 1.07% 32.20% 工业氢气 8,554,589.32 1.00% 8,035,162.50 0.85% 6.46% 化肥产品 89,425,856.63 10.44% 81,440,383.45 8.59% 9.81% 电 32,145,698.23 3.75% 35,899,169.08 3.79% -10.46% 双钠 1,438,213.47 0.17% 28,574,702.06 3.01% -94.97% 其他 4,620,383.72 0.54% 4,682,635.93 0.49% -1.33% 其他业务收入 7,273,902.94 0.84% 15,355,841.28 1.60% -52.63% 分地区 西北 401,321,151.71 46.85% 453,244,639.68 47.80% -11.46% 华东、华北、出口 269,029,942.54 31.40% 281,872,990.29 29.72% -4.56% 华中、东北 112,000,108.16 13.07% 151,722,270.08 16.00% -26.18% 西南、华南 67,106,357.99 7.83% 46,076,181.03 4.86% 45.64% 其他业务收入 7,273,902.94 0.85% 15,355,841.28 1.62% -52.63% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 化工 760,031,703.77 712,514,992.49 6.25% -10.74% -11.45% 0.75% 化肥 89,425,856.63 84,399,984.83 5.62% 9.81% 2.66% 6.57% 分产品 普通硝铵 361,766,813.19 363,417,784.48 -0.46% -5.42% -0.13% -4.41% 多孔硝铵 256,079,614.76 218,030,351.17 14.86% -14.62% -11.65% -2.86% 化肥产品 89,425,856.63 84,399,984.83 5.62% 9.81% 2.66% 6.57% 分地区 西北 401,321,151.71 383,374,256.69 4.47% -11.46% -12.27% 0.89% 华北、东北、出 口 269,029,942.54 241,792,936.58 10.12% -4.56% -5.81% 1.20% 华中、东北 112,000,108.16 106,728,520.36 4.71% -26.18% -27.50% 1.74% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 化工（硝酸铵） 销售量 吨 530,271.05 506,066.11 4.61% 生产量 吨 535,604.31 497,085.51 7.75% 库存量 吨 10,492.19 5,158.93 103.38% 化肥（复合肥） 销售量 吨 57,137.96 51,672.21 10.46% 生产量 吨 65,031.58 53,244.48 22.14% 库存量 吨 12,883.31 4,989.69 158.20% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 化工（硝酸铵）库存量同比增长103.38%及化肥（复合肥）库存量同比增长158.20%，主要是上年同期由于天然气限气， 公司安排检修，产品产量较低。本年12月公司通过加大外购液氨采购，扩大生产，期末库存商品储备增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 化学制品制造业 直接材料 552,610,416.08 69.02% 645,889,013.41 71.90% -14.44% 化学制品制造业 人工工资 56,252,715.59 7.03% 64,650,980.47 7.20% -12.99% 化学制品制造业 制造费用 188,051,845.65 23.49% 176,304,731.38 19.63% 6.66% 化学制品制造业 其他业务成本 3,786,694.83 0.46% 11,476,619.16 1.27% -67.01% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 普通硝铵 363,417,784.48 45.39% 363,902,083.66 40.51% -0.13% 多孔硝铵 218,030,351.17 27.23% 246,768,171.07 27.47% -11.65% 液氨 29,021,950.26 3.62% 29,815,346.29 3.32% -2.66% 浓硝酸 50,522,322.00 6.31% 52,739,908.10 5.87% -4.20% 羰基铁粉 11,822,655.61 1.48% 9,068,652.28 1.01% 30.37% 工业氢气 5,461,895.94 0.68% 5,971,737.08 0.66% -8.54% 化肥产品 84,399,984.83 10.54% 82,210,540.74 9.15% 2.66% 电 26,662,243.34 3.33% 42,493,991.53 4.73% -37.26% 双钠产品 4,653,567.54 0.58% 46,128,165.95 5.13% -89.91% 其他 2,922,222.15 0.36% 7,746,128.56 0.86% -62.28% 其他业务成本 3,786,694.83 0.48% 11,476,619.16 1.28% -67.01% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 186,704,069.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.79% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 42,326,324.45 4.94% 2 客户二 40,133,914.54 4.68% 3 客户三 37,137,085.49 4.33% 4 客户四 35,615,157.15 4.16% 5 客户五 31,491,588.07 3.68% 合计 -- 186,704,069.70 21.79% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 564,707,622.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 80.63% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 266,720,084.93 38.08% 2 供应商二 231,464,973.32 33.05% 3 供应商三 30,045,815.32 4.29% 4 供应商四 20,454,251.46 2.92% 5 供应商五 16,022,497.34 2.29% 合计 -- 564,707,622.37 80.63% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 71,096,507.12 75,538,773.55 -5.88% 管理费用 75,779,946.79 95,763,754.61 -20.87% 主要是大修费用较2014年大幅降低。 财务费用 23,175,167.09 12,709,031.57 82.35% 2*27万吨硝酸南套工程、8万吨硝酸 盐项目均于2014年暂估交工，项目 专项贷款无法资本化所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司为推进技术进步，先后进行了电渗析氨氮膜堆更换，热电锅炉脱硫降尘改造，甲醇合成综合废气利用技改工程，这 些项目的改造有利于公司现有装置环保先进运行，有利于公司节能降耗。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 40 42 -4.76% 研发人员数量占比 3.62% 2.80% 0.82% 研发投入金额（元） 6,225,819.70 5,603,396.48 11.11% 研发投入占营业收入比例 0.73% 0.59% 0.14% 研发投入资本化的金额（元） 5,390,051.29 4,240,911.28 27.10% 资本化研发投入占研发投入 的比例 86.58% 75.68% 10.90% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 √ 适用 □ 不适用 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 1 1 1 实用新型 11 11 11 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 无重大变化 是否属于科技部认定高新企业 否 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 621,318,537.69 583,092,492.88 6.56% 经营活动现金流出小计 613,220,137.48 667,616,666.52 -8.15% 经营活动产生的现金流量净 额 8,098,400.21 -84,524,173.64 109.58% 投资活动现金流入小计 400,000.00 1,109,498.65 -63.95% 投资活动现金流出小计 14,865,986.94 124,801,402.50 -88.09% 投资活动产生的现金流量净 额 -14,465,986.94 -123,691,903.85 88.30% 筹资活动现金流入小计 308,677,120.00 416,800,000.00 -25.94% 筹资活动现金流出小计 366,299,261.04 245,127,806.36 49.43% 筹资活动产生的现金流量净 额 -57,622,141.04 171,672,193.64 -133.57% 现金及现金等价物净增加额 -62,974,475.40 -36,330,009.19 -73.34% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额增幅109.58%，主要原因是报告期内公司受宏观经济形势影响，货款回收主要以银行承 兑汇票为主，支付款项也是以票据为主，且应付而未付款项增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比增加88.30%，主要是由于报告期内公司项目建设逐步完成，所需投入的资金减少。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降133.57%，主要是由于报告期内公司银行借款减少，偿还到期的贷款增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 26,667,525.30 1.50% 100,142,000.70 5.16% -3.66% 主要是公司报告期内偿还银行借款 较多所致。 应收账款 79,065,963.66 4.46% 67,634,541.33 3.49% 0.97% 存货 79,382,197.04 4.48% 70,619,417.95 3.64% 0.84% 投资性房地产 3,741,192.85 0.21% 3,863,813.65 0.20% 0.01% 固定资产 1,355,043,084.79 76.42% 1,333,510,647.85 68.75% 7.67% 2*27万吨硝酸项目北套转入固定资 产所致。 在建工程 8,048,678.69 0.45% 128,245,108.39 6.61% -6.16% 2*27万吨硝酸项目北套暂估交工所 致。 短期借款 255,000,000.00 14.38% 260,000,000.00 13.40% 0.98% 长期借款 119,027,120.00 6.71% 162,050,000.00 8.35% -1.64% 项目借款逐渐偿还所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西兴福肥 业有限责任 公司 子公司 复混肥的生 产与销售 5000万元 56,839,292.38 31,870,653.91 46,856,576.97 -11,325,354.89 -10,985,508.61 兴化股份（江 西）化工有公 司 子公司 硝酸铵的销 售 1000万元 16,782,754.63 15,484,514.30 70,461,366.81 -200,215.71 -10,378.87 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司作为国内硝酸铵生产龙头企业，在技术、质量和生产规模上都具有一定的优势。由于受国内外宏 观经济的影响，行业产能相对过剩给公司的未来发展带来一定影响。但是，挑战与机遇并存，宏观经济逐 渐向好的大趋势没有改变，随着国内经济整体转好和城镇化建设的大力推进，以及国家“一带一路”建设和 加大西部大开发力度，市场对公司产品的需求将会增加；面对硝酸铵生产行业持续低迷的困境，公司根据 市场的需求变化对产品结构及时做出调整，在市场优胜劣汰的竞争中胜出一筹，为公司未来持续健康的发 展做出贡献。 （二）公司未来发展战略 1、谋求战略转型、实现多元化发展 2016年，将是公司战略转型、实现多元化发展之年。公司将加速推进业务转型，为社会、为股东创造 新价值；积极推进重大资产重组，重新打造公司产业结构、恢复上市公司盈利能力。 2、现有主营业务未来发展战略 在重大资产重组成功实施之前，公司仍重点围绕现有的主营业务，进一步改进产品生产制造工艺，实 施低成本高附加值战略，提高市场占有率，巩固在硝酸铵行业的主导地位；同时，以现有的产品为依托， 积极向精细化工、下游产业特别是市场潜力较大的系列硝酸基复合肥方向拓展，进一步扩大公司硝基产品 范围，进而形成较为完整的价值链和相互支撑的产业群；通过实施肥化并举、国内外市场并举、基础化工 和精细化工并举的战略，继续做大做强，成为国内外有影响力的综合性化工企业。 （三）生产经营计划 1、现有硝酸铵业务 2016年的主要生产经营目标是：合成氨产量 24万吨；硝酸铵产量52万吨（其中多孔硝铵18万吨）； 硝基复合肥10万吨，浓硝酸5万吨，羰基铁粉160吨。实现营业收入8.95亿元，利润总额-1.2亿元。 2、重大资产重组 2016年公司将对主营业务和经营战略进行调整和改变，恢复上市公司的持续盈利能力和综合竞争实 力，促进上市公司的发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。 但鉴于公司重大资产重组事项尚存在不确定性，公司上述对未来发展的展望，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 （四）未来的资金需求情况 随着公司做强做大主导产业战略的实施，在未来几年对资金的需求将有所增加。公司对项目投资 和技术改造所需的资金，除利用自有资金外，还将通过银行贷款等多种融资渠道，保证公司项目资金需求。 在重大资产重组成功实施之后，置入资产对项目投资和技术改造所需的资金，除利用自有资金外，还将通 过银行贷款、发行股份募集配套资金等多种融资渠道，保证置入资产的项目资金需求。 （五）公司面对的风险因素及对策 1、现有业务面对的风险因素及对策 （1）产业政策风险 2002年9月30日，国务院办公厅下发国办发[2002]52号《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安 全管理的通知》，该文明确规定“暂停进口硝酸铵”、 “不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂（点）”，如果 未来政府废止52号文或对其进行重大修改，将会对整个硝酸铵行业的市场供给产生影响，从而对公司的生 产经营造成影响；8.12天津港燃烧爆炸事故后，国家相关部门正在对危险化学品生产、运输、储存、使用 及港口作业等进行管控强化并修订管控政策，其对公司经营特别是出口业务构成现实和长远的影响。 应对措施：公司将加大对政策动向的深入研究，随时调整应对策略，力争将政策风险对公司造成的影 响降到最低。同时，公司正在通过行业协会协调和推进8.12天津港事故后国家管控政策的合理调整，并积 极利用管控政策的调整率先跟进，发挥优势，赢得先机和突破。 （2）市场风险 受国内外经济增长速度放缓、市场需求信息不明显，未来市场竞争将更加激烈，同时公司生产经营的 难度将会有所增加。 应对措施：一是根据市场的需求变化，灵活调整产品生产结构，满足客户需求；二是继续巩固已有销 售市场，以品牌影响力积极拓展新的营销渠道。三是公司2016年将继续加大农肥市场营销。四是进一步提 高对国际市场的开发力度，增加多孔硝铵出口创汇，减轻国内市场压力。 （3）安全环保风险 公司作为化工企业，其产品具有特殊的化学、物理性质，容易引发安全管理的问题。随着国家环保力 度的加强，有关标准和要求可能会发生变化，公司如不能及时适应相应新的变化，生产和发展将会受到限 制。 应对措施：公司一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行 的安全及环保系数，公司不断加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节；严格 执行国家的各项安全环保政策，积极做好安全环保的风险控制，加大节能降耗技改投入力度，采用新技术、 新工艺，提高废气、废液循环利用率，有效提升资源的综合利用。 2、重大资产重组面对的风险因素及对策 （1）战略转型风险 为确保公司中长期的可持续发展，公司正在谋求战略转型，布局LNG清洁能源产业、煤化工产业。如 公司由于各种原因导致重大资产重组未能成功实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风 险。 应对措施：公司将全力推进本次重大资产重组的相关工作，通过包括但不限于使用资产置换、融资等 多种方式完成投资并购，实现战略转型。 （2）管理风险 随着公司资产重组工作的深入推进，置入资产在业务模式、人员管理等方面存在差异，组织管理和风 险控制难度增大，将存在一定的管理风险。 应对措施：公司将根据置入资产的不同特点，逐步建立和完善管理体系和风险控制体系，引进业务整 合，将上市公司相对成熟的制度体系和规范运作植入标的公司，并加强企业管理及风险控制培训，提升各 层级管理团队管理理念和管理水平。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司近3年未进行利润分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 -134,650,538.29 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 -151,079,421.39 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 61,034,695.52 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 陕西延长石 油（集团） 有限责任公 司 一、本公司以及下属全资、控股子公司保证 在限制期内不从事与兴化股份主营业务（硝 酸铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业 务，且将来也不再新设或控制其他从事与兴 化股份主营业务相同或类似业务的子公司。 二、若因国家政策或其他可能出现与兴化股 2009年01 月20日 长期 严格履行中 份有相同或类似业务的情形，本公司保证， 不利用兴化股份实际控制人的地位，损害兴 化股份、兴化股份股东特别是中小股东的利 益。 陕西延长石 油（集团） 有限责任公 司 1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵 循市场化定价原则，并依法签订协议，履行 合法程序。2、遵守兴化股份之《公司章程》 以及其他关联交易管理制度，并根据有关法 律法规和证券交易所规则等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害兴化股份或其他股东的合法 权益。 2009年01 月20日 长期 严格履行中 陕西延长石 油（集团） 有限责任公 司 （一）保证上市公司人员独立。1、保证上市 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司 之全资附属企业或控股公司担任经营性职 务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管 理与本公司之间完全独立。（二）保证上市公 司资产独立完整。1、保证上市公司具有独立 完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、 资产被本公司占用的情形。3、保证上市公司 的住所独立于本公司。（三）保证上市公司财 务的独立。1、保证上市公司建立独立的财务 部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公 司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证 上市公司独立在银行开户。4、保证上市公司 的财务人员不在本公司兼职。5、保证上市公 司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立 作出财务决策，本公司不干预上市公司的资 金使用。（四）保证上市公司机构独立。1、 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上 市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程 独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立。 保证本公司除通过兴化集团行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。 2009年01 月20日 长期 严格履行中 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 陕西兴化集 团有限责任 公司、陕西 为了进一步规范陕西兴化化学股份有限公司 的运作，做到公平、公正、公开，减少与关 联方的关联度。双方郑重承诺：不再增加陕 2006年07 月07日 长期 严格履行中 时所作承诺 兴化化学股 份有限公司 西兴化集团有限责任公司与陕西兴化化学股 份有限公司经常性关联交易量，并采取措施， 逐步减少。 陕西兴化集 团有限责任 公司 1、本公司及下属全资、控股子公司均未直接 或间接经营任何与兴化股份经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本公司 及下属全资、控股子公司将不直接或间接经 营任何与兴化股份经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与兴 化股份经营业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业。3、如兴化股份进一步拓展其业务 范围，本公司以及下属全资、控股子公司将 不与兴化股份拓展后的业务相竞争；若与兴 化股份拓展后业务产生竞争，本公司以及下 属全资、控股子公司将以停止经营相竞争的 业务方式或者将相竞争的业务纳入兴化股份 的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关 系第三方的方式避免同业竞争。 2006年07 月10日 长期 严格履行中 陕西兴化集 团有限责任 公司 陕西兴化化学股份有限公司因落实高新技术 企业和产品实行所得税优惠政策而得到530 万元，若因国家有关政策的规定需追缴，由 陕西兴化集团有限责任公司予以补交。 2006年07 月10日 长期 严格履行中 陕西兴化集 团有限责任 公司 陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"股份 公司"）在1997年股份公司发起设立时，把 募股资金手续费结余4518264.57元，作为公 司公积金处理。作为股份公司的控股股东， 本公司就此作出郑重承诺：本公司对设立时 的原始股东的该项权益，不再追索；并承诺 若其他发起人股东追索该项其相应权益时， 由本公司予以承担。 2006年07 月10日 长期 严格履行中 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 陕西兴化集 团有限责任 公司、陕西 兴化化学股 份有限公司 陕西兴化集团有限责任公司保证业务、机构、 财务与陕西兴化化学股份有限公司财务相互 独立，建立健全各自完备的银行财务账户， 严格执行财务纪律，不发生没有交易内容的 资金往来承诺。 2007年12 月06日 长期 严格履行中 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细 说明未完成履行的具体原因及下一步 的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 张福建、窦维维 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 陕西兴化 集团有限 责任公司 控股股 东 采购 采购商 品、接受 劳务 执行市 场价或 成本加 成10% 协议价 19,877 28.38% 21,870 否 银行存 款或承 兑汇票 水成本 加成 价，电 市场价 0.36元/ 千瓦时 陕西兴化 集团有限 责任公司 控股股 东 销售 销售商 品 执行市 场价或 成本加 成10% 协议价 2.4 0.00% 10 否 银行存 款或承 兑汇票 无 陕西兴化 集团机械 厂 同一控 制人 采购 工程、劳 务 执行市 场价或 成本加 成10% 协议价 532.9 0.76% 2,000 否 银行存 款或承 兑汇票 无 陕西延长 石油兴化 化工有限 公司 同一控 制人 采购 采购商 品 执行市 场价或 成本加 成10% 协议价 5,616.79 8.02% 24,836 否 银行存 款或承 兑汇票 蒸汽成 本加成 价，合 成氨平 均价 1550.00 元/吨 陕西化建 工程有限 责任公司 同一控 制人 采购 采购劳 务 市场价 市场价 5.63 0.01% 4,000 否 银行存 款或承 兑汇票 5.63万 元 陕西兴化 集团有限 责任公司 宾馆 同一控 制人 采购 劳务 市场价 市场价 19.09 0.03% 200 否 银行存 款或承 兑汇票 19.09万 元 陕西兴化 新科气体 有限责任 公司 同一控 制人 销售 气体 市场价 市场价 12.37 0.01% 20 否 银行存 款或承 兑汇票 12.37万 元 陕西延长 石油（集 团）有限 责任公司 同一控 制人 销售 气体 市场价 市场价 92.1 0.11% 260 否 银行存 款或承 兑汇票 92.1万 元 陕西省石 油化工研 究设计院 同一控 制人 采购 材料 市场价 市场价 45 0.06% 60 否 银行存 款或承 兑汇票 45万元 陕西西宇 无损检测 有限公司 同一控 制人 采购 劳务 市场价 市场价 23.18 0.03% 200 否 银行存 款或承 兑汇票 23.18万 元 永安财产 保险股份 有限公司 陕西分公 司 同一控 制人 采购 保险费 市场价 市场价 552.43 0.79% 800 否 银行存 款或承 兑汇票 552.45 万元 合计 -- -- 26,778.89 -- 54,256 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 公司按类别对2015年拟发生的日常关联交易进行总金额预计，实际执行情况均在预 计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 ①在关联金融企业的存贷款业务 单位：元 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 收取或支付的利 息、手续费 一、存放于陕西延长石油财 务有限公司存款 15,717,415.18 540,508,119.19 542,918,037.63 13,307,496.74 135,020.57 二、向陕西延长石油财务有 限公司短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 575,666.66 贷款单位 贷款本金 （元） 借款起始日 借款终止日 利率 同期银行贷款基准利率 陕西延长石油财务有限公司 10,000,000.00 2015/10/21 2016/10/21 4.60% 4.60% ②授权许可业务 单位： 万元 被授权许可方名称 被授权许可内容 2015年确认的收入 兴化集团 商标使用 1.13 兴化化工 商标使用 11.32 ③关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 拆入 兴化集团 20,000,000.00 2015-11-13 （未完）  |