[董事会]潜能恒信:第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2016-009 潜能恒信能源技术股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次 会议于2016年2月26日在公司大会议室以现场表决、通讯表决方式相结合召开。 会议通知以专人通知、电子邮件相结合等方式已于2016年2月16日发出。本次 会议应出席董事为7人，出席人数为7人，现场出席会议6人，黄侦武先生因在 外出差，以通讯表决方式参会，召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的 有关规定。 会议由董事长周锦明先生主持。经充分讨论和审议，会议通过了如下决议： 一、 审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。 公司董事会听取了总经理周锦明先生所作的《2015 年度总经理工作报告》， 认为：公司经营管理层紧密围绕2015 年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股 东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 二、审议通过《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》 详细内容见公司《2015年年度报告》中的“第四节 管理层讨论与分析”。公 司独立董事王月永、黄侦武、陈洁分别向董事会提交了《独立董事2015年述职报 告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。 《2015年年度报告》及《独立董事2015年述职报告》详见中国证监会创业 板指定信息披露网站。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于公司<2015年年度审计报告>的议案》。 详细内容见公司《2015年年度报告》中的“第十节 财务报告”。 《2015年年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 四、审议通过《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》。 2015年公司按计划完成了年初制定的各项重要任务，公司实现营业收入 4,483.32万元，同比降低42.19%；实现营业利润-4,444.76万元，同比降低 234.39%;实现归属于母公司股东的净利润-4,770.14万元，同比降低294.11%； 其中，母公司实现营业收入4,430.11万元，同比降低47.06%；实现营业利润 2,081.18万元，同比降低 66.22%。 《2015年度决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015 年度归属于上市 公司股东的净利润-47,701,442.87元，母公司实现净利润18,047,188.89元。 根据《公司章程》的相关规定，按照母公司2015年度实现净利润的10%提取法 定盈余公积金1,804,718.89元，加年初未分配利润 309,052,316.83 元，减去 2014 年度分配3,200,000.00元，截止2015年12月31日，公司可供股东分配 利润为322,094,786.83元。 公司2015年度利润分配预案为：公司拟以2015年12月31日总股本32,000 万股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。 公司独立董事、监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、 《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健 康发展，同意公司董事会提出的公司2015年度利润分配预案。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就2015年度公司募集资金存放 及使用情况进行了专项说明，出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》。截至2015年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》 的规定，存放和使用募集资金。公司于2015年12月31日止募集资金存放、使 用、管理及披露不存在违规情形。 《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意 见、保荐机构出具的专项核查意见和会计师事务所出具的鉴证报告详见中国证监 会创业板指定的信息披露网站。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 七、审议通过《关于<公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》。 公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为 完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2015年度内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 《2015年内部控制有关事项的说明》、独立董事发表的独立意见及会计师事 务所出具的《内部控制专项报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 八、审议通过《关于<公司2015年年度报告>及摘要的议案》。 根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、深圳证券交易所《创业 板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》、《股票上市规则》等 有关规定的要求，公司编制了《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露媒体披露的《2015年年度报 告》及《2015年年度报告摘要》，同时刊登于2016年2月29日的《证券时报》 和《证券日报》。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》。 经董事会审计委员会认真讨论，提议续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度 财务审计机构，关于2016年度的审计费用，拟提请股东大会授权董事会依据审计 工作量及市场价格与审计机构协商确定。独立董事已对此事发表了独立意见。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过《<控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项审核说 明>的议案》。 报告期内，未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。具体内容 参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潜能恒信能源技术股份有 限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潜能恒信能源技术股份有 限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》详见中国证监会创业板指 定信息披露网站。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 十一、审议通过《关于2015 年度公司油气成藏事业部业绩指标考核结果确 认的议案》。 根据公司2011 年11 月20 日与北京科艾石油技术有限公司（以下简称“科 艾公司”）签订的《资产收购协议》（以下简称“收购协议”），公司聘请瑞华会 计师事务所对公司油气成藏事业部2015年度业绩指标实现情况进行了专项审 计。经审计，油气成藏事业部2015年度实现净利润 39.84万元，未达到收购协 议中规定的2015年度业绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，公司不须向 科艾公司支付第五期（2015年度）收购价款220万元。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 十二、审议通过《关于对外投资设立能源基金管理公司的议案》 为加快潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”） 实现“石油勘探开发综合性国际化”战略转型目标，抓好当前油价低位运行下油 气资源并购整合良机，提高油气资源特别是海外油气资源并购效力，实现公司规 模壮大及价值提升，本着优势互补、资源共享的原则，公司投资360万元与亚太 能源投资有限公司、北京俊远投资管理有限公司及自然人于爱民女士共同投资设 立天赋融亿能源基金管理有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准， 以下简称 “基金管理公司”），由基金管理公司作为普通合伙人发起成立有限 合伙制产业并购基金，天赋融亿能源基金将围绕公司的战略发展目标，对油气领 域进行股权投资及资产整合，具体投资项目公司对其享有优先购买权。 《潜能恒信能源技术股份有限公司关于对外投资设立能源基金管理公司的 公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 十三、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》 鉴于海外全资公司智慧石油投资有限公司渤海05/31石油合同区2015年底完 成作业的一口初探井（QK6-1-1D 井）未能取得 油气发现，钻井相关支出计入当 期损益，同时受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响，公司 传统油气勘探技术服务业务收入有所下降，上述原因导致了公司2015年度业绩亏 损。在公司非公开发行股票事项的股东大会决议有效期内，公司2015年度业绩亏 损，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发 行股票事项不具备继续推进的条件，经与各方商议，决定终止此次非公开发行股 票相关事项, 并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。独立董事已对此事 发表了独立意见。 本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案 回避表决。 表决情况：同意票4票，反对票0 票，弃权票0 票。 《潜能恒信能源技术股份有限公司关于终止公司非公开发行股票事项的公 告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 十四、审议通过《关于解除<潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》 由于公司终止此次非公开发行股票相关事项，同时解除《潜能恒信能源技术 股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。独立董事 已对此事发表了独立意见。 本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案 回避表决。 表决情况：同意票4票，反对票0 票，弃权票0 票。 《潜能恒信能源技术股份有限公司关于终止公司非公开发行股票事项的公 告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 十五、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》 由于公司终止此次非公开发行股票相关事项，同意公司终止公司第一期员工 持股计划，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。独立董事已对此事发 表了独立意见。 本议案涉及关联交易，关联董事周锦明、贾承造、于金星在审议时对本议案 回避表决。 表决情况：同意票4票，反对票0 票，弃权票0 票。 《潜能恒信能源技术股份有限公司关于终止公司第一期员工持股计划的公 告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 十六、审议通过《关于公司独立董事辞职及聘任新的独立董事的议案》 独立董事黄侦武先生因连续担任本公司独立董事的时间即将满六年，申请辞 去公司第三届董事会独立董事及董事会相关专门委员会的职务。由于黄侦武先生 的辞职，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、及《公 司章程》等有关规定，黄侦武先生的辞职应当在新任独立董事补选产生后生效， 在此之前将继续履行独立董事的职责。 根据公司第三届董事会提名委员会的提名,公司拟提名陈永武先生为公司第 三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）、第三届董事会审计委员会召集人 候选人和第二届薪酬与考核委员会委员候选人。陈永武先生已取得独立董事任职 资格,其任职资格和独立性的材料待通过深圳证券交易所审核后提交股东大会审 议通过。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 《潜能恒信能源技术股份有限公司关关于公司独立董事辞职及聘任新的独 立董事的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 十七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，经公司董事会提名委员会审 核，决定聘任吴丽琳女士为公司证券事务代表（简历详见附件），任期自董事会 通过之日起至第三届董事会届满为止。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 十八、审议通过《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 《潜能恒信能源技术技术股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通 知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 特此公告。 潜能恒信能源技术股份有限公司 董事会 2016年2月26日 附件 陈永武，男，1953年生，硕士研究生学历，从事石油地质勘探和研究30多 年，多次获得部级奖励。历任中国石油天然气总公司勘探局总地质师、国家石油 和化学工业局规划发展司副司长、中石油天然气与管道分公司副总经理、国土资 源部油气储量评审办公室主任。现受聘中国地质调查局油气资源调查中心高级顾 问。陈永武未持有公司股份。 截至公告日，陈永武与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其 他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.1.3条所规定的情形。 吴丽琳，女，1989年生，中国国籍，无境外居留权，本科。2012年12月至 今，任公司人证券部专员。吴丽琳女士于2015年12月取得深圳证券交易所颁发 的《董事会秘书资格证书》，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定。吴丽琳女士未持有公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份。 证券事务代表联系方式如下： 联系地址：北京市朝阳区北苑路甲13号北辰新纪元大厦2塔22层 联系电话：010-84922368 传 真：010-84928985 联 系 人：吴丽琳 电子信箱：zqb@sinogeo.com 中财网
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