[公告]天汽模:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：天汽模 股票代码：002510 天津汽车模具股份有限公司 （注册地址：天津空港经济区航天路77号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） logo 中国中投证券有限责任公司 2016年2月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信 用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。本次发行的可转换公司债券 上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外。”截至2014年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公 司的净资产为16.69亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债 券未提供担保，请投资者特别关注。 三、公司最近三年的利润分配情况 2012年9月13日、2015年3月3日，发行人先后召开2012年第二次临时 股东大会、2015年第一次临时股东大会，分别对《公司章程》进行了修订，落 实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 公司2012、2013、2014年的利润分配情况如下： 项目 利润分配方案 方案通过程序 执行情况 2014 年度 以截至2014年12月31日的公司总股本 411,520,000股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1.00元（含税）, 共计派发41,152,000元， 剩余未分配利润结转以后年度再行分配 2015年4月20 日，2014年年 度股东大会审 议通过 已实施完毕 2013 年度 以截至2013年12月31日公司总股本205,760,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80 元（含税），共计派发37,036,800元，剩余未分配 利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转 增股本方式向全体股东每10股转增10股 2014年4月18 日，2013年年 度股东大会审 议通过 已实施完毕 2012 年度 以截至2012年12月31日公司总股本205,760,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50 元（含税），共计派发30,864,000元，剩余未分配 利润结转以后年度再行分配 2013年4月19 日，2012年年 度股东大会审 议通过 已实施完毕 2012年、2013年、2014年，公司每年以现金分红的利润占当年实现可分配 利润的比例依次为31.21%、30.23%和24.73%，不低于当年实现的可分配利润的 10%；三年以现金方式累计分配的利润总计10,905.28万元，占同期实现的年均 可分配利润12,928.60万元的84.35%。 四、公司的股利分配政策 （一）股利分配的一般政策 根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，所有的 股份实行同股同权，同股同利。公司股利分配的一般政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司章程规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反公司章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （二）股利分配制度 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司具体利润分配政策如下： 1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利 润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利 润分配。 4、分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程规 定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。 5、可分配利润：公司按公司章程的规定确定可供分配利润，利润分配不得 超过公司累计可供分配利润的范围。 6、现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展 的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均 可分配利润的30%。 7、保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行公司章程规定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于 全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东 存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利， 以偿还被占用的资金。 8、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产 经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分 配政策变更发表意见。 9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 10、发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取 股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持 同步。 五、募投项目实际投资金额与测算金额可能产生差异 发行人本次募集资金投资项目的投资额以项目预计达到的生产能力为基础， 按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法，参照土地、基建、机器设备等具 体投入项目的实际市场价格、建筑工程预算基价和投入量进行投资估算得出。尽 管发行人对本次募集资金投资项目的投资金额进行了认真谨慎地测算，但仍然存 在由于设备及建筑材料或人工市场价格变化、项目建设延期、建设过程管理不善 等原因使得项目实际投资金额与测算投资金额发生差异的可能性。 六、相关风险 （一）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 （二）摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本可转债在转股期开始后，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产 将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目不 能给本公司带来新的收益。在转股期内，如果投资者在短期内大量转股，公司将 面临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。 （三）可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票与债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及 回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，在某些时候不能合理地反映其投 资价值，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使 投资者不能获得预期的投资收益。 （四）本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事 会不提出转股价格修正议案的风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股 票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。” 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素， 分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向 股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修 正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价 格向下修正议案的风险。 （五）存货跌价风险 随着经营规模的不断扩大，公司存货规模不断增大，但存货占总资产的比例 相对稳定。报告期各期末，存货账面价值依次为74,359.45万元、99,113.34万 元、124,274.17万元和126,995.12万元，占总资产的比例分别为28.74%、33.32%、 35.42%和34.02%。 公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，且报告期内公司已按照会 计准则规定足额计提了存货跌价准备。若在未来经营中，出现因原材料价格、人 工成本上涨、履约期限延长等因素导致模具制造成本提高、客户车型计划改变、 市场环境巨变导致订单无法按约履行等情况，公司存货将存在跌价的可能性，并 将对公司盈利能力造成不利影响。 （六）业绩下滑风险 公司所处汽车模具行业市场前景较好，且公司竞争优势明显。报告期内，公 司营业收入、营业利润、净利润均逐年增长。然而，由于未来市场环境存在不确 定性，公司经营面临着多重风险。如果未来公司不能巩固和进一步提升竞争优势， 出现扩张产能不能及时消化、产品质量难以满足客户需求、销售订单数量下滑、 毛利率下滑、投资收益下滑、大额资产减值损失等情形，公司业绩增长速度将有 所降低，亦可能出现业绩下滑。上述相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的 情况下，将可能导致公司在本次可转债上市当年营业利润较上年下滑50%以上， 甚至出现亏损。 （七）关于跨年发行的特别风险 公司2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注： 1、公司2015年年度报告预计于2016年3月29日披露； 2、根据公司2016年1月29日披露的2015年年度业绩预告修正公告 （2016-003号），公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相 比，变动幅度为-15%—15%； 3、根据公司2015年年度业绩预告修正公告和目前情况所做的合理预计，公 司2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................ 16 一、普通术语 ......................................................................................................................... 16 二、专业术语 ......................................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 21 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 21 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 21 （一）核准情况 ............................................................................................................. 21 （二）本次发行证券的基本情况 ................................................................................. 22 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 ..................................................... 22 （四）发行方式与发行对象 ......................................................................................... 22 （五）承销方式及承销期 ............................................................................................. 22 （六）发行费用 ............................................................................................................. 22 （七）与本次发行有关的时间安排 ............................................................................. 23 （八）本次发行证券的上市流通 ................................................................................. 23 （九）债券评级及担保情况 ......................................................................................... 23 （十）本次发行证券的主要条款 ................................................................................. 24 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 31 （一）发行人 ................................................................................................................. 31 （二）承销团 ................................................................................................................. 31 （三）发行人律师 ......................................................................................................... 32 （四）审计机构 ............................................................................................................. 32 （五）申请上市的证券交易所 ..................................................................................... 32 （六）主承销商收款银行 ............................................................................................. 32 （七）资信评级机构 ..................................................................................................... 33 （八）可转换公司债券登记、结算机构 ..................................................................... 33 第三节 风险因素 ........................................................................................................................... 34 一、受经济周期波动影响的风险 ......................................................................................... 34 二、国内汽车行业政策风险 ................................................................................................. 34 三、新能源汽车发展带来的市场革新风险 ......................................................................... 35 四、国际化进程中面临的诸多风险 ..................................................................................... 35 五、经营风险 ......................................................................................................................... 36 （一）业务拓展、产业链延伸带来的协同风险 ......................................................... 36 （二）经营规模扩张带来的管控风险 ......................................................................... 36 （三）主要原材料价格波动风险 ................................................................................. 37 （四）汽车冲压件业务相关风险 ................................................................................. 37 （五）对外投资收益不确定的风险 ............................................................................. 38 （六）业绩下滑风险 ..................................................................................................... 39 六、税收优惠政策变化的风险 ............................................................................................. 39 七、财务风险 ......................................................................................................................... 39 （一）季度收入与利润不均衡的风险 ......................................................................... 39 （二）应收账款发生坏账的风险 ................................................................................. 40 （三）汽车模具业务毛利率波动的风险 ..................................................................... 40 （四）商誉减值风险 ..................................................................................................... 41 （五）存货跌价风险 ..................................................................................................... 41 八、汇率风险 ......................................................................................................................... 42 九、股权风险 ......................................................................................................................... 43 （一）控股股东控制风险 ............................................................................................. 43 （二）控股股东股权质押风险 ..................................................................................... 43 十、技术风险 ......................................................................................................................... 44 （一）与国外先进企业相比生产技术经验相对不足的风险 ..................................... 44 （二）高层次技术人才相对短缺的风险 ..................................................................... 44 十一、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 45 （一）募集资金投资项目的市场风险 ......................................................................... 45 （二）固定资产折旧影响盈利能力的风险 ................................................................. 45 十二、可转换公司债券相关风险 ......................................................................................... 45 （一）发行可转债到期不能转股的风险 ..................................................................... 45 （二）摊薄每股收益和净资产收益率的风险 ............................................................. 45 （三）可转债自身特有的风险 ..................................................................................... 45 （四）本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正 议案的风险 ..................................................................................................................... 46 （五）关于跨年发行的特别风险 ................................................................................. 46 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 47 一、股本结构及前10名股东持股情况 ............................................................................... 47 （一）股本结构 ............................................................................................................. 47 （二）前十名股东持股情况 ......................................................................................... 47 二、组织架构和权益投资情况 ............................................................................................. 47 （一）发行人组织结构 ................................................................................................. 48 （二）重要权益投资情况 ............................................................................................. 48 （三）发行人控股公司 ................................................................................................. 50 （四）发行人参股公司 ................................................................................................. 57 三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 61 （一）控制关系 ............................................................................................................. 61 （二）控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 61 四、主营业务 ......................................................................................................................... 62 五、行业基本情况 ................................................................................................................. 63 （一）管理体制及政策法规 ......................................................................................... 63 （二）汽车及其汽车车身结构概况 ............................................................................. 64 （三）模具行业概况 ..................................................................................................... 66 （四）汽车模具行业概况 ............................................................................................. 67 （五）市场需求状况 ..................................................................................................... 68 （六）行业特点与经营模式 ......................................................................................... 72 （七）行业发展的有利因素与不利因素 ..................................................................... 73 （八）行业进入壁垒 ..................................................................................................... 73 （九）行业技术水平和发展方向 ................................................................................. 74 （十）行业上下游及其关联关系 ................................................................................. 75 六、公司所处行业的竞争地位 ............................................................................................. 76 （一）竞争格局 ............................................................................................................. 77 （二）主要竞争对手分析 ............................................................................................. 78 （三）行业地位和市场占有率 ..................................................................................... 80 （四）公司竞争优势 ..................................................................................................... 80 七、公司的主要业务情况 ..................................................................................................... 83 （一）主要产品及用途 ................................................................................................. 83 （二）工艺流程及应用 ................................................................................................. 86 （三）主要经营模式 ..................................................................................................... 88 （四）主要产品产销情况 ............................................................................................. 89 （五）原材料及能源供应 ............................................................................................. 93 （六）环境保护及安全生产 ......................................................................................... 98 八、主要固定资产及无形资产 ............................................................................................. 98 （一）固定资产 ............................................................................................................. 98 （二）无形资产 ........................................................................................................... 101 九、公司拥有的特许经营权 ............................................................................................... 108 十、公司境外经营情况 ....................................................................................................... 108 十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ................................................... 108 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................................................................................................................................. 109 （一）关于股份锁定的承诺 ....................................................................................... 109 （二）避免同业竞争的承诺 ....................................................................................... 109 （三）公司其他承诺 ................................................................................................... 109 十三、公司的股利分配政策 ............................................................................................... 110 （一）股利分配的一般政策 ....................................................................................... 110 （二）股利分配制度 ................................................................................................... 110 （三）分配政策执行情况及近三年股利分配情况 ................................................... 112 十四、近三年发行债券情况及资信评级情况 ................................................................... 113 （一）债券发行及偿还情况 ....................................................................................... 113 （二）偿付能力指标 ................................................................................................... 113 （三）资信评级情况 ................................................................................................... 114 十五、发行人董事、监事、高级管理人员 ....................................................................... 114 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................... 114 （二）现任董事、监事、高级管理人员个人履历 ................................................... 114 （三）董事、监事、高级管理人员薪酬及持股情况 ............................................... 117 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 ........................................................... 118 （五）公司对管理层的激励情况 ............................................................................... 119 十六、近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ........................... 120 （一）近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况 ........................................... 120 （二）其他情况 ........................................................................................................... 120 第五节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 124 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 124 （一）与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 ................................................... 124 （二）避免同业竞争的承诺 ....................................................................................... 124 （三）独立董事对同业竞争发表的意见 ................................................................... 124 二、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 124 （一）关联方和关联关系 ........................................................................................... 124 （二）经常性关联交易情况 ....................................................................................... 126 （三）规范关联交易的制度安排 ............................................................................... 130 （四）关联交易的必要性及其对公司业绩的影响 ................................................... 132 （五）减少和进一步规范关联交易的措施 ............................................................... 133 （六）独立董事对关联交易发表的意见 ................................................................... 133 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................. 134 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ....................................................................... 134 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 134 （一）合并财务报表 ................................................................................................... 134 （二）母公司财务报表 ............................................................................................... 139 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................................... 143 （一）主要财务指标 ................................................................................................... 143 （二）非经常性损益明细表 ....................................................................................... 145 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................................... 146 （一）报告期公司合并报表范围变动情况 ............................................................... 146 （二）报告期内重要合并范围变化说明 ................................................................... 146 第七节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 148 一、经营回顾 ....................................................................................................................... 148 二、主营业务及财务情况的总体特征 ............................................................................... 149 （一）主营业务总体特征 ........................................................................................... 149 （二）财务情况总体特征 ........................................................................................... 151 三、财务状况分析 ............................................................................................................... 151 （一）资产状况分析 ................................................................................................... 151 （二）主要资产减值准备情况 ................................................................................... 162 （三）负债构成及负债情况分析 ............................................................................... 162 （四）偿债能力分析 ................................................................................................... 166 （五）资产运营能力分析 ........................................................................................... 168 四、盈利能力分析 ............................................................................................................... 168 （一）营业收入分析 ................................................................................................... 168 （二）主营业务成本构成 ........................................................................................... 172 （三）毛利及毛利率变动分析 ................................................................................... 172 （四）期间费用分析 ................................................................................................... 176 （五）资产减值损失分析 ........................................................................................... 178 （六）投资收益分析 ................................................................................................... 179 （七）营业外收入分析 ............................................................................................... 179 （八）利润情况分析 ................................................................................................... 180 （九）非经常性损益对盈利能力的影响 ................................................................... 180 （十）主要盈利指标分析 ........................................................................................... 181 五、现金流量分析 ............................................................................................................... 181 （一）经营活动现金流量分析 ................................................................................... 181 （二）投资活动现金流量分析 ................................................................................... 182 （三）筹资活动现金流量分析 ................................................................................... 183 六、资本性支出分析 ........................................................................................................... 183 七、其他事项 ....................................................................................................................... 183 （一）会计政策和会计估计变更 ............................................................................... 184 （二）其他重大事项 ................................................................................................... 184 八、财务状况和盈利能力的趋势分析 ............................................................................... 184 第八节 本次募集资金的运用 ..................................................................................................... 186 一、本次募集资金运用基本情况 ....................................................................................... 186 （一）预计募集资金数额 ........................................................................................... 186 （二）项目投入的时间进度 ....................................................................................... 186 （三）募集资金使用安排 ........................................................................................... 186 （四）募集资金投资项目概况 ................................................................................... 186 二、项目背景 ....................................................................................................................... 188 （一）国家产业政策支持 ........................................................................................... 188 （二）推动多工位级进模市场转型升级及技术创新 ............................................... 189 （三）项目市场前景广阔 ........................................................................................... 189 三、本次募集资金与公司发展战略及现有业务的关系 ................................................... 191 （一）本次募集资金与公司发展战略的关系 ........................................................... 191 （二）本次募集资金与公司现有业务的关系 ........................................................... 192 四、项目的可行性分析 ....................................................................................................... 193 （一）关键技术的掌握为本项目的顺利实施提供技术保障 ................................... 193 （二）已有订单及潜在需求为本项目销售提供有力支撑 ....................................... 193 （三）大量客户资源为业务开拓奠定基础 ............................................................... 194 （四）模具开发领域的优势将有力推动新业务开展 ............................................... 195 （五）先进的一体化运营模式有助于提升公司盈利能力 ....................................... 195 五、固定资产投资的合理性分析 ....................................................................................... 195 六、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................................... 196 （一）投资概算 ........................................................................................................... 196 （二）产品方案与技术水平 ....................................................................................... 199 （三）项目的具体实施方式 ....................................................................................... 203 （四）工艺流程及设备选择 ....................................................................................... 206 （五）主要原辅材料供应情况 ................................................................................... 206 （六）项目的选址、占用土地情况 ........................................................................... 206 （七）项目的环保情况 ............................................................................................... 207 （八）财务评价 ........................................................................................................... 208 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 208 第九节 历次募集资金运用 ......................................................................................................... 209 一、历次募集资金基本情况 ............................................................................................... 209 （一）前次募集资金的数额、资金到账及验资情况 ............................................... 209 （二）前次募集资金的存放及管理情况 ................................................................... 209 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 210 （一）前次募集资金使用情况 ................................................................................... 210 （二）前次募集资金投资项目的实际使用情况 ....................................................... 213 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................................... 213 四、前次发行中以资产认购股份的资产的情况 ............................................................... 215 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................................... 215 六、注册会计师的鉴证意见 ............................................................................................... 215 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................................... 216 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 216 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 217 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 218 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 219 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 220 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 221 一、备查文件 ....................................................................................................................... 221 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ............................................................... 221 三、信息披露网址 ............................................................................................................... 221 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 一、普通术语 发行人、本公司、公 司、天汽模 指 天津汽车模具股份有限公司 天汽模有限 指 天津汽车模具有限公司，发行人的前身 实际控制人、一致行 动人、控股股东 指 胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任 伟、张义生、王子玲、鲍建新九名签署一致行动 协议的自然人股东 天汽集团 指 天津汽车工业（集团）有限公司，1995年11月 9日由天津汽车工业总公司改组设立 汽车部件公司 指 天津天汽模汽车部件有限公司，发行人全资子公 司 车身装备公司 指 天津天汽模车身装备技术有限公司，发行人全资 子公司 志诚模具公司 指 天津志诚模具有限公司，发行人全资子公司 模具部件公司 指 天津天汽模模具部件有限公司，发行人全资子公 司 敏捷网络公司 指 天津敏捷网络技术有限公司，发行人全资子公司 敏行设备公司 指 天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司，发行 人曾经的全资子公司，于2013年11月25日注 销 欧洲天汽模 指 Tianjin Motor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲 模具有限公司），发行人全资子公司 鹤壁天淇 指 鹤壁天淇汽车模具有限公司，发行人全资子公司 湘潭热成型公司 指 湘潭天汽模热成型技术有限公司，发行人全资子 公司 志通车身公司 指 天津天汽模志通车身科技有限公司，发行人全资 子公司 沈阳航空部件公司 指 沈阳天汽模航空部件有限公司，发行人全资子公 司 湘潭普瑞森公司 指 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司，2014年 11月之前，公司持股50%；2014年11月，公司 收购湘潭普瑞森公司其他股东全部股权，自此， 其成为公司全资子公司。 敏捷云科技公司 指 天津敏捷云科技有限公司，发行人全资子公司 黄骅模具公司 指 黄骅天汽模汽车模具有限公司，发行人全资子公 司 湖南技术公司 指 天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司，发行人 控股子公司 武汉技术公司 指 天汽模（武汉）汽车技术有限公司，发行人控股 子公司湖南技术公司的控股子公司 武汉志信公司 指 武汉天汽模志信汽车模具有限公司，发行人控股 子公司 金山铸造 指 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司，发行人参 股公司 株洲汇隆 指 株洲汇隆实业发展有限公司，发行人参股公司 株洲首鹏 指 株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司, 株洲汇 隆的控股子公司 东风实业 指 东风实业有限公司，是东风（十堰）实业有限公 司下属全资子公司，武汉东风实业的控股股东 武汉东风实业 指 东风（武汉）实业有限公司，发行人参股公司 东风天汽模 指 东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司，东 风（武汉）实业有限公司之全资子公司 北汽兴东方 指 北汽兴东方模具（北京）有限公司，发行人参股 公司 凯德实业 指 天津凯德实业有限公司，发行人参股公司 飞悦航空 指 天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司，发行人 参股公司 湖南工程公司 指 天汽模（湖南）汽车工程技术有限公司，湖南技 术公司的参股公司 湖南大捷公司 指 湖南大捷智能装备有限公司，湖南技术公司的参 股公司 多杰工贸 指 天津市多杰工贸有限公司，发行人关联方 GIW 指 Gesells-chaft für innovative Werkzeuge mbH， 一家德国著名模具企业 一汽模 指 一汽模具制造有限公司 东风汽模 指 东风汽车模具有限公司 成飞集成 指 四川成飞集成科技股份有限公司 普什模具 指 四川宜宾普什模具有限公司 比亚迪模具 指 北京比亚迪模具有限公司 中泰模具 指 东莞市中泰模具股份有限公司 上海屹丰模具 指 上海屹丰模具制造有限公司 一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司 一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其天津分公司 广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司 天汽美亚 指 天津天汽集团美亚汽车制造有限公司 韩家墅农工商公司 指 天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司 本次发行 指 本公司公开发行不超过人民币42,000万元可转 换公司债券并在深圳证券交易所上市的行为 债券、可转债、可转 公司债券 指 指本公司发行的每张面值人民币100元的可转换 公司债券 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和 程序转换为发行人股票的过程 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人 股票的起始日至结束日 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券 卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未 转股的可转换公司债券 本次募集资金 指 发行可转换公司债券所募集的资金 本募集说明书 指 天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 原股东 指 本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人 股东 公司章程 指 天津汽车模具股份有限公司章程 元 指 人民币元 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 报告期、最近三年及 一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6 月 最近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近一年及一期 指 2014年度和2015年1-6月 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局 天津市工商局 指 天津市工商行政管理局 天津商务委 指 天津市商务委员会 中国中投证券、主承 销商、保荐机构 指 中国中投证券有限责任公司 律师、发行人律师 指 北京市浩风律师事务所 中瑞岳华会计师事务 所、瑞华会计师事务 所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013年， 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）更名为 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 指 联合信用评级有限公司 二、专业术语 汽车模具 指 各类汽车零部件制造中所必需的专用工艺设备， 包括冲压模（含覆盖件模具）、注塑模、橡胶模、 锻模等。汽车模具以冲压模具为主，因此按照业 内约定俗成的习惯，汽车模具一般专指汽车冲压 模具。 冲压件 指 通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形 或分离而获得的、满足形状和尺寸要求的工件。 汽车覆盖件 指 构成汽车车身表面和内部的冲压件，具有材料 薄、形状复杂、结构尺寸大及表面质量要求高等 特点，既有外观装饰性的零件，又有封闭薄壳状 的受力零件。覆盖件的制造是汽车车身制造的关 键环节之一。 汽车覆盖件模具 指 制造汽车覆盖件的模具，具有体量大、结构复杂、 精度要求高等特点。 软模 指 指使用预加硬的钢材进行机械加工所制作的模 具（模具制成后无须进行热处理加工）；或者用 硅胶制作的快速模具。软模加工工序较少，硬度 较低，寿命较短，常用于小批量产品的试制开发。 利用软模可以快速成型制作出产品原型，用于功 能测试或装配测试。 检具 指 为方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度 而设计制作的专用检查工具。 装焊夹具、夹具 指 将若干不同的冲压件焊接成分总成或整车时，用 来保证其相互间定位精度及稳定性、重复性的专 用工装和设备。 实型 指 实体模型，模具铸造前预制的与所需要的铸造毛 坯形状和尺寸相同的泡沫模型。 工位 指 模具中为完成某一个特定的冲压步骤的一个固 定部分所占据的位置。 数控机床 指 数字程序控制机床。该类机床的特点是：工作时 由控制系统按预先针对加工要求编制的程序，经 过运算发出数字信息指令，通过伺服系统使刀具 自动对工件做符合要求的各种加工运动，具有广 泛加工适应性，能加工形状复杂的零件，生产效 率高，加工质量好。 CAE、CAD、CAM 指 计算机辅助工程分析、计算机辅助设计、计算机 辅助制造、计算机辅助工艺规程设计的英文缩 写。 标准套 指 为汽车车身模具单位产品当量计算单位，参照日 本丰田汽车公司模具制造能力的评价方法：1标 准套（C）=普通轿车车门内板（不带窗框）拉伸 模具的设计、加工、调试的全部工作量。 由于四舍五入保留两位小数原因，本募集说明书中的个别数值可能存在细微 误差。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：（中文）天津汽车模具股份有限公司 （英文）Tianjin Motor Dies Co., Ltd. 注册地址：天津空港经济区航天路77 号 法定代表人：常世平 注册资本：41,152万元 成立日期：1996年12月3日 变更日期：2007年12月24日 住 所：天津空港经济区航天路77号 邮 编：300308 电 话：022-2489 5297 传 真：022-2489 5279 互联网网址：http：//www.tqm.cn 电子邮箱：zq@tqm.com.cn 股票简称：天汽模 股票代码：002510 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设 计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造； 技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司2014年11月4日召开的第三届董事会第六次临时会议审议 通过，并经公司2015年3月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会“证监许可[2016]39号”文核准。 （二）本次发行证券的基本情况 1、证券类型 可转换公司债券 2、发行规模 42,000万元 3、发行数量 420万张 4、证券面值 100元 5、发行价格 按面值发行 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币4.2亿元（含发行费用），募集资金净 额预计约为4.1亿元（最终以扣除实际发行费用的净额为准）。 2、募集资金专项存储账户 公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存 储的专项账户。 （四）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足 42,000万元的部分由承销团包销。 2、发行对象 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中国中投证券组织承销 团，采取余额包销的方式承销，承销期为自2016年2月29日至2016年3月8 日。 （六）发行费用 本次发行可转换公司债券费用预计约为1073万元，具体为： 项 目 预计金额（万元） 保荐及承销费用 950 律师费用 10 会计师费用 48 资信评级费用 25 信息披露及路演推介、发行手续费等 40 合计 1073 注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准 （七）与本次发行有关的时间安排 下述日期为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐机构（主承销商） 将修改发行日程并及时公告。 日期 事项 停牌安排 2016年2月29日 T-2日 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易 2016年3月1日 T-1日 网上申购准备；原股东优先配售股权登记日；网上路 演 正常交易 2016年3月2日 T日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售；网上申购 正常交易 2016年3月3日 T+1日 申购资金验资 正常交易 2016年3月4日 T+2日 计算中签率；网上申购配号 正常交易 2016年3月7日 T+3日 刊登网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇 号抽签；根据中签结果，网上清算交割和债权登记 正常交易 2016年3月8日 T+4日 刊登摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认 购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行 结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 （九）债券评级及担保情况 公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机 构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA-， 本次可转换公司债券信用级别为AA。 本次发行的可转债未提供担保。 （十）本次发行证券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债 总额不超过人民币42,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。 4、存续期限 根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施 进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等 情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2016年3 月2日至2022年3月2日。 5、票面利率 第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为 1.5%，第六年为1.8%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易 日起至可转债到期日止，即2016年9月9日至2022年3月2日止。 8、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为11.63元/股（不低于募集说明书公布 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行 转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请（未完）  |