[公告]16外运02：募集说明书摘要
中国外运股份有限公司 （住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 金运大厦 A 座 ） 公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商/债券受托管理人 （住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 联席主承销商 MSHS logo_large_print （住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼） 签署日期 201 6 年 2 月 29 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司未能按时兑付本息的，主承销商承诺组织、落实相应的 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为 AAA 级 。截至 201 4 年 12 月 31 日，本公司经审计的 净资产为 16,565,200 千 元（ 合并报表中所有者权益 ） ，合并报表资产负债率为 49.7 0% ， 母公司资产负债率为 46.59 % 。公司最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 928 ,150 千 元（公司 201 2 年、 2 01 3 年、 201 4 年经审计的合并报表中归属 于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三 、 由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内， 如 果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得 足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。 四、根据资信评级机构新世纪出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AAA ，本期公司债券信用等级为 AAA ，该等级表明公司 偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 但 如果发生任何影响发行人主体 信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用 级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。新世纪 将在 本期债券有效存续期内，在每年本公司年报公告后1个月内出具一次正式的定期 跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。评级 结果将在上证所网站（ http://www.sse.com.cn ）和新世纪网站 （ http://www.shxsj.com ）公布 ， 投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持 有人认购或持有本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人 会议规则》并受之约束。 六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响， 公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。 七、由于本公司于 2014 年 7 月 1 日 开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企 业会计准则第 39 号 - 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 - 合营安排》、《企 业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表》，同时在 2014 年 度财务报表中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号 - 金融工 具列报》，本募集说明书中 2013 年度各项财务数据均采用根据上述准则规定追 溯调整呈现于 2014 年度审计报 告中的数据。 八 、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数 据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此， 为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书 “ 第 六 节 财务会计信 息 ” 中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务 分析以作出简明结论性意见。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交 易行为无效。 十、 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司 曾 牵涉在日常业务所发生的多项诉讼 中，已计提的未决诉讼损失为 129 , 239 千元 ，而为该等待决诉讼承担的最大风险 约为 361,108 千元。 十一、 因本期债券起息日在 2016 年 1 月 1 日以后，故本次债券名称定为中 国外运股份有限公司 2016 年公司债券 ，本期债券名称定为中国外运股份有限公 司 2016 年公司债券（第一期）。本期募集说明书、募集说明书摘要、评级报告 等公告类文件，均使用债券名称 中国外运股份有限公司 2016 年公司债券 ，相关 文件的内容继续有效。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .... 11 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ............... 11 二、本期发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ .... 14 三、认 购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 18 四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 .... 18 第二节 发行人的评级情况 ................................ ................................ .................... 19 一 、 本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......................... 19 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................ 19 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 21 一、 公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .............. 21 二、 发行人设立、上市及股本变更情况 ................................ ................................ .......... 21 三、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ .. 23 四、 公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ .............. 30 五、 发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ .............. 33 六、 发行人主要业务 ................................ ................................ ................................ .......... 40 七、 发行人法人治理结构及内部组织设置 ................................ ................................ ...... 49 八、 公司关联方关系及关联交易 ................................ ................................ ...................... 49 第四节 发行人的资信情况 ................................ ................................ .................... 53 一、 发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................ ................................ ...... 53 二、 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .............................. 53 三、 最近三年发行的债券、其他融资工具以及偿还情况 ................................ .............. 53 四、 累计 公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................................ ...... 54 五、 主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .............. 54 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................ 5 6 一、 最近三年一期财务 会计资料 ................................ ................................ ...................... 56 二、 最近三年合并财务报表范围的变化 ................................ ................................ .......... 63 三、 本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ...... 64 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................ 66 一、 本期债券募集资金数额 ................................ ................................ .............................. 66 二、 本期募集资金运用计划 ................................ ................................ .............................. 66 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .. 67 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 69 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 中国外运 指 中国外运股份有限公司 本次债券 指 发行人本次 面向合格投资者 公开发行的 不超过 3 5 亿元的 “中国外运股份有限公司 201 6 年公司 债券” 本期债券 指 发行人第一期面向合格投资者公开发行的 20 亿 元的“中 国外运股份有限公司 201 6 年公司债券 （第一期）” 本次发行 指 经中国证监会核准，向社会公开发行不超过 35 亿元公司债券的行为 本期发行 指 经中国证监会核准，向社会公开发行本期 20 亿 元公司债券的行为 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券 的投资者 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国外运股份有限公司 201 6 年公司债 券 （第一期） 募集说明书》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国外运股份有限公司 201 6 年公司债 券 （第一期） 发行公告》 H 股 指 注册地在内地、上市地在香港的外资股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 上证所、交易所 指 上海证券交易所 香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头 主承销商、债券受托 管理人、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 联席主承销商、摩根华鑫 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 主承销商 指 中银国际和摩根华鑫 承销团 指 主承销商为本期 发行组织的，由主承销商和分 销商组成的承销团 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），原 德勤华永会计师事务所有限公司 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 律师 指 北京市中伦律师事务所 中国外运长航 指 中国外运长航集团有限公司 集运公司 指 中外运集装箱运输有限公司 阳光 速航公司 指 中国外运阳光速航运输有限公司 《债券持有人会议规则》 指 为保障本 期 债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《中国外运股份有限公司 201 6 年 公司债券 （第一期） 债券持有人会 议规则》 及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人 为本期债券发行 签署 的《中国外运股份有限公司 201 6 年 公司债券 （第 一期） 债券 受托管理协议》 评级报告 指 新世纪出具的《中国外运股份有限公司 201 6 年 公司债券 （第一期） 信用评级报告》 公司章程 指 《中国外运股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理 办法》 指 《 公司债券发行 与交易管理 办法 》 最近三年 及一期 指 201 2 年、 201 3 年 、 201 4 年 以及 201 5 年 第 三 季度 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 人民币元 外运发展 指 中外运空运发展股份有限公司 银河航空 指 银河国际货运航空有限公司 货代 指 货运代理 船代 指 船务代理 仓码 指 仓储和码头服务 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本次发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的核准情况 本公司于 2013 年 2 月 20 日召开的第五十三次董事会会议提请股东大会批准发 行债券类融资工具的授权，本公司于 2013 年 4 月 8 日召开的临时股东大会通过了上 述授权。 本次债券的发行 经 2015 年 7 月 31 日签发的《中国外运股份有限公司执行 董事关于发行公司债券的决议》批准。 中国证监会于2015年10月21日签发了证监许可[2015]2328号《关于核准中国 外运股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格 投资者公开发行总额不超过人民币35亿元的公司债券，采用分期发行，首期发行 20亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。本期债券的发行 为第一期发行。 （ 二 ）本期债券的基本情况和主要条款 1、债券名称：中国外运股份有限公司2016年公司债券（第一期）（品种一 简称 为 “16 外运 01 ” ；品种二 简称 为 “16 外运 02” ） 。 2、发行规模：本次债券的发行规模不超过人民币35亿元，本期债券的发行 规模为20亿元。其中，品种一基础发行规模为 10 亿元，品种二基础发行规模为 10 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制 ，发行人和主承 销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商 一致， 决定是否行使品种间回拨选择权。 3、票面金额：本期债券面值人民币100元。 4、发行价格：按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券分为2个品种， 品种一为5年期固定利率； 品种二为10年期固定利率。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券票面利率确定方式：本期债券为固定利率债券，由发行人和主承销 商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。 8 、 品种间回拨选择权 ： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其初始发行规模的 100% 。 9、还本付息方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投 资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票 面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票 面总额的本金。 10、起息日：2016年3月2日。 11、付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的3月2 日，品种二的付息日期为 2017年至2026年每年的3月2日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 12 、兑付日： 本期债券品种一的兑付日期为 2021 年 3 月 2 日，品种二的兑付日 期为 2026 年 3 月 2 日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工 作日； 顺延期间兑付款项不另计利息。 1 3 、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 1 4 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15、担保人及担保方式：本期发行公司债券不提供担保。 16、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，发行人的主体长期信用 等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪将在本期债券有效存续期间 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 17、牵头主承销商、债券受托管理人 ：中银国际证券有限责任公司。 18、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。 19、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行。 20、本期发行对象：本期债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。 21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券由 牵头 主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销 。 23、拟上市地：上海证券交易所。 24、募集资金用途：本 期 发行的公司债券 所募资金 拟用于 补充公司营运资金 。 25、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26、新质押式回购： 发行人主体信用等级为 AAA ，本次债券的信用等级为 AAA ，符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记 机构的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 28、募集资金专项账户：发行人已在中国银行北京市分行开设专项账户，用 于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （ 三 ）本 期 债券发行及上市安排 1 、本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 2 月 29 日 发行首日： 2016 年 3 月 2 日 预计发行期限： 2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 3 日 2 、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （二）发行人 名称： 中国外运股份有限公司 法定代表人： 赵沪湘 注册地址 ： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 金运大厦 A 座 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 金运大厦 A 座 联系人： 李晓艳 、 王中领 、 张颜 电话： 010 - 5229 6666 传真： 010 - 5229 6655 邮政编码： 1000 82 （三）牵头 主承销商 、债券受托管理人 名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 注册地址 ： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址： 北京市西城区 西单北大街 110 号 7 层 电话： 010 - 66229000 传真： 010 - 66578973 邮政编码： 10003 2 项目主办人： 傅英、 陈志利、赵地 （四）联席主承销商 名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 注册地址 ： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 电话： 021 - 20336000 传真： 021 - 20336046 邮政编码： 200120 项目主办人 ： 杨金林 、 林幸 项目经办人： 孟家炜、 贺新 、汪彦婷 （五）发行人律师 名称： 北京 市 中伦 律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 电话： 010-5957 2288 传真： 010-6568 1022/1838 邮政编码： 100022 经办律师： 唐周俊 、 慕 景丽 （六）会计师事务所 名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人： 曾顺福 注册地址 ： 上海市延安东路 222 号外滩中心 3 0 楼 办公地址： 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 电话： 021 - 61418888 传真： 021 - 63350003 邮政编码： 200002 注册会计师： 邓康、李福春 （七）资信评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 注册地址 ： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 办公地址： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 层 电话： 021-63504375 传真： 021-63610539 邮政编码： 200001 经办人： 钱进、 刘明球 （八）募集资金专项账户开户行 收款单位： 中银国际证券有限责任公司 开户银行： 中国银行上海市中银大厦支行 电话： 021 - 50372294 传真： 021 - 50372945 联系人： 王海菲 （九）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 办公地址 ： 上海市浦东南路 528 号 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 邮政编码： 200120 （十）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 高斌 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号 办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系 截至 201 5 年 9 月 3 0 日，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 发行人的评级情况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的 资信情况进行了评级。根据 新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级， 本 期 债券的信用等级为 AAA 级；评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪评定本公司的长期信用等级为 AAA ， 该等级的定义为偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 新世纪评定本 期 债券 的信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 、优势 （ 1 ） 作为央企体系中从事综合物流业务的主要企业，中国外运综合物流业 务在国内同业中居领先地位，竞争实力较 强，规模优势明显 。 （ 2 ） 中国外运控股股东中 国 外运长航集团具有较强的综合实力，公司作为 其下属核心企业，在业务发展方面可得到持续支持。 （ 3 ） 中国外运不断优化业务结构，剥离了海运业务，同时大力推动专业物 流业务的发展，服务范围进一步拓宽。 （ 4 ） 在主业发展过程中，中国外运负债经营程度适中，货币资金持有量大， 资本实力逐年增强，对债务偿付的保障程度高。 （ 5 ） 近年来国家一系列物流行业扶持政策的出台使中国外运拥有良好的外 部政策环境，有利于公司健康持续发展。 2 、风险 （ 1 ） 中国外运主业属典型的周期性行业，受 国际贸易形 势 影响较大 。随着 人民币汇率的双边波动加剧和国内劳动力成本的刚性上涨，我国外贸行业经营压 力加大 ， 公司 主业增长面临 一定 挑战 。 （ 2 ） 我国物流业行业集中度较低，全面开放后外资、民营企业纷纷涌入， 细分市场分化较明显，中国外运面临的竞争压力增大。 （ 3 ） 中国外运 收入结构 中 货代业务 占比较大，主业结构过于集中 ，公司盈 利易受宏观政策调整的影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本 期 评级的信用等级 有效期至本 期 债券本息的约定偿付日止内，新世纪将对其进行持续跟踪评级，包 括持续定期跟踪评级 与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪将持续关注中国外运外部经营环境的变化、影响中国 外运经营或财务状况的重大事件、中国外运履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映中国外运的信用状况。 新世纪将在 本期 信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评级 报告 ，不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行。在持续跟踪评级报告出具之 日后 10 个工作日内，中国外运和新世纪应在上海证券交易所及新世纪的网站上 公布持续跟踪评级结果。 第三节 发行人基本情况 一、公司基本情况 公司 名称： 中国外运股份 有限公司 注册资本 ： 460,648.32 万元 实缴资本 ： 460,648.32 万元 法定代表人： 赵沪湘 成立日期： 2002 年 11 月 20 日 公司住所： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座 邮编： 1000 82 联系人： 高伟 联系电话 ： 86 - 10 - 52296667 、 86 - 10 - 52295122 所属行业： (HS) 工业 - (HS) 工业运输 - (HS) 航运及港口 经营范围： 国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输 ； 无船承运业 务 ； 普通货运、货物专用 运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国际快递（邮 政企业专营业务除外） ； 国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海 运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业 务，包括：订船、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相 关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技 术服务和鉴证咨询服务。 组织机构 代码： 71093056 - 0 二、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人的设立 根据中华人民共和国财政部于 2002 年 11 月 18 日出具的《关于中国外运股 份 有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔 2002 〕 486 号）及中 华人民共和国国家经济贸易委员会于 2002 年 11 月 19 日出具的《关于设立中国 外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔 2002 〕 863 号），由中国对外贸易运 输（集团）总公司（现为中国外运长航集团有限公司）独家发起设立中国外运， 注入其在广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、山东、天津和辽宁等地的部分 企业，中外运国际联运代理公司、中国船务代理公司等专业公司与核心业务相关 的资产，部分与辅助性业务相关的资产，中外运空运发展股份有限公司 70.36% 的股 权。上述资产折合股本 262,408.72 万股。 （二）发行人公开发行股票并上市 2003 年 2 月，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于中国外运股 份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔 2002 〕 870 号）和中国证 监会《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字 〔 2002 〕 35 号），公司在境外首次公开发行 178,740.60 万股 H 股，其中 162,491.50 万股为公司增资发行的 H 股， 16,249.10 万股为中国对外贸易运输（集团）总公 司减持国有股售出而增加的 H 股股份，并在香港联交所上 市交易（股票代码： 00598 ，简称：中国外运）。 2003 年 11 月 26 日，公司增资后的股本变更为 424,900.22 万元，代表每股面值人民币 1 元的普通股 424,900.22 万股。 2009 年 3 月，中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团） 总公司重组成立中国外运长航集团有限公司，重组后的中国外运长航仍为公司的 第一大股东。 （三）发行人设立以来的股本变动情况 1、发行人设立时的股本情况 2002 年 11 月 20 日，发行人设立时股本总额为 262,408.72 万股 ，其中中国 对外贸易运输（集团）总公司持有 100% 股权。 2、2003年首次公开发行H股 2003 年 1 月 29 日，本公司在香港联合交易所以每股港币 2.19 元发行 H 股 178,740.60 万股，每股面值人民币 1.00 元；其中 162,491.50 万股为公司增资发行 的 H 股， 16,249.10 万股为中国对外贸易运输（集团）总公司减持国有股售出而 增加的 H 股股份。 2003 年 11 月 26 日，公司增资后的股本变更为 424,900.22 万 元，代表每股面值人民币 1 元的普通股 424,900.22 万股。 3、2014年发行人增发H股 2014 年 7 月 24 日，本公司在香港 联合交易所 以每股港币 4. 80 元配售 H 股 35,748.1 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行募集资金 171,590.88 万港币，扣除 支付承销费等上市中介费用后，净募集资金 167,818.45 万港币。此次增发完成后， 公司的股本变更为 460,648.32 万元，代表每股面值人民币 1 元的普通股 460,648.32 万股。 （四）发行人设立以来的重大资产重组情况 自本公司设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经 营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 （五）发行人 股本总额及前十大股东持股情况 截至本募集说明书签署日，本公司股本 总额为 460,648.32 万 元。 截至 201 4 年 12 月 3 1 日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 占总股本比例 （ % ） 股份 性质 1 中国外运长航集团有限公司 2,461,596,200 5 3 . 44 % 内资股 88,000,000 注 1 . 91 % H 股 2 DEUTSCHE POST AG 237,468,000 5.16% H 股 3 JPMORGAN CHASE&CO 114,939,887 2.50% H 股 4 BLACKROCK INC 108,788,94 6 2.36% H 股 5 HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG 104,730,000 2.27% H 股 6 MORGAN STANLEY 98,715,882 2.14% H 股 7 BRANDES INVESTMENT PARTNERS LP 88,891,264 1.93% H 股 8 BANK OF NEW YORK MELLON CORP 86,458,865 1.88% H 股 9 CREDIT SUISSE AG 78,829,052 1.71 % H 股 10 BOSTON COMPANY ASSET MGMT LLC 77,073,500 1.67% H 股 合计 3,545,491,596 76 . 97 % 注：为中国外运长航集团的全资附属公司中国外运（香港）集团有限公司持有。 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一） 发行人重要权益投资基本情况 1 、截至 201 5 年 09 月 3 0 日，本公司纳入合并报表范围的重要子公司基本情 况如下： 序 号 公司名称 注册 地 业务性 质 经营范围 权益 比例 1 中国船务 代理有限 公司 中国 北京 船代 承办外贸船 舶港口代理业务。 100% 2 中国外运 物流发展 有限公司 中国 北京 专业物 流 许可经营项目：普通货物运输。一般经营项目：承办 海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务。 （包括揽货、订舱、仓储、中转、租船、集装箱拼装 拆箱、结算运杂费、国际多式联运、报验、相关的短 途运输服务及咨询业务。）；包装服务；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动； 销售文化用品、机械设备、汽车零配件、汽车（不含 九座以下乘用车）、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、五金交电。 （未取得行政许 可的项目除外） 100% 3 中外运空 运发展股 份有限公 司 中国 北京 航空货 代 及快 递 许可经营项目： 普通货运（道路：有效期至 201 8 年 0 4 月 28 日）； 国际快递业务（邮政企业专营业务除 外，有效期至 201 9 年 12 月 31 日）。 一般经营项目： 国际航线或者香港、台湾地区航线的航空客货运销售 代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、 台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除 外）；承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代 理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中 转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结 算 运杂费、报关、报检、相关咨询业务；寄递业务（信 件和其他具有信件性质的物品除外）；与以上业务相 关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业 投资。 6 0 . 95 % 4 中国外运 华东有限 公司 中国 上海 货代、船 代及快 递 国内贸易，承办海运、陆运、空运进出口货物、国际 展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包 括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结 算运杂费、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业 务，办理国际多式联运业务，报关业务（凭许可证）， 上海出入境检验检疫局辖区内报关业务（凭许可证）， 办理国际快递业务 （私人信函和县级以上党政军公文 除外），会展服务，道路国际集装箱运输，普通货物 运输，货运代理，无船承运，企业登记代理。（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 100% 5 中国外运 长江有限 公司 中国 南京 货代、船 代及快 递 许可经营项目：办理无船承运业务，办理国内集装箱 运输业务，国际快递（邮政企业专营业务除外）。一 般经营项目：承办海运、陆运、空运进出口货物、国 际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务， 包括：揽货、订舱、仓储、流通加工、包装、中转、 结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服 务及运输咨 询业务；办理国际多式联运业务；国内船 舶代理、货物运输代理。国内贸易。自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。 100% 6 中外运湖 北有限责 任公司 中国 武汉 货代 承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人 物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、 订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、 报关、代理检验检疫报检业务、保险、相关的短途运 输服务及咨询业务；办理国际国内多式联运业务；无 船承运（有效期至 2015 年 9 月 5 日）；办理国际快递 业务（私人信函及县级以上党政军公文除外）。 100% 7 中国外运 福建有限 中国 厦门 货代、船 代、快递 1 、国际货运代理、仓储（不含危险化学品、监控化学 品）； 2 、集装箱堆存、租赁； 3 、国际海运货物仓储 100% 序 号 公司名称 注册 地 业务性 质 经营范围 权益 比例 公司 及无船 承运 业务；国际海运集装箱站与堆场业务（有效期至 2016 年 4 与 11 日）； 4 、普通货运、货运专用运输（集装 箱）（有效期至 201 8 年 1 0 月 07 日）； 5 、准予从事 进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务 （有效期至 201 9 年 3 月 9 日）； 6 、国内船舶代理、 国内水路货物运输代理（有效期至 201 6 年 0 4 月 30 日 止）。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可 经营。） 8 贸迅国际 有限公司 中国 香港 投资 投资控股，物流及相关业务。 100% 9 中国外运 广东有限 公司 中国 广州 货代、船 代及快 递 承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人 物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、 订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、 报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询 业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递 业务（私人信函除外）；在广州市经营内贸航线的船 舶代理及货物运输代理业务，无船承运，国内集装箱 运输、普通货运；出入境检验检疫报检业 务（以上具 体按本公司有效证书经营）。 100% 1 0 中国外运 山东有限 公司 中国 青岛 货代、船 代及快 递 前置许可经营项目： 国内船舶代理、水路货物运输代 理、普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输（集 装箱，有效期至 201 6 年 9 月 2 9 日） ；资格证书批准 范围内的无船承运业务（有效期至 2015 年 9 月 5 日）； 国际快递（邮政企业专营业务除外）； （以下限分之 机构经营）危险货物运输（ 3 类、 4 类、 6 类、 7 类、 8 类、 9 类。有效期至 20 18 年 6 月 7 日） 。一般经营项 目：出入境检验检疫代理保险业务；备案范围内的国 际货运代理业务及进 出口业务；仓储服务（不含危险 品） 100% 1 1 中国外运 天津有限 公司 中国 天津 货代、船 代及快 递 承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人 物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、 订舱、租船、仓储（煤炭、危险品、有污染性货物除 外）、中转、集装箱拼装拆箱，结算运杂费、报关、 报验，相关的短途运输代理服务及运输咨询业务；办 理国际多式联运业务；国内水路货物运输代理；无船 承运业务；货运代理及多式货物联运；以下限分支机 构经营；危险化学品批发；普通货运。（以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经 营， 国家有专项专营规定的按规定办理） 100% 1 2 中国外运 辽宁有限 公司 中国 大连 货代、船 代及快 递 进出中国港口货物运输的无船承运业务（经营期限至 2015 年 9 月 5 日）；承办海运、陆运、空运进出口货 物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理 业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装 拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途 运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务； 办理国际快递业务（私人信函和县级以上党政军公文 除外）；货代、船代、物流咨询服务；物流技术研发 服务；日用百货、五金交电、化工产品 （危险化学品 除外）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针织纺 品、服装鞋帽、机械设备、机电产品销售； 普通货运， 货物专用运输（集装箱）；船舶代理、货运代理 ；出 入境检验检疫代理报检业务；自营和代理各类商品和 技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。 100% 1 3 中 国 外运 陆桥运输 有限公司 中国 连云 港 货代、船 代及快 递 许可经营项目：国际快递业务（邮政企业专营业务除 外）。一般经营项目：承办海运、陆运、空运进出口 货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代 100% 序 号 公司名称 注册 地 业务性 质 经营范围 权益 比例 理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、 集装箱拼 装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短 途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务； 从事无船承运业务；熏蒸；房屋租赁。 1 4 中国外运 大件物流 有限公司 中国 济南 起重及 运输 前置许可经营项目： 普通货运，货物专用运输（集装 箱）、大型物件运输（四类）、普通货物装卸、大型 物件装卸、货运代办（有效期至 201 8 年 6 月 1 5 日） ； 无船承运业务（有效期至 2016 年 4 月 19 日）。一般 经营项目：起重运输设备租赁；国际货运代理。 100% 1 5 中国外运 （ 香港 ） 物 流有限公 司 中国 香港 货代及 物流 货运代理及物流。 100% 1 6 中国外运 重庆有限 公司 中国 重庆 货代 许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商 品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工 和 “ 三来一补 ” 业务，开展对销贸易和转口贸易，接受 委托承办贸易非贸易进出口货物的海、陆（铁路、公 路）运代理业务和国际多式联运业务，包括：揽货、 订舱、租船、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运 杂费、报验、短途运输服务及咨询业务，从事进出中 华人民共和国港口货物运输的无船承运业务。（以上 经营范围按批准证书核定 期限从事经营）。五金，家 用电器，轮胎，建筑材料和化工原料（不含化学危险 品），针纺织品，汽车零部件。 100% 17 宏光发展 有限公司 中国 香港 集装箱 租赁 集装箱租赁、买卖、订造业务 100% 18 国际集装 箱租赁有 限公司 中国 北京 集装箱 租赁 国际集装箱的租赁、修理和集装箱运输机械（含吊车、 叉车、拖车等设备，不包括汽车类）的租赁及与上述 业务有关的咨询业务。 100% 19 中国外运 （日本）有 限公司 日本 东京 货运代 理 海运代理业务、外航船舶运航事业，食品，汽车，运 输用的机械器具，衣料品纤维产品，室内 日常用品的 进出口业务，根据旅行业法的旅行业务，经营餐厅， 房地产的管理业务，空运运输代理业务，上述各项目 有关的所有事业。 100% 20 中国外运 韩国船务 有限公司 韩国 首尔 货运代 理 船务代理业务、海上货运代理和航空货运代理业务。 100% 本公司于2014年3月25日向中国外运长航集团及同系子公司出售中国外运 阳光速航运输有限公司及中外运集装箱运输有限公司全部股权。 本公司于2014年11月30日向中国外运长航集团或期附属公司收购获得宏 光发展有限公司、国际集装箱租赁有限公司、中国外运（日本）有限公司及中国 外运韩国船务有限公司100%股权。 2、截至2015年9月30日，本公司直接及通过子公司间接持有下列主要合 营公司： 序 号 公司名称 注册 地 业务性 质 经营范围 权益 比例 1 东莞市虎门 港集装箱港 务有限公司 中国 广东 港口经 营服务 港口经营服务（凭有效港口经营许可证核定项目经 营）；实业投资。 49% 2 新陆桥 ( 连 云港 ) 码头 有限公司 中国 连云 港 码头开 发经营、 货运代 理 许可经营项目：经营连云港 34 号、 35 号和 36 号泊位， 从事其码头的经营；散杂货装卸、仓储（危险品除外）、 中转业务。一般经营项目：无。 42% 3 芜湖三山港 口有限责任 公司 中国 安徽 建设和 经营港 口及配 套设施、 仓储、配 送、托运 和国际 货代 建设和经营港口及配套设施，仓储，配送，拖运和国 际货代业务（该公司原为内资企业，于 2012 年 7 月 16 日变更为外商投资企业）。 50% 4 中国外运苏 州物流中心 有限公司 中国 苏州 货代及 仓储 承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人 物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报检、 相关的运输咨询业务；物流技术咨询；港口码头建设； 机械设备租赁；仓储服务。 51% （未完）  |