[公告]16外运02：募集说明书
中国外运股份有限公司 （住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 金运大厦 A 座 ） 公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商/债券受托管理人 （住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 联席主承销商 MSHS logo_large_print （住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼） 签署日期 201 6 年 2 月 29 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司未能按时兑付本息的，主承销商承诺组织、落实相应的 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为 AAA 级 。截至 201 4 年 12 月 31 日，本公司经审计的 净资产为 16,565,200 千 元（ 合并报表中所有者权益 ） ，合并报表资产负债率为 49.7 0% ， 母公司资产负债率为 46.59 % 。公司最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 928 ,150 千 元（公司 201 2 年、 201 3 年、 201 4 年经审计的合并报表中归属 于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三 、 由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内， 如果因 不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得 足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。 四、根据资信评级机构新世纪出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AAA ，本期公司债券信用等级为 AAA ，该等级表明公司 偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 但 如果发生任何影响发行人主体 信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用 级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。新世纪 将在 本期债券有效存续期内，在每年本公司年报公告后1个月内出具一次正式的定期 跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。评级 结果将在上证所网站（ http://www.sse.com.cn ）和新世纪网站 （ http://www.shxsj.com ）公布 ， 投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持 有人认购或持有本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人 会议规则》并受之约束。 六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响， 公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。 七、由于本公司于 2014 年 7 月 1 日开始 采用财政部于 2014 年新颁布的《企 业会计准则第 39 号 - 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 - 合营安排》、《企 业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表》，同时在 2014 年 度财务报表中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号 - 金融工 具列报》，本募集说明书中 2013 年度各项财务数据均采用根据上述准则规定追 溯调整呈现于 2014 年度审计报告中 的数据。 八 、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数 据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此， 为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书 “ 第 六 节 财务会计信 息 ” 中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务 分析以作出简明结论性意见。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行 为无效。 十、 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司 曾 牵涉在日常业务所发生的多项诉讼 中，已计提的未决诉讼损失为 129 , 239 千元 ，而为该等待决诉讼承担的最大风险 约为 361,108 千元。 十一、 因本期债券起息日在 2016 年 1 月 1 日以后，故本次债券名称定为中 国外运股份有限公司 2016 年公司债券 ，本期债券名称定为中国外运股份有限公 司 2016 年公司债券（第一期）。本期募集说明书、募集说明书摘要、评级报告 等公告类文件，均使用债券名称 中国外运股份有限公司 2016 年公司债券 ，相关 文件的内容继续有效。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .... 11 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ...... 11 二、 本期发行的有关机构 ................................ ................ 14 三、 认购 人承诺 ................................ ........................ 18 四、 本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 . 18 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .... 19 一、 与债 券相关的风险 ................................ .................. 19 二、 与发行人相关的风险 ................................ ................ 20 第三节 发行人的资信情况 ................................ ................................ .................... 24 一、 本期债券的信用评级情况 ................................ ............ 24 二、 信用评级报告的主要事项 ................................ ............ 24 三、 发行人近三年其他债券、债务融资工具评级情况 ........................ 25 四、 本公司的资信情况 ................................ .................. 26 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ .................... 29 一、 偿债计划 ................................ .......................... 29 二、 偿债保障措施 ................................ ...................... 30 三、 违约责任及解决措施 ................................ ................ 31 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 32 一、 公司基本情况 ................................ ...................... 32 二、 发行人设立、上市及股本变更情况 ................................ .... 32 三、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ 34 四、 公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ...... 41 五、 发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................... 44 六、 发行人主要业务 ................................ .................... 51 七、 发行人法人治理结构及内部组织设置 ................................ .. 65 八、 公司关联方关系及关联交易 ................................ .......... 77 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 81 一、 最近三年一期财务会计资料 ................................ .......... 81 二、 最近三年合并财务报表范围的变化 ................................ .... 88 三、 主要财务指标 ................................ ...................... 89 四、 管理层讨论与分析 ................................ .................. 90 五、 有息负债分析 ................................ ..................... 106 六、 本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ . 107 七、 其他重要事项 ................................ ..................... 109 八、 资产权利限制情况分 析 ................................ ............. 110 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 111 一、 本期债券募集资金数额 ................................ ............. 111 二、 本期募集资金运用计划 ................................ ............. 111 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................... 112 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 114 一、 债券持有人行使权利的形式 ................................ ......... 114 二、 债券持有人会议 ................................ ................... 114 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 123 一、 债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ................. 123 二、 债券受托管理协议主要事项 ................................ ......... 124 第十节 董事及有关中介机构声明 ................................ ................................ ......... 134 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 153 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 中国外运 指 中国外运股份有限公司 本次债券 指 发行人本次 面向合格投资者 公开发行的 不超过 3 5 亿元的 “中国外运股份有限公司 201 6 年公司 债券” 本期债券 指 发行人第一期面向合格投资者公开发行的 20 亿 元的“中国外运股份有限公司 201 6 年公司债券 （第一期）” 本次发行 指 经中国证监会核准，向社会公开发行不超过 35 亿元公司债券的行为 本期发行 指 经中国证监会核准，向社会公开发行本期 20 亿 元 公司债券的行为 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券 的投资者 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国外运股份有限公司 201 6 年公司债 券 （第一期） 募集说明书》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国外运股份有限公司 201 6 年公司债 券 （第一期） 发行公告》 H 股 指 注册地在内地、上市地在香港的外资股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员 会 上证所、交易所 指 上海证券交易所 香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头 主承销商、债券受托 管理人、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 联席主承销商、摩根华鑫 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 主承销商 指 中银国际和摩根华鑫 承销团 指 主承销商为本期 发行组织的，由主承销商和分 销商组成的承销团 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），原 德勤华永会计师事务所有限公司 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限 公司 律师 指 北京市中伦律师事务所 中国外运长航 指 中国外运长航集团有限公司 集运公司 指 中外运集装箱运输有限公司 阳光 速航公司 指 中国外运阳光速航运输有限公司 《债券持有人会议规则》 指 为保障本 期 债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《中国外运股份有限公司 201 6 年 公司债券 （第一期） 债券持有人会议规则》 及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人 为本期债券发行 签署 的《中国外运股份有限公司 201 6 年 公司债券 （第 一期） 债券 受托管理协议》 评级报告 指 新世纪出 具的《中国外运股份有限公司 201 6 年 公司债券 （第一期） 信用评级报告》 公司章程 指 《中国外运股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理 办法》 指 《 公司债券发行 与交易管理 办法 》 最近三年 及一期 指 201 2 年、 201 3 年 、 201 4 年 以及 201 5 年 第 三 季度 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 人民币元 外运发展 指 中外运空运发展股份有限公司 银河航空 指 银河国际货运航空有限公司 货代 指 货运代理 船代 指 船务代理 仓码 指 仓储和码头服务 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的核准情况 本公司于 2013 年 2 月 20 日召开的第五十三次董事会会议提请股东大会批准发 行债券类融资工具的 授权，本公司于 2013 年 4 月 8 日召开的临时股东大会通过了上 述授权。 本次债券的发行 经 2015 年 7 月 31 日签发的《中国外运股份有限公司执行 董事关于发行公司债券的决议》批准。 中国证监会于2015年10月21日签发了证监许可[2015]2328号《关于核准中国 外运股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格 投资者公开发行总额不超过人民币35亿元的公司债券，采用分期发行，首期发行 20亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。本期债券的发行 为第一期发行。 （ 二 ）本期债券的基本情况和 主要条款 1、债券名称：中国外运股份有限公司2016年公司债券（第一期）（品种一 简称 为 “16 外运 01 ” ；品种二 简称 为 “16 外运 02” ） 。 2、发行规模：本次债券的发行规模不超过人民币35亿元，本期债券的发行 规模为20亿元。其中，品种一基础发行规模为 10 亿元，品种二基础发行规模为 10 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承 销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商 一致， 决定是否行使品种间回拨选择权。 3、票面金额：本期债券面值人民币100元。 4、发行价格：按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券分为2个品种， 品种一为5年期固定利率； 品种二为10年期固定利率。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券票面利率确定方式：本期债券为固定利率债券，由发行人和主承销 商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。 8 、 品种间回拨选择权 ： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模 ，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其初始发行规模的 100% 。 9、还本付息方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投 资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票 面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票 面总额的本金。 10、起息日：2016年3月2日。 11、付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的3月2 日，品种二的付息日期为 2017年至2026年每年的3月2日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 12 、兑付日 ： 本期债券品种一的兑付日期为 2021 年 3 月 2 日，品种二的兑付日 期为 2026 年 3 月 2 日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息。 1 3 、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登 记日所在计息年度的利息。 1 4 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15、担保人及担保方式：本期发行公司债券不提供担保。 16、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，发行人的主体长期信用 等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。新世纪将在本期债券有效存续期间 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 17、牵头主承销商、债券受托管理人 ：中银国际证券有限责任公司。 18、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。 19、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行。 20、本期发行对象：本期债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。 21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券由 牵头 主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销 。 23、拟上市地：上海证券交易所。 24、募集资金用途：本 期 发行的公司债券 所募资金 拟用于 补充公司营运资金 。 25、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26、新质押式回购： 发行人主体信用等级为 AAA ，本次债券的信用等级为 AAA ，符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记 机构的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 28、募集资金专项账户：发行人已在中国银行北京市分行开设专项账户，用 于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （ 三 ）本 期 债券发行及上市安排 1 、本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 2 月 29 日 发行首日： 2016 年 3 月 2 日 预计发行期限： 2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 3 日 2 、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中国外运股份有限公司 法定代表人： 赵沪湘 注册地址 ： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 金运大厦 A 座 办公地址： 北京市海淀区西直门北 大街甲 43 号 金运大厦 A 座 联系人： 李晓艳 、 王中领 、 张颜 电话： 010 - 5229 6666 传真： 010 - 5229 6655 邮政编码： 1000 82 （二）牵头 主承销商 、债券受托管理人 名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 注册地址 ： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址： 北京市西城区 西单北大街 110 号 7 层 电话： 010 - 66229000 传真： 010 - 66578973 邮政编码： 10003 2 项目主办人： 傅英、 陈志利、赵地 （三）联席主承销商 名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 注册地址 ： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 电话： 021 - 20336000 传真： 021 - 20336046 邮政编码： 200120 项目主办人 ： 杨金林 、林幸 项目经办人： 孟家炜、 贺新 、汪彦婷 （四）发行人律师 名称： 北京 市 中伦 律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 电话： 010-5957 2288 传真： 010-6568 1022/1838 邮政编码： 100022 经办律师： 唐周俊 、 慕 景丽 （五）会计师事务所 名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人： 曾顺福 注册地址 ： 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 办公地址： 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 电话： 021 - 61418888 传真： 021 - 63350003 邮政编码： 200002 注册会计师： 邓康、李 福春 （六）资信评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 注册地址 ： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 办公地址： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 层 电话： 021-63504375 传真： 021-63610539 邮政编码： 200001 经办人： 钱进、 刘明球 （七）募集资金专项账户开户行 收款单位： 中银国际证券有限责任公司 开户银行： 中国银行上海市中银大厦支行 电话： 021 - 50372294 传真： 021 - 50372945 联系 人： 王海菲 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 办公地址 ： 上海市浦东南路 528 号 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 邮政编码： 200120 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 高斌 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号 办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 20012 0 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系 截 至 201 5 年 9 月 3 0 日，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、 与债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。 而债券二级市场的交易交割对市场利率非 常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二） 流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响 债券的流动性。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期公司债券期限较长，在债券的存续期内， 如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营 发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的 还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影 响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本 期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司将 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债 券持有人的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指 标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本 期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判 断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主体 长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若 资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、应收账款回收的风险 201 2 年至 201 5 年 三 季度 ，公司的应收账款分别为 72.34 亿元 、 69. 50 亿元 、 73 .66 亿元 和 7 7 . 70 亿元， 总体变化不大 ；应收账款占资产总计的比例分别为 24.51% 、 2 2.29 % 、 22.37 % 和 2 2 . 13 % ， 有 下降 的趋势 。虽然公司主要销售客户信 誉较好，公司应收账款质量较高，且发生坏账损失的可能性很小，但如果相关客 户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对 公司应收账款回收产生影响，并对公司业绩造成一定影响。 2 、汇率波动风险 自 2005 年 7 月 21 日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行 调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币 的币 值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响。 本公司承受的外 汇风险主要有以美元列示的应收款项、货币资金、借款及应付款项。 以 201 4 年 12 月 31 日财务数据为例，假设人民币兑美元升值 / 贬值 5% ，而其他一切可变值 维持不变， 201 4 年度本公司的税前利润将减少 / 增加为约人民币 67,815 ,000 元。 因此， 公司承受着外币（主要是美元）收入所带来的汇兑风险。公司管理层已订 立政策，要求公司管理与功能货币有关的外汇风险，并通过优化外币净资产结构 控制外汇风险，减轻汇率波动的影响。 3 、可供出售金融资产减值风险 截 至 201 5 年 9 月 3 0 日 ， 公司可供出售金融资产为 17 . 69 亿元， 主要 为公司 作为战略投资者配售的股票，具体包括公司持有的中国国际航空股份有限公司 （中国国航，股票代码 601111 ）、中国东方航空股份有限公司（东方航空，股 票代码 600115 ）、京东方科技集团股份有限公司（京东方，股票代码 000725 ） 股票。 上述股票由于资本市场变动导致的公允价值上升或下降，均会增加或减少 公司所有者权益中的其他综合收益项。 相较于 201 4 年末， 201 5 年 1 - 9 月 上述股 票的公允价值变动产生的 盈利 为 38 , 261 万 元 ，该影响已经增加公司所有者 权益 中的其他综合收益项 。 4 、公司对外担保风险 截至 2014 年 12 月 3 1 日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）合 计为 19 7 , 7 95 千元，其中为合营公司银河航空提供的贷款担保余额为 93, 246 千元， 为合营公司东莞市虎门港集装箱港务有限公司提供的融资租赁担保为 104,5 49 千 元。外运发展对 银河 航空担保产生的责任可能导致的损失以及后续处置可能发生 的支出计提了预计负债，截至 2014 年 12 月 3 1 日，外运发展为此担保已计提预 计负债 4 0 , 544 千元。 （二）经营风险 1 、世界经济及国际贸易因素对公司经营业绩的风险 公司主营的货代、船代、仓码 等业务与中国的对外贸易量和国内贸易量密切 相关，会受国际贸易和区域贸易的波动影响。全球和各地区的经济增长呈现出明 显的周期性特点，从而使国际贸易的增长出现波动。公司受全球金融危机影响， 2008 年以来营业收入和净利润均出现一定幅度的波动。如果世界经济未来发生 衰退或宏观环境不景气，市场对本公司的主要业务需求将会受到影响，进而对公 司的业绩将造成直接的不利影响。 2 、行业竞争激烈的风险 随着全球经济一体化进程加速，中国物流服务业高速发展，国际物流服务企 业进入中国物流市场的步伐在加快，使中国物流 服务业竞争日益加剧 ；同时国内 物流服务企业发展也很迅速。公司在货代、船代、仓码 等业务均面临不同程度的 竞争。不断加剧的竞争可能会减慢公司客户基础的增长，减少公司的市场份额， 对公司的业务增长和经营业绩造成不利影响。 3 、议价能力及供求关系波动的风险 公司目前主要货物运输依靠外部运力，议价能力在一定程度上决定着公司的 成本和收益。在货运代理业务方面，公司的主要经营成本是向第三方雇用产生的 运输服务费（主要是海上货运费），海上货运收费价格则主要是受着船舶承运人 的周期性供求关系波动影响。近年来航运业的货运量波动较大，海上货 运收费价 格的波动直接影响公司海运的经营业绩。在船务代理服务业务方面，虽然有国家 指引的价格，但实际上的市场价格由市场的供求关系决定，一般低于国家的指引 价格。 如果未来公司上述成本价格短期内大幅上涨，而公司未能及时提高对客户收 取的服务价格，将影响公司的经营业绩。 4 、公司业务结构过度集中且主营业务毛利率较低的风险 公司于 2014 年出售绝大部分的国内与国际海运业务，调整内部管理架构， 公司主要业务板块调整为 货代、 专业物流 、仓码 和其他服务 ，其中货代业务在 201 2 年至 201 4 年占公司主营业务板块收入的比例分别为 83.8 7% 、 74 . 96 % 和 7 6 . 00 % （ 2013 年数据按 2014 年审计报告中主要业务板块重述调整口径计算） ， 货代业务在公司收入中占比过高，公司业务结构过度集中。如果未来公司货代业 务量出现 大幅 下降，将对公司经营产生不利影响。 另外，公司货代业务在 201 2 年至 201 4 年的毛利率分别为 4.60% 、 5 . 05 % 和 5.18 % 。由于公司货代业务占主营业务收入比例过高，导致公司在 201 2 年至 201 4 年的毛利率较低，分别为 6.2 9 % 、 6. 7 7 % 和 7 . 11 % 。较低的毛利率对公司的盈利 能力有一定不利影响。 （三）管理风险 公司主要业务 板块涉及货代、 专业物流 、仓码、 其他服务 等业务，尽管公司 的各个业务板块都由富有经验的专业人员进行运营和管理，但由于各业务板块拥 有不同的内部业务运营制度和管理体系，加大了公司进行资源调配和业务协作的 难度。另外，由于公司服务地域较广，下属分公司和子公司较多，增加了管理难 度，存在着一定的管理风险。 （四）政策风险 公司主要业务涉及全球多个国家，并受到多个国家和机构的监管。同时，我 国政府也通过制定有关行业政策对物流行业进行规范管理。随着行业的演进和外 部环境的变化，各国和各机构将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策 ， 这些监管政策的变化可能对公司造成不同程度的影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的 资信情况进行了评级。根据 新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级， 本 期 债券的信用等级为 AAA 级；评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪评定本公司的长期信用等级为 AAA ， 该等级的定义为偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 新世纪评定本 期 债券 的信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 、优势 （ 1 ） 作为央企体系中从事综合物流业务的主要企业，中国外运综合物流业 务在国内同业中居领先地位，竞争实力较强，规模优势明显 。 （ 2 ） 中国外运控股股东中 国 外运长航集团具有较强的综合实力，公司作为 其下属核心企业，在业务发展方面可得到持续支持。 （ 3 ） 中国外运不断优化业务结构，剥离了海运业务，同时大力推动专业物 流业务的发展，服务范围进一步拓宽。 （ 4 ） 在主业发展过程中，中国外运负债经营程度适中，货币资金 持有量大， 资本实力逐年增强，对债务偿付的保障程度高。 （ 5 ） 近年来国家一系列物流行业扶持政策的出台使中国外运拥有良好的外 部政策环境，有利于公司健康持续发展。 2 、风险 （ 1 ） 中国外运主业属典型的周期性行业，受 国际贸易形势 影响较大 。随着 人民币汇率的双边波动加剧和国内劳动力成本的刚性上涨，我国外贸行业经营压 力加大 ， 公司 主业增长面临 一定 挑战 。 （ 2 ） 我国物流业行业集中度较低，全面开放后外资、民营企业纷纷涌入， 细分市场分化较明显，中国外运面临的竞争压力增大。 （ 3 ） 中国外运 收入结构 中 货代业务 占比较大，主业结构过于集 中 ，公司盈 利易受宏观政策调整的影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本 期 评级的信用等级 有效期至本 期 债券本息的约定偿付日止内，新世纪将对其进行持续跟踪评级，包 括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪将持续关注中国外运外部经营环境的变化、影响中国 外运经营或财务状况的重大事件、中国外运履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映中国外运的信用状况。 新世纪将在 本期 信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评级 报告 ，不定期跟踪评级自评级报告 出具之日起进行。在持续跟踪评级报告出具之 日后 10 个工作日内，中国外运和新世纪应在上海证券交易所及新世纪的网站上 公布持续跟踪评级结果。 三、发行人近三年其他债券、债务融资工具评级情况 本公司最近三年发行的其他债券、债务融资工具的评级结果如下： 债券 简 称 债券类型 发行 日期 主体 评级 债券评级 12 中外运 MTN1 中期票据 201 2 .0 3 . 16 AA A AA A 1 2 中外运 SCP001 超短期融资券 2012. 09 . 18 AA A AA A 13 中外运 SCP001 超短期融资券 2013.0 6 . 08 AA A AA A 1 3 外运债 公司债 2013. 11 . 08 AA A AAA 15 中外运 SCP001 超短期融资券 201 5 .0 3 .1 3 AA A AA A 15 中外运 SCP002 超短期融资券 2015.05.27 AA A AA A 16 中外运 SCP001 超短期融资券 2016.01.13 AAA AAA 四、本公司的资信情况 （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得较 高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 201 5 年 9 月 3 0 日 ，本公司合计拥有多家银行 共计 1 3 2.00 亿 元的贷款 授信额度，其中尚未使用的授信额度为 108 . 0 0 亿 元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 1 、超短期融资券 公司于 2012 年 9 月 18 日发行 2012 年第一期超短期融资券，期限为 270 天， 发行金额为 20 亿元，票面利率为 4.19% ；该期超短期融资券已经按期兑付。 公司于 201 3 年 6 月 8 日发行 201 3 年第一期超短期融资券，期限为 180 天， 发行金额为 20 亿元，票面利率为 4% ；该期超 短期融资券已经按期兑付。 公司于 2015 年 3 月 13 日发行 2015 年第一期超短期融资券，期限为 90 天， 发行金额为 20 亿元，票面利率为 5.15% ； 该期超短期融资券已经按期兑付。 公司于 2015 年 5 月 27 日发行 2015 年第二期超短期融资券，期限为 270 天， 发行金额为 2 0 亿元，票面利率为 3.60 % ；截至募集说明书签署日， 该期超短期 融资券已经按期兑付。 公司于 2016 年 1 月 13 日发行 2016 年第一期超短期融资券，期限为 270 天， 发行金额为 15 亿元，票面利率为 2.60% ；截至募集说明书签署日，该期超短期 融资券 还未到期 。 2 、中期票据 公司于 2012 年 3 月 1 6 日发行 2012 年度第一期中期票据，期限为 3 年，发 行总额为 20 亿元，发行利率为 4.72% ；该期中期票据 已按期兑付 。 3 、公司债券 公司于 201 3 年 1 1 月 8 日发行 201 3 年 中国外运股份有限公司公司债券（第 一期） ，期限为 3 年，发行规模为 20 亿元，票面利率为 5. 7 % ； 截至募集说明书 签署日， 该期 公司债券 还未到期 ，已按时付息 。 4 、 海外债券 公司 的海外子公司 于 201 4 年 6 月 10 日 发行期限为 3 年，发行规模为 10 亿 元 的点心债 ，票面利率为 4 . 5 % ，由公司作为担保 ； 截至募集说明书签署日， 该 期 公司债券 还未到期 ，已按时付息 。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如 本次 申请的公司 债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司 并表范 围内 的累计公司债券余额为 64.9 5 亿元，占本公司 201 5 年 9 月 3 0 日合并报表（未 经审计）所有者权益合计 1 84 . 55 亿元的比例为 3 5 . 2 0 % ，不超过 40% ；占本公司 201 4 年 12 月 31 日经审计合并报表所有者权益合计 165.65 亿元的比例为 39.2 1 % ， 不超过 40% 。 （五） 最近三年主要财务指标 根据本 公司 201 2 年至 201 4 年 审计报告，本公司 合并报表口径下主要财务指 标 如下： 主要财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.28 1. 26 1.17 速动比率（倍） 1.26 1. 26 1.16 资产负债率（%） 49.70 54. 0 7 55.97 贷款偿还率（%） 100 100 100 主要财务指标 201 4 年 度 2013年度 2012年度 利息倍数 7.55 6.35 5.09 利息偿付率（ % ） 100 100 100 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券为无担保债券。 一、偿债计划 本 期 债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）偿债资金来源 1 、较强的盈利能力和良好的经营活动现金流 本 公司 201 5 年 1 - 9 月 、 2014 年、 2013 年 和 2012 年合并口径的营业收入分 别为 346 . 81 亿元、 476.14 亿元、 487.24 亿元 和 477.77 亿元；归属于母公司所有 者的净利润分别为 12 . 66 亿元、 12.31 亿元、 9.04 亿元 和 6.49 亿元；经营活动产 生的现金流量净额分别为 1 4 . 10 亿元、 11.08 亿元、 1 4 . 91 亿元 和 3.81 亿元。 本公司作为中国具有领先地位的物流供应商，将随着我国经济增长和物流行 业发展而获得长足发展。较强的盈利能力和良好的经营活动现金流为公司偿还本 期债券的本息提供保障。 2 、保持外 部融资渠道通畅 本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银 行贷款授信额度。截至 201 5 年 9 月 3 0 日 ，本公司合计拥有多家银行共计 1 3 2.00 亿 元的 银行 授信额度，其中尚未使用的授信额度为 108 . 0 0 亿 元。即使在本期债 券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解 决。 同时，作为香港上市公司，本公司还可通过资本市场进行股本融资和债务融 资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。 （二）偿债应急保障方案 - 流动资产变现 长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性 良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 201 5 年 9 月 3 0 日，公司未 经审计的合并报表的流动资产合计为 1 8 5 . 08 亿元；公司的流动资产主要为货币 资金 57 . 9 1 亿元及应收账款 7 7 . 70 亿元，分别占流动资产的 3 1 . 29 % 和 4 1 . 98 % ， 具有较强的可变现能力。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受 托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺 等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会 议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和 其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人， 并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相 关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要 及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托 管理人”。 （三）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部牵头负责协调本 期 债券的 偿付工作，并通过公 司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本 期 债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等 相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （四）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协 议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 （ 五 ） 本公司 承诺 根据 本公司 201 5 年 7 月 31 日 签署的执行董 事决议， 在出现预计不能或者到 期未能按期偿付本 次 公司债券的本息时， 将至少采取如下措施 ： 1、限制公司债务及对外担保规模； 2、限制公司对外投资规模； 3、限制公司向第三方出售或抵押主要资产。 三、违约责任及解决措施 本公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、利 息和 / 或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托 管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券 受托管理协议》履行其职责，债 券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追 究债券受托管理人的违约责任。 如果本公司不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，对于逾期未付 的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期未付 部分按日息万分之一计算。 第五节 发行人基本情况 一、公司基本情况 公司 名称： 中国外运股份 有限公司 注册资本： 460,648.32 万元 实缴资本 ： 460,648.32 万元 法定代表人： 赵沪湘 成立日期： 2002 年 11 月 20 日 公司住所： （未完）  |