[公告]16国联01：募集说明书
无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》 及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说 明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说 明书约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 i 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券 可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容： （一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判； （二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全 措施； （三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保， 本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不 认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确 可以接受的其他方式提供担保； 因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人 拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其 持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 七、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说 ii 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 明书第二节所述的各项风险因素。 iii 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、公司最近一期末净资产为 2,687,450.52万元（截至 2015年 9月 30日未 经审计的合并报表中所有者权益合计数）；公司最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 100,118.29万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照 本次债券不超过 20亿元（含 20亿元）的发行规模计算，预计不少于本次债券一 年利息的 1.5倍。本次债券的发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经 济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率 的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从 而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本期债 券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交 易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售。 五、本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债 券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。经中诚信证券评估有限公司（以下 简称“中诚信证评 ”）评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用评 级为 AAA，评级展望稳定。该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期 债券到期不能偿还的风险很低。如果未来发生影响发行人主体信用级别或债券信 用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增 大投资者的风险，对投资的利益产生一定影响。 六、在本期债券有效存续期间，中诚信证评将对发行人开展定期跟踪评级以 及不定期跟踪评级。中诚信证评的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信 证评网站（ www.ccxr.com.cn）上公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站 iv 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 （www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告披 露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以 在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体 本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无 表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等 的效力和约束力，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持 有人承担。 八、最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为 61.44%、61.41%、67.82% 和 68.05%，剔除掉证券业务不受发行人控制的代买卖证券保证金的影响，实际 资产负债率分别为 48.98%、53.67%、56.31%和 49.95%，总体维持在合理水平。 若未来公司资产负债率上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力 和偿债能力产生不利影响。 九、发行人经营性活动现金净流量波动较大， 2012-2014年度及 2015年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,772.50万元、-56,618.26万元、 44,899.97万元和 582,637.47万元，其中不受发行人直接控制和支配的客户代买 卖证券款1随证券市场行情出现较大的持续波动。发行人的经营性活动现金流受 经济形势、行业政策和金融市场波动影响较大，进而影响发行人整体现金流状况， 可能对发行人未来偿债能力产生一定的影响。 十、截至 2015年 9月 30日，发行人对外担保借款总额为 30,70亿元，占发 行人总资产的 3.52%，其中为非关联方担保借款总额为 29.62亿元，为关联方担 保借款总额为 1.08亿元。 十一、截至 2014年末，发行人有息债务总额 1,969,088.17万元，占负债总额 的比例为 28.19%，其中短期借款 271,000.00万元，一年内到期的非流动负债 609,992.36万元，长期借款 718,095.81万元，应付债券 370,000.00万元。发行人 有息债务金额较大，可能对发行人未来偿债能力产生一定的影响。 十二、最近三年及一期，发行人的应收账款金额分别为 119,067.49万元、 1代理买卖证券款是投资人在发行人下属证券期货公司开户后，投资人资金账户里的钱款总数。 v 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 138,379.62万元、790,308.84万元和 1,079,025.67万元。2013年以来，发行人应 收账款金额大幅提高，主要是由于江苏资产管理有限公司被纳入合并报表范围， 其收购的资产包金额计入应收账款。由于江苏资产管理有限公司的业务以结构性 收购处置业务为主，在该业务模式下，发行人帮助银行代持不良资产，对应不良 资产包的实际清收工作仍由银行负责，并对发行人承诺支付固定的资金收益，发 行人不承担不良资产包清收风险，应收账款回收风险较小。 十三、最近三年及一期，发行人投资收益分别为 107,819.54万元、90,722.53 万元、119,411.38万元和 144,991.64万元，占利润总额的比例分别为 73.70%、 60.92%、72.89%和 77.43%，发行人的投资收益主要来自于其所持有的各类股权、 债券、信托产品投资、资管产品投资等所带来的投资收益。本期债券存续期内， 发行人仍将保持稳定的金融产品投资。发行人拥有较强的金融及投资业务团队， 对于市场环境及风险有较好的把控能力，总体应能保持稳定投资收益的可持续 性，但仍可能因未来宏观环境重大变化、资本市场系统性风险对发行人的投资收 益造成潜在的影响，从而可能对发行人未来偿债能力产生一定的影响。 十四、发行人报告期内发行了超短期融资券，由于在超短融产品中实行双评 级制度，中诚信国际给予发行人的主体信用评级为 AAA，中债资信给予发行人 的主体信用评级为 AA-。中债资信是首家全国性信用再评级公司，由中国银行间 市场交易商协会（下称交易商协会）代表全体会员出资设立，是首家采用投资人 付费业务模式的新型信用评级公司。其评级模式与一般评级公司的区别是，采用 主动评级的方式，在发行债券已有评级公司进行评级的情况下，对该债券进行再 次评级。由于中债资信独特的主动评级方式导致目前由其作出的信用评级普遍明 显低于市场其他信用评级公司所作出的评级结果。 十五、2015年 9月末，发行人其他应收款金额为 737,058.58万元，其中融资 融券业务融出资金为 386,625.13万元，剔除融资融券业务融出资金后的经营性其 他应收款金额为 256,957.47万元，占其他应收款比例 34.86%，占总资产比例 3.05%，非经营性其他应收款金额为 93,475.98万元，占其他应收款的比例 12.68%， 占总资产的比例 1.11%。发行人剔除融资融券业务融出资金后的经营性其他应收 款主要是子公司房地产业务的代垫拆迁款项、子公司担保业务因代偿须追索的款 项及国联证券的各种保证金等；非经营性其他应收款主要为资金往来款项。 vi 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 十六、2015年 12月，经中国证监会证监许可[2015]3059号文核准，公司获 准面向合格投资者公开发行不超过人民币 20亿元的公司债券。原封卷稿募集说 明书及其他公告文件中本次债券名称已由“无锡市国联发展（集团）有限公司 2015 年公司债券（第一期）”变更为“无锡市国联发展（集团）有限公司 2016年公司 债券（第一期） ”。其他相关申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管 理协议》等未作变更，将继续有效。 vii 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 目录 第一节发行概况 ...............................................................................................1 一、本次发行的基本情况 ...........................................................................1 二、本次债券发行的有关机构 ...................................................................5 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...........................8 四、认购人承诺 ...........................................................................................8 第二节风险因素 ...............................................................................................9 一、与本次债券相关的风险 .......................................................................9 二、与发行人相关的风险 .........................................................................10 第三节发行人及本期债券的资信状况 .........................................................23 一、公司债券的信用评级情况 .................................................................23 二、评级报告的主要事项 .........................................................................23 三、公司资信情况 .....................................................................................25 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................29 一、偿债计划 .............................................................................................29 二、偿债保障措施 .....................................................................................30 三、发行人违约责任及解决措施 .............................................................32 第五节发行人基本情况 .................................................................................34 一、发行人基本情况 .................................................................................34 二、发行人设立及股本变化情况 .............................................................34 三、发行人股权结构及实际控制人情况 .................................................35 四、重大资产重组情况 .............................................................................36 五、发行人重要权益投资情况 .................................................................36 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 .............................................44 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .........................................51 八、发行人主营业务情况 .........................................................................55 九、公司在行业中的竞争地位 .................................................................95 十、公司所在行业现状及发展趋势 .......................................................103 十一、发行人关联方关系及关联交易 ...................................................111 viii 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 十二、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其 关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 形........................................................................................................................118 第六节财务会计信息 ...................................................................................119 一、最近三年及一期财务会计资料 .......................................................119 二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ...............131 三、最近三年及一期主要财务指标 .......................................................144 四、发行人财务分析 ...............................................................................145 第七节募集资金的运用 ...............................................................................188 一、本次债券募集资金运用计划 ...........................................................188 二、本期债券募集资金运用计划 ...........................................................188 三、本次债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................188 四、募集资金专项账户管理安排 ...........................................................189 第八节债券持有人会议 ...............................................................................191 一、债券持有人行使权利的形式 ...........................................................191 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...........................................191 第九节债券受托管理人 ...............................................................................198 一、债券受托管理人 ...............................................................................198 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...............................................199 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...............................................210 第十一节备查文件 .......................................................................................221 ix 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/公司/本公司 /国联 集团/集团/集团公司 指无锡市国联发展（集团）有限公司 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期 限内还本付息的有价证券 本次债券、本次公司债券指 根据发行人董事局决议 “锡国联董临决 〔2015〕7号”，经中国证监会核准向合格投 资者公开发行的不超过 20亿元（含 20亿元） 的公司债券 本期债券指 无锡市国联发展（集团）有限公司 2016年公 司债券（第一期），发行规模为 10亿元（含 10亿元） 本次发行指本期债券的发行 本募集说明书指 发行人为发行本期债券而制作的《无锡市国 联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公 司债券（第一期）募集说明书》 本募集说明书摘要指 发行人为发行本期债券而制作的《无锡市国 联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 债券持有人指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债 券的投资者 《债券受托管理协议》指 《无锡市国联发展（集团）有限公司 2015 年公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《无锡市国联发展（集团）有限公司 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《投资者适当性管理办法》指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管 理办法》 主承销商、华英证券指华英证券有限责任公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和 分销商组成承销机构的总称 审计机构、天衡指天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构、公证天业指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 x 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 律师事务所、发行人律师、 债券受托管理人 指江苏辰庚律师事务所 中诚信国际指中诚信国际信用评级有限公司 中债资信指中债资信评估有限责任公司 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 上交所指上海证券交易所 登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 董事局指无锡市国联发展（集团）有限公司董事局 监事会指无锡市国联发展（集团）有限公司监事会 无锡市国资委、市国资委指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 国联纺织集团指无锡国联纺织集团有限公司 华光股份指无锡华光锅炉股份有限公司 一棉投资指无锡一棉投资有限公司 国联金融投资集团指国联金融投资集团有限公司 国联环保能源集团\国联能 源 指无锡国联环保能源集团有限公司 国联证券指国联证券股份有限公司 国联信托指国联信托股份有限公司 国联期货指国联期货有限责任公司 国联财务指国联财务有限责任公司 惠联热电指无锡惠联热电有限公司 惠联垃圾指无锡惠联垃圾热电有限公司 友联热电指无锡友联热电股份有限公司 协联热电指无锡协联热电有限公司 双河尖电厂指无锡双河尖热电厂 益多环保指无锡益多环保热电有限公司 长江精密指无锡长江精密纺织有限公司 国联新城指无锡国联新城投资有限公司 苏南国际机场指苏南硕放国际机场有限公司 太湖新城公司指无锡市太湖新城发展集团有限公司 国联物资指无锡市国联物资投资有限公司 海力士指 SK海力士半导体（中国）有限公司 xi 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 热电联产指发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做功 的蒸汽对用户供热的生产方式，是指同时生 产电、热能的工艺过程，较之分别生产电、 热能方式节约燃料。 超临界、超超临界锅炉指锅炉内的工质都是水，水的临界压力 是:22.115MP,临界温度是 374.15℃；在这个 压力和温度时，水和蒸汽的密度是相同的， 就叫水的临界点，炉内工质压力低于这个压 力就叫亚临界锅炉，大于这个压力就是超临 界锅炉，炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压 力不低于 31MPa被称为超超临界。 垃圾发电指是将垃圾通过特殊工艺处理，实现综合利用， 其特点是减量性好，无害化程度高，防污染 彻底且有一定的经济回报。 退城进园指将原城区老工业企业统一搬迁至开发区工业 园，以达到产业布局调整的目的。 循环流化床锅炉指燃烧室内采用流态化燃烧工艺，设置布风板 和风帽，在炉膛出口布置分离器将未燃尽的 燃料分离下来通过返料器重新送入炉膛燃 烧，采用此燃烧方式的锅炉统称为循环流化 床锅炉；由于循环流化床锅炉具有煤种适应 性、负荷调节方便、 NOx排放低及炉内可实 现脱硫等特点，近几年在国内得到了较快发 展。 电站锅炉指用于电厂发电的锅炉统称为电站锅炉 工业锅炉指用于城市居民集中供热及工厂供热、供热水、 供蒸汽用的锅炉。 压力容器指压力容器通常是指各种承受压力的贮存器,在 其内部都贮存着具有一定压力的介质。 生物质锅炉指用于燃烧生物质燃料（如稻草、麦杆、玉米 杆、稻壳、棕榈壳、木材等）的锅炉，燃烧 方式可分为炉排式和流化床方式两种。 特种锅炉指不燃用煤的锅炉，主要包括垃圾焚烧锅炉、 生物质锅炉、余热利用锅炉等。 t/h指蒸吨，锅炉每小时能产生蒸汽吨数。 联合循环指燃气－蒸汽联合循环发电系统是由燃气轮机 发电系统和锅炉蒸汽轮机发电系统所组成。 燃气轮机发电系统是燃气在燃气轮机中经绝 热膨胀作功的过程，它是由压气机将空气加 压进入燃烧室，燃料燃烧后在燃气轮机中膨 胀作功，燃气轮机将高温、高压燃气的能量 转换成机械能。然后将温度降至 550℃左右的 燃气排入余热锅炉，利用余热锅炉来回收燃 xii 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 气排放的余热。通过余热锅炉产生蒸汽，驱 动蒸汽轮机发电机组进行发电。 联合循环余热锅炉指以燃气轮机排气为主要热源，产生一定参数 的蒸汽 /热水的锅炉。余热锅炉通常由冷凝水 加热器、省煤器、蒸发器、过热器、再热器 等换热管束以及集箱、汽包等组成。燃气蒸 汽联合循环余热锅炉主要有立式和卧式两种 技术流派。在北美卧式余热锅炉比较普遍， 在欧洲则以立式为主。 9F级联合循环余热锅炉指与美国 GE公司 9F型功率相近的燃气轮机， 大家都称之为 9F级燃气轮机。与 9F级燃气 轮机相配套的余热锅炉就是 9F级余热锅炉。 9F级余热锅炉一般为三压加再热型，即余热 锅炉同时产生高压、中压、低压蒸汽和再热 蒸汽。通常燃气蒸汽联合循环的总功率为 250MW-400MW。 代理买卖证券款指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债 券和基金等有价证券而收到的款项，包括公 司代理客户认购新股的款项、代理客户领取 的现金股利和债券利息，代客户向证券交易 所支付的配股款等。 交易日指上海证券交易所的正常交易日 最近三年、近三年指 2012年、2013年、2014年 最近一期指 2015年 9月 30日 报告期指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 9月 30日 元指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 xiii 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 表 1-1：发行人基本情况 公司名称 中文名称：无锡市国联发展（集团）有限公司 英文名称：Wuxi Guolian Development (group) Company Limited 法定代表人高敏 注册资本人民币 80亿元 注册地址江苏省无锡市金融一街 8号 办公地址江苏省无锡市金融一街 8号 邮政编码 214131 电话号码 0510-82830791 传真号码 0510-82830708 互联网网址 http://www.glgc.com.cn/ 经营范围从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。 （二）本次发行核准情况 1、2015年 8月 27日，公司董事局临时会议审议通过了《关于无锡市国联发 展（集团）有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于无锡市国联发展（集 团）有限公司发行公司债券的议案》及《关于提请无锡市国资委授权董事局全权 办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，形成了董事局决议（锡国联董临 决[2015]7号）。 2、2015年 9月 11日，无锡市国资委出具《关于同意无锡市国联发展（集团） 有限公司发行公司债券的批复》（锡国资资运 [2015]54号），批复同意公司发行规 模不超过 20亿元公司债券。 3、2015年 12月 24日，经中国证监会 “证监许可【 2015】3059号文”核准， 本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过 20亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：无锡市国联发展（集团）有限公司 1 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 2、债券名称：无锡市国联发展（集团）有限公司 2016年公司债券（第一期）。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），拟分 期发行，其中本期发行规模为 10亿元。 4、票面金额：本期债券面值 100元，按面值发行。 5、债券品种和期限：本期发行的债券为 5年期固定利率品种，附第 3年末 发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根 据网下利率询价结果按照市场情况协商确定。本期债券采用固定利率形式，在债 券存续期的前 3年固定不变，在本期债券存续期第 3年末，如发行人行使上调票 面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2年的票面利率为本期债券 存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期第 4、第 5个计息年 度票面利率固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债 券在其存续期限第 4、第 5个计息年度票面利率仍维持原票面利率不变。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。公司将于本期债券第 3个计息年度付 息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上 调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第 3年的付息日将其持有的全部或部 分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 9、计息方式：采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 10、起息日： 2016年 3月 3日。在本期债券存续期限内每年的 3月 3日为该 计息年度的起息日。 11、计息期限：本期债券的计息期限为 2016年 3月 3日至 2021年 3月 2日。 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自 2016年 3月 3日至 2021年 3月 2日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2016 2 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 年 3月 3日至 2019年 3月 2日，未回售部分债券的计息期限自 2016年 3月 3日 至 2021年 3月 2日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2016年 3月 3日至 2019年 3月 2日。 12、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券 的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。若投资者放弃回售选择权，则在 2021年 3月 3日一次兑付本金；若投资 者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2019年 3月 3日兑付， 未回售部分债券的本金在 2021年 3月 3日兑付。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个交易日。 13、付息日：本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 3月 3日。若 投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为 2017年至 2021年每年的 3月 3 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年 至 2019年每年的 3月 3日；未回售部分债券的付息日为 2017年至 2021年每年 的 3月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期 间不另计息。 14、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 3月 3日；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的兑付日为 2019年 3月 3日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息。 15、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起的 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 16、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 3 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 理。 18、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交 所和登记公司的相关规定执行。 19、债券担保情况：本次债券无担保。 20、募集资金专项账户： 开户行：中国建设银行无锡太湖新城支行 账户户名：无锡市国联发展（集团）有限公司 账号：32001614101052501887 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，公司主体长期信用等级 为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。 22、主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司。 23、债券受托管理人：江苏辰庚律师事务所 24、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 25、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合 格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者 公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况 进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。 主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资 者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段 规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适 当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主 承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 26、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。 27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。 28、募集资金用途：扣除发行费用后，本次公开发行公司债券募集资金拟全 部用于补充营运资金。 4 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司 的相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下表所示： 表 1-2：本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2016年 2月 29日 发行首日 2016年 3月 2日 预计发行期限 2016年 3月 2日-2016年 3月 4日 2、本期债券上市安排 公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手 续，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：无锡市国联发展（集团）有限公司 住所：无锡市金融一街 8号 法定代表人：高敏 联系人：陈兴君 联系地址：无锡市金融一街 8号 电话：0510-82831058 传真：0510-82830708 邮政编码：214131 5 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 （二）主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司 住所：江苏省无锡市新区高浪东路 19号 15层 01-11单元 法定代表人：雷建辉 项目主办人：袁湖、赵振宇 项目组成员：秦超、徐然、杨洁 联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路 19号 15层 电话：0510-85200761 传真：0510-85203300 邮政编码：214000 （三）律师事务所、债券受托管理人：江苏辰庚律师事务所 住所：江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼 负责人：叶红耘 项目参与律师：吴开琴、韩志刚 联系地址：江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼 电话：0510-82792981 传真：0510-82792980 邮政编码：214031 （四）会计师事务所： 1、2012年：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区 负责人：张彩斌 经办会计师：夏正曙、邓伟 联系地址：无锡市新区龙山路 4号 C栋 303室 电话：0510-85888988 传真：0510-85885275 邮政编码：214000 2、2013年、2014年：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 6 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 住所：南京市建邺区江东中路 106号 1907室 负责人：余瑞玉 经办会计师：朱敏杰、陈根环 联系地址：南京市建邺区江东中路 106号 1907室 电话：025-84711188 传真：025-84724882 邮政编码：210002 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市西藏南路 760号安基大厦 8楼中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 评级人员：罗彬璐、许云、方雨茏 联系地址：上海市西藏南路 760号安基大厦 8楼中诚信证券评估有限公司 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行无锡太湖新城支行 联系地址：无锡市太湖新城金融一街 6-101号 电话：0510-88804813 传真：0510-85075048 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 7 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人通过控股国联证券的方式实际控制本次债券的主承销商，具体控制关 系如图 1-1所示： 图 1-1：发行人与主承销商的股权关系 无锡市国联发展（集团）有限公司（发行人） 66.7% 国联证券股份有限公司 华英证券有限责任公司（主承销商） 68.48% 截至本募集说明书出具之日止，除上述事项外，发行人与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害 关系。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意江苏辰庚律师事务所作为本期债券的债 券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的 相关规定。 8 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境 变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行 结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。虽然本期债券有较好的资 质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据中诚信证评出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AAA，本次债 券评级为 AAA，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏 观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确 定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 9 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的 周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响， 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到不利影响 （六）评级风险 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信 用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但 在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重 大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用 级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、存货跌价风险 截至 2014年 12月 31日，发行人拥有存货 40.17亿元。发行人的存货中的 环保能源板块和纺织板块的库存原材料和在产品，价格容易受宏观经济和外部环 境变化的影响而出现波动。虽然发行人在签订销售合同时已经锁定销售价格，且 采用预收销售模式，但仍存在因客户项目停滞、取消等原因而增加库存成本。同 时，可能因市场价格波动、滞销及管理不善导致毁损等状况出现跌价损失，对发 行人生产成本及盈利能力产生较大影响。 2、对外担保风险 截至 2014年 12月 31日，发行人对外担保总额为 41.93亿元，为同期净资 产的 19.31%。虽然发行人对集团外企业提供担保的对象主要是对无锡当地的大 中型国有企业。但由于发行人对外担保金额较大，且在当期净资产中的占比较高， 未来若被担保对象经营因内外部因素影响出现经营困难或出现短期流动性问题， 未能按时偿还债务，而反担保措施未能得到有效落实，将对发行人的稳定经营产 10 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 生不确定性影响。 目。该项目符合《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《纺织工业“十一五”发展规划纲要》 纺织有限公司、无锡天元实业有限公司和无锡协新集团有限公司，搬迁整合优化工作包括征地，设备更新 该工程系经无锡市政府批准，按市场化方式运作，以提升城市空间，实现产业转型升级的战略规划项 3、其他应收、应付款规模较大风险 按照无锡市“城市工业布局调整”的要求，发行人在以前年度陆续将下属纺织 工程建设，企业的优化整合、员工身份转换分流安置等。 企业搬迁至无锡市锡山经济开发区，实施 “退城进园 ”工程2，发行人通过整理开 发纺织企业原有的厂房用地获得收益以补偿在实施 “退城进园 ”中所支付的人员 安置费、搬迁补偿费等各项费用。发行人将 “退城进园”工程所支付的搬迁成本和 土地开发整理成本计于其他应收款项，而将所收到的补偿款和土地转让款暂计于 其他应付款项，使得其他应收款和其他应付款余额逐年增长。截至 2014年 12月 31日，其他应收款为 64.17亿元，占流动资产的 14.76%，其中“退城进园 ”相关 余额为 5.22亿元；其他应付款为 71.77亿元，占流动负债的 20.97%，其中 “退城 进园”相关余额为 12.91亿元，如未来发行人未能及时完成“退城进园”相关款项的 收付，可能对发行人流动性造成不利的影响。 4、利润来源过度依赖金融板块收益风险 从发行人近年运营情况看，金融板块业绩在利润总量中的占比一直较大。近 三年一期合并报表显示，金融板块利润占比分别达 48.29%、51.08%、56.65%和 74.96%。随着金融行业竞争日趋激烈，以及将来可能出现的金融市场大幅波动， 公司利润结构集中风险也随之加大。 5、资本支出压力大的风险及未来项目收益不确定的风险 目前，发行人下属的环保能源、纺织、金融和物流等业务板块在生产经营过 程中和未来发展中均需要大量的资金支持，同时发行人还参与中国传感网国际创 新园建设的建设工作，此外，发行人近年来进行多项投资计划，资本支出压力较 大，其中大部分依靠自有资金。虽然发行人采取了谨慎的投资策略，对每个投资 和相关产业政策的要求以及无锡市城市产业布局的要求，本项目共涉及国联集团所属六家公司，分别为无 锡长联投资有限公司（无锡市第一棉纺织厂）、无锡庆丰股份有限公司、无锡市第三棉纺织厂、无锡四棉 改造，厂房、配套 11 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 项目都进行严格的可行性研究，实施前进行报批核准，但在项目的实施过程中， 市场环境、国家产业政策等因素有可能发生较大的变化，使项目的实施进度、产 能、收益等有可能达不到预期，发行人未来收益情况存在不确定性。 6、应收账款回收风险 2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人的应收账款余额分别为 119,067.49 万元、138,379.62万元、790,308.84万元和 1,079,025.67万元，分别占流动资产 的 5.57%、5.62%、18.17%和 18.93%，金额与占比均有较大幅度增长。发行人的 应收账款主要是环保能源等业务板块日常运营中所形成的应收货款。虽然发行人 按会计政策计对应收账款计提了坏账准备，但因发行人应收账款金额较大，如因 下游客户经营出现问题导致应收账款不能收回，将对发行人经营状况产生一定影 响。 7、经营性活动现金流波动风险 发行人经营性活动现金净流量波动较大，2012-2014年度及 2015年 1-9月， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,772.50万元、-56,618.26万元、 44,899.97万元 582,637.47万元，其中不受发行人直接控制和支配的客户代买卖 证券款3随证券市场行情出现较大的持续波动。发行人的经营性活动现金流受经 济形势、行业政策和金融市场波动影响较大，进而影响发行人整体现金流状况， 可能对发行人未来偿债能力产生一定的影响。 8、盈利能力下降风险 2012-2014年度及 2015年 1-9月，发行人实现利润总额分别为 146,299.12万 元、148,922.16万元、 163,830.93万元和 187,249.15万元，实现净利润分别为 125,162.42万元、116,405.80万元、120,361.41万元和 131,883.51万元。近两年 来，受经济增速下降、市场低迷影响，发行人盈利水平出现一定程度的下降。如 果未来发行人所在的金融、环保、纺织等行业景气程度继续走低，可能会进一步 对发行人盈利能力造成不利影响。 9、金融资产公允价值波动风险 3代理买卖证券款是投资人在发行人下属证券期货公司开户后，投资人资金账户里的钱款总数。 12 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人交易性金融资产余额分别为 65,885.04万元、320,931.73万元、463,955.12万元和 519252.27万元，主要为股 票投资和债券投资；可供出售金融资产余额分别为 258,847.19万元、114,491.75 万元、590,181.24万元和 800,359.77万元，主要为股权投资及信托投资。其公允 价值受到证券市场行情的影响，如果证券市场持续走低或持续走高，将会导致发 行人持有的金融资产公允价值出现较大波动。 10、主要收入来自下属子公司风险 2012-2014年度及 2015年 1-9月，发行人母公司营业收入占发行人全部营业 收入的比重分别为 1.07%、0.12%、0.06%和 0.05%。发行人的营业收入主要来源 于发行人下属子公司，如果发行人下属子公司经营效益出现大幅波动，将对发行 人整体经营产生重大影响，因此，发行人存在主要收入来自下属子公司的风险。 11、汇率波动风险 2005年以来，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率受国内外经济、政治和金融因素等影响， 市场化速度逐步加快。发行人纺织板块所需的棉花等原材料有较大部分采购自国 外，其纺织产品的历年国外销售占比也达到了 15-20%。因此，汇率的波动将可 能对发行人的经营业绩和财务状况产生一定影响。 12、其他应收款风险 2015年 9月末，发行人其他应收款账面金额为 737,058.58万元，占公司总 资产的比例为 8.76%；其中，非经营性金额为 93,475.98万元，占其他应收款的 比例 12.68%，占总资产的比例 1.11%，主要为往来资金款项。发行人所有其他应 收款均按照《无锡市国联发展（集团）有限公司章程》及《国联集团财务管理制 度》规定的权限和决策程序执行。发行人其他应收款中非经营性款项金额较大， 虽然发行人已建立相关决策制度，且有明确的回款安排，但不排除未来发生款项 无法收回的风险。 （二）经营风险 1、经济周期风险 13 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 发行人环保能源板块、纺织板块、金融板块与经济周期的相关性较高，如果 未来经济放缓甚至出现衰退，发行人涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧， 从而对发行人的整体盈利能力产生负面影响。 2、市场竞争风险 随着改革的深入，国内投融资体制的变革，国内有实力的企业集团不断涌现， 我国的市场也将进一步对实力雄厚的外资企业放开。各种投资主体的涌入将对资 源、市场、人才展开争夺，企业之间的竞争将愈加激烈。发行人四大支柱产业也 将面临竞争加剧的风险。 3、原材料价格波动风险 （1）钢材价格波动风险。钢材是发行人电力设备制造板块的主要采购原材 料。钢材市场价格受到国内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动 等多方面的影响，近年来各类钢材价格呈现震荡走势，导致发行人电力设备制造 板块的原材料采购成本出现较大波动。近三年，发行人电力设备制造板块主要原 材料高压管采购均价（不含税）分别为 5,578.41元/吨、5,809.72元/吨和 5,583 元/吨，波动明显。 （2）煤炭价格波动风险。发行人拥有无锡地区八家热电厂中的六家，煤炭 及运输成本是其生产经营支出的主要组成部分。虽然我国煤炭储量丰富，长期看 煤炭供应有基本保证，但由于阶段性生产能力不足、国家煤炭产业政策的调整或 铁路煤炭运力不足，都可能影响煤炭的有效供应，从而造成煤价大幅波动。近三 年，发行人标煤到厂采购均价分别为 620元/吨、517元/吨和 510元/吨，波动明 显。 （3）棉花价格波动风险。棉花是发行人纺织板块主要采购原材料。棉花价 格波动大，季节性较强，对发行人纺织业务生产、经营带来较多的不确定性。 2011-2013年，国家实行临时收储政策，收储价格为 2.04万元/吨。收储政策虽然 保护了棉农利益，但同时也造成了内外棉价差严重倒挂，削弱了下游纺织行业的 国际竞争力。 2014年起，国家将取消临时收储政策，以新疆为试点，实行每亩 380元的直补政策。 14 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 2013年以来，我国政府棉价在临时收储支撑下，始终保持 19,000元/吨以上， 与国际市场的价差维持在 3,000元/吨左右。内棉价格决定成本，外棉走势决定价 格，高价差使得多数棉纺企业几乎无利可图，再加上下游需求疲软，人力、燃料 等成本上升导致企业竞争力下降造成订单流失，给棉纺企业的经营造成了较大的 困难。 4、金融业务风险 作为国有大型控股型集团公司，本公司投资领域广泛，旗下从事金融业务的 子公司涵盖证券、信托等多个领域，受国际金融环境和国家宏观调控的影响明显， 与此同时，各金融板块行业内部激烈的竞争格局也给本公司带来了一定的经营风 险。金融危机已影响到实体经济，虽然目前经济出现企稳回升态势，但未来经济 走势仍存在不确定性，可能会对发行人环保能源、纺织和物流业务产生一定程度 的影响，将对发行人未来盈利能力产生较大影响。 （1）证券业务 国联证券为本公司证券业务的经营主体，证券业务的经营过程中面临以下风 险： ①市场风险 市场风险指因市场的波动而导致证券公司某一头寸或组合遭受损失的可能 性，这些因素包括证券价格、利率、汇率等。证券公司的经营状况与证券市场景 气程度高度相关,而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、 行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响， 具有较强的周期性和较大的不确定性。市场风险主要集中于证券公司的买方业 务，同时在销售交易、投行承销、资产管理、借贷业务中也有不同程度的分布。 ②信用风险 信用风险主要是指由于交易对手、客户、中介机构、债券发行人及其他与证 券公司有业务往来的机构不能或不愿履行合约承诺，而致使证券公司遭受损失的 可能性。从现有的业务情况看，证券公司发生信用风险的合约和义务包括融资融 券协议、债券回购协议、担保协议、委托交易协议、承销协议、委托中介机构协 15 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 议、资产管理业务协议等。此外证券公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚 信自律的基础上，如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用等级下降等情 形，而证券公司未能及时发现并有效处置，则可能会对证券公司财务状况和经营 成果造成不利影响。 ③行业竞争风险 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如 此，目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的 演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的 差距。证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 与此同时，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统 业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争，未 来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市 场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。 ④操作与管理风险 证券公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度 均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执 行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等情形，使内部控制机制的作用受 到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。国联证券已建立严格的业务管理制度 和工作流程，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但是尚不能做到完全杜绝和 及时规避。证券公司面临因业务流程的调整、新业务的产生、新技术的出现而改 变原有业务模式和工作流程带来的管理风险。 ⑤信息技术风险 信息技术在证券业已经得到广泛的应用，证券公司的集中交易、资金清算、 网上交易、财务核算均高度依赖于信息技术的支持，电力保障、通讯保障、行业 服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、计算机病毒、地震 等自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。当信息系统运行出现故障 时，可能会导致证券公司交易系统受限甚至瘫痪，这将影响证券公司的正常业务 16 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 和服务质量，损害公司的信誉，甚至会给证券公司带来经济损失和法律纠纷。 ⑥流动性风险 证券公司在业务经营中，基于诸多因素可能发生承销业务大额包销、自营业 务投资规模过大等事项。上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项， 可能会给证券公司带来流动性风险。如果证券公司发生流动性风险且不能及时调 整资产结构，导致风险控制指标不符合监管标准，则证券公司将受到监管部门暂 停开展新业务等处罚。 （2）信托业务 国联信托为本公司信托业务的经营主体，信托业务的经营过程中面临以下风 险： ①操作风险 与其他金融机构相比，信托公司的业务范围极具优势，其作为目前唯一能够 跨越货币市场、资本市场和实业投资市场的非银行金融机构，信托资金募集来源 的广泛性、信托财产运用方式的灵活性和多样性是信托业务最鲜明的特点。在我 国，由于投资理财的相关法律法规仍在不断发展完善之中，信托公司在我国的实 际运营历史并不长，运营经验不够丰富，仍在实践中摸索前行，信托公司也承受 着很多系统性和非系统性的风险，这其中操作风险更是信托公司主观上最易产生 的风险。操作风险内生于信托公司每笔业务之内，单个操作风险因素与风险损失 之间并不存在明确的量化关系，对业务延伸领域相当广泛的信托公司来说，最容 易受到操作风险的冲击。 ②流动性风险 中国信托业目前所开发的绝大部分信托产品一般都是约定有明确的固定期 限和预期收益率的类债务性投资产品，而中国的投资者在此类投资产品中还没有 经历过重大损失之痛，因此投资者对此类产品的风险预期普遍较低。这也意味着 信托公司在信托项目到期时，必须有充足的流动性可即时偿付投资人的本金和收 益。如果因信托项目流动性管理不善造成不能及时偿付的情况，信托公司将可能 面临巨大的流动性风险。 17 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 ③战略风险 随着银监会一系列调控措施的出台，信托公司在中国金融服务业中的角色逐 步成形，但是仍然没有形成一个较为成熟的商业模式可以去遵循，信托业也未形 成具有自身鲜明特色的产业格局。随着监管的深入，业界也越来越意识到，信托 业依靠国家对银行业的调控和政策监管所形成的通道类业务，其发展趋势将难以 持续。信托业如何转变角色，明确发展思路，树立特色金融战略，是信托业界今 后面临的巨大挑战。 （3）期货业务 国联期货为本公司期货业务的经营主体，虽然国联期货已经建立了较为完善 的风险控制管理体系，但在期货业务的经营过程中不可避免的仍将面临以下风 险： ①操作风险 操作风险是期货业务过程中十分容易产生的主观风险，期货工作人员在业务 操作中虚假承诺、未按要求对投资者进行风险揭示、未严格履行审查义务，导致 客户开户资料存在未签字、资料不全、签字或签章被仿造、开户人没有授权等情 况，由此可能导致交易纠纷、客户资金被盗用等风险。 ②交易结算风险 期货交易过程中存在着较大的财务杠杆，因此若客户保证金比率设置过低， 在行情波动较大时客户保证金账户存在爆仓风险，此外，错误的执行客户交易指 令、期货公司强行平仓时机和仓位不合理等，也都可能引发客户纠纷并面临赔偿 风险。 ③流动性风险 在期货企业开展业务过程中，若客户保证金管理不善、不能建立完善的净资 本动态监控和资本补足机制，容易导致资金无法满足期货风险监管指标要求，面 临相关流动性风险。 5、垃圾焚烧技术风险 18 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 垃圾焚烧发电在技术上仍没有达到对有毒废气排放的绝对控制，发行人的垃 圾焚烧技术虽然目前在国内处于领先地位，各项排放指标均优于国家规定的标 准，但如果国家标准发生变化或者发行人在技术处理上发生偏差，都会产生环境 污染方面的风险。 6、纺织污染风险 目前，国内纺织行业的环境污染主要包括废水、废气和噪声，其中废水是纺 织行业最主要的环境问题。2007年 5月，国务院下发了《第一次全国污染源普 查方案》，纺织业被列为重点污染行业。虽然发行人下属纺织企业已经拥有自己 的污水处理设备，所有污染物排放都达标，但如果国家污染物排放标准变化，发 行人仍存在环境污染方面的风险。 7、环保风险 发行人下属热电企业在发电过程中会产生废气、废水、废渣等污染物，容易 造成环境污染。虽然发行人制定了严格的环保管理制度，相关企业也采用了环保 型锅炉和除尘设备，以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要 求。但是，如果在整个电力生产环保监督管理、各类环保设施及设备的技术监督 过程中出现疏漏或操作不当，发行人仍可能面临环境保护方面的风险。 8、安全生产风险 电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，虽然发行人在生产 过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于 受控状态，但如果因设备故障、人员疏忽、操作或维护不当而发生运行事故，仍 将会对发行人的正常生产乃至声誉造成不利影响。 9、锅炉行业受宏观经济影响下游需求波动的风险 作为环保板块中的重要组成部分，发行人锅炉行业近些年受经济下行、产业 政策趋严、节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响，下游需求出现 明显波动，并导致发行人主营业务收入也出现一定幅度的收缩，随着未来清洁燃 料和洁净燃烧技术的应用推广，高端和高附加值的产品市场将有进一步发展，锅 炉行业的下游需求也将得到一定改善。 19 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 10、纺织行业用工缺口及用工成本上升的风险 2014年以来，纺织企业原料、用工等制造成本继续提升，企业融资、土地 使用、营销渠道等费用持续增加，综合成本进一步提高。其中，由于劳动力供给 趋紧，特别是技术工人短缺的情况依然存在，纺织从业人员人均工资水平继续呈 现较快上涨态势。 2014年前三季度，全国外出务工劳动力人均收入上涨同比超 过 10%，高于同期 GDP的增长速度，企业用工价格持续走高趋势短期内不会有 明显改善。 11、房地产业务的风险 我国房地产行业对银行信贷的依赖程度很高，80%左右的土地购置和房地产 开发资金直接或间接地来自银行贷款；商业银行也一直将房贷作为信贷投放的重 点，通过按揭贷款买房的个人，占全部购房者总数的 90％，占银行贷款比例的 20％，而当处于经济下行周期时，房地产的风险将逐步显现，一旦房地产价格进 入下降通道，其价格将会出现较大幅度的波动，并传递至借款主体、房屋购买人 和银行、信托等金融机构。 12、金融市场波动风险 发行人下属证券、信托、期货、财务公司均不同程度涉及多项金融产品的投 融资，且金融板块为其利润的主要来源，一旦市场价格、利率、汇率的波动超出 其可承受的风险范围，将会对其盈利能力造成一定影响。 13、热电业务上游供应商集中度较高的风险 燃煤是发行人热电业务最主要的原材料，每年采购的燃煤占热电业务板块生 产成本的 75%-80%。2013年至今，发行人热电板块所需燃煤均采购自两家供应 商，分别是上海中煤华东有限公司、山东龙海煤炭配送有限公司，虽然近年来， 全国煤炭行业处于严重供大于求的状况，但发行人将其热电业务上游供应商局限 于两家煤炭销售企业，存在着集中度较高的潜在风险。 （三）管理风险 1、多元化经营风险 截至 2015年 9月末，公司拥有合并报表的子公司 76家，已经形成以环保能 20 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 源产业、金融业务、纺织产业和物流服务为主的业务发展框架，这些行业之间关 联度不大，且都有其特有的行业特征和管理要求，因此对公司的管理水平和行业 经营能力都有较高的要求，公司经营管理团队的管理水平将可能影响公司的整体 经营业绩，多元化的经营加大了公司的管理难度。发行人在日常经营管理、相关 投资决策及内部风险控制方面面临较大挑战，对于各种资源的整合能力有待进一 步提高。投资业务的多元化容易产生总体经营效率低下，同时增加发行人经营管 理的难度，对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制 能力提出了更高的要求。 2、关联交易风险 公司作为一家集团企业，关联方众多，公司与集团内各关联方存在一定的关 联交易。若公司与下属企业及其他关联方发生重大关联交易，并且占用大量资金， 则可能会给公司生产经营带来不利影响。 （四）政策风险 1、产业政策调整风险 随着国家产业政策、能源政策、锅炉大气污染物排放政策等强制性政策的陆 续出台，公司下属锅炉生产企业的部分锅炉产品可能将淘汰出局，国家相关的产 业政策的调整可能导致公司存在产品结构调整的风险。 2、证券行业政策风险 证券市场通过以往年度的综合治理和突飞猛进的发展，证券业整体盈利水平 显著提升。但随着证券创新产品的不断推出、监管政策的不断调整，股票市场在 最近三年及一期呈现出巨大的市场震荡波动，证券经纪和承销业务亦随着股票市 场的波动而呈现较大起伏，公司下属证券公司经营风险凸现。 3、财政补贴风险 发行人营业外收入中有财政支付的垃圾补贴款、财政技改拨款、垃圾增值税 退税和开发区的地方扶持基金等。2012年收到 8,274.18万元、2013年收到 5,356.41 万元、2014年收到 12,329.73万元。其中 2014年发行人收到财政补贴增加较多， 主要是 2014年度新获得产业转型专项引导资金、惠山区污染源监控补助资金、 21 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 太湖新城金融商务一街区项目补助、污泥深度脱水与自持焚烧技术推广项目补助 等项补贴，原有的垃圾处理补贴款、节能环保项目补助、退城进园补助等也较 2013年有所增加。如果政府的补贴政策发生变化或者补贴资金到账周期加长， 都会对公司的业绩造成一定的风险。 4、环保政策风险 随着政府提出低碳经济的目标，对环境整治力度的加大，发行人将面临一定 的环保政策风险。发行人的主营业务如垃圾发电、热电联产及纺织业务，属于对 环保要求标准较高的行业，大量的业务营运需要政府审批。具体而言，发行人的 持续经营必须遵守适用的环保、健康与安全、防火及其他法规。随着国家对环境 保护的日益重视，环保法律法规的要求将不断提高，这些法律、法规的批准范围 或应用范围的任何改变，将会限制发行人生产能力或增加成本，并可能对发行人 的财政状况及经营业绩带来不利影响。 22 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《无锡市国联发展（集团）有限公司 2016年公司债 券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2015]289号），公司主体长期信用等 级为 AAA，本次拟发行的不超过人民币 20亿元公司债券的信用等级为 AAA。 发行人报告期内发行了超短期融资券，由于在超短融产品中实行双评级制 度，中诚信国际给予发行人的主体信用评级为 AAA，中债资信给予发行人的主 体信用评级为 AA-。中债资信是首家全国性信用再评级公司，由中国银行间市场 交易商协会（下称交易商协会）代表全体会员出资设立，是首家采用投资人付费 业务模式的新型信用评级公司。其评级模式与一般评级公司的区别是，采用主动 评级的方式，在发行债券已有评级公司进行评级的情况下，对该债券进行再次评 级。由于中债资信独特的主动评级方式导致目前由其作出的主体信用评级普遍明 显低于市场其他信用评级公司所作出的评级结果。 中诚信证评作为发行人拟本次发行的不超过 20亿元公司债券的评级机构， 在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据中诚信证评信用评级方法，通过对 评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、区域及行业环境、以及公司自 身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、盈利能力、偿债能力等因素对公 司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等 级，并在严格执行 “报告审核 ——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应 的评级结论。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 中诚信证评评定国联集团的主体长期信用等级为 AAA，该级别的含义为受 评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本 次公司债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风 险极低。 （二）评级报告的基本观点 1、基本观点 23 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 中诚信证评肯定了无锡市发达的区域经济和很强的财政实力、金融牌照日趋 丰富、环保能源业务板块具有较为完善的产业链及技术优势等对公司未来发展的 积极作用；同时，中诚信证评也关注到公司盈利易受金融环境影响、偿债高峰期 到来等因素对公司未来整体经营及信用水平的影响。 2、正面 （1）发达的区域经济和很强的财政实力。近年来无锡市总体经济实力和财 政实力不断增强。2014年，无锡市实现地区生产总值 8205.31亿元，同比增长 8.2%；实现公共财政预算收入 768.01亿元，同比增长 8.0%。发达且快速增长的 区域经济为公司提供了良好的发展环境。 （2）金融牌照日趋丰富。作为地方政府产业整合和资本运作的平台，公司 控股国联证券、国联信托、国联期货等金融企业，并负责管理无锡市大部分金融 资产，国联人寿获得保监会批准，公司金融板块业务进一步得到丰富。 （3）环保能源业务板块具有较为完善的产业链及技术优势。公司环保能源 板块上下游产业链完善，涵盖热力发电业务、电站设备制造业务以及电站设计制 造等，产品符合国家产业发展政发展策导向，同时具有一定的技术优势，具有较 大的发展空间。 3、关注 （1）公司盈利易受金融环境影响。公司的盈利主要来自于金融板块，金融 环境的变化容易使公司的利润产生较大波动。 （2）未来两年是公司的偿债高峰期。 2015年、2016年公司到期债务分别为 50亿元、35.5亿元，未来两年是公司的偿债高峰期，届时公司或将面临较大的 偿债压力。 （三）跟踪评级的安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 24 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信证评将在认为 必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评 级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应 早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至 2015年 9月末，公司获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、 中国交通银行、招商银行以及浦发银行等金融机构的贷款授信额度总额为 176亿 元，其中已使用授信额度 116亿元，未使用授信余额 60亿元。 （二）近三年与主要客户业务往来情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重 违约现象。 （三） 2009年至今发行债券之偿还情况 发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本 金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情 形。 表 3-1：2009年至今发行人发行债券偿付情况 序号证券名称起息日期规模(亿元)期限偿付情况 1 09国联债 2009-3-24 10 6年 已于 2015-3-24完成该 期债券的本息兑付工 25 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 序号证券名称起息日期规模(亿元)期限偿付情况 作 2 09国联 MTN001 2009-8-31 10 3年 已于 2012-8-31完成该 期债券的本息兑付工 作 3 10国联 MTN001 2010-3-31 10 5年 已于 2015-3-31完成该 期债券的本息兑付工 作 4 11国联 MTN001 2011-3-30 10 5年 已于 2015-3-30完成偿 付上一年度利息 5 11国联 MTN002 2011-8-26 6 5年 已于 2015-8-26完成偿 付上一年度利息 6 11国联 MTN003 2011-12-19 6 5年 已于 2014-12-19完成偿 付上一年度利息 7 12国联 PPN001 2012-8-3 10 3年 已于 2015-8-3完成该期 债券的本息兑付工作 8 13国联 PPN002 2013-8-23 10 3年 已于 2015-8-23完成偿 付上一年度利息 9 14国联 CP001 2014-6-30 10 365天 已于 2015-6-30完成该 期债券的本息兑付工 作 10 14国联 MTN001 2014-10-16 5 10+5年 已于 2015-10-16完成偿 付上一年度利息 11 14国联 SCP001 2014-11-18 10 270天 已于 2015-8-15完成该 期债券的本息兑付工 作 12 14国联 SCP002 2014-12-18 6 90天 已于 2015-3-18完成该 期债券的本息兑付工 作 13 14国联 SCP003 2014-12-25 6 90天 已于 2015-3-25完成该 期债券的本息兑付工 作 14 15国联 SCP001 2015-4-10 6 270天 已于 2016-1-8完成该期 债券的本息兑付工作 15 15国联 SCP002 2015-4-13 6 270天 已于 2016-1-11完成该 期债券的本息兑付工 作 16 15国联 MTN001 2015-6-11 5 5+2年尚未到还本付息日 17 15国联 SCP003 2015-6-11 7 270天尚未到还本付息日 （未完）  |