[公告]华夏幸福:公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 牵头主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担 连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，牵 头主承销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和牵头主承销商、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何 其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+， 评级展望为稳定，本次债券评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末 的净资产为 194.66 亿元（截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中股东权 益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26.79 亿元（2012-2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国 际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持 有的债券价值具有一定的不确定性。 三、2009 年 12 月，中央针对房地产行业出台了一系列调控政策：其一， 个人住房转让营业税征免时限由两年恢复到五年；其二，国务院常务会议要求 加快保障性住房建设，遏制部分城市房价过快上涨的势头；其三，财政部、国 土资源部、央行、监察部等五部委公布《关于进一步加强土地出让收支管理的 通知》，将开发商拿地的首付款比例提高到了五成，且分期缴纳全部价款的期限 原则上不超过一年。另外，国土资源部还召开了挂牌督办房地产开发闲置土地 处置新闻通气会，以加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土 地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给， 改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地， 按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会 公众的监督。 2010 年 1 月，国务院办公厅公开发布《关于促进房地产市场平稳健康发展 的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑 制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程 建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。各 地出台相应的实施意见，抑制房价过快上涨。 2010 年 3 月 11 日，国土资源部下发《关于加强房地产用地供应和监管有 关问题的通知》，要求各地确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房 建房用地，确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的 70%；严格控制大套 型住房建设用地，严禁向别墅供地；规定土地出让的竞买保证金不得低于出让 最低价的 20%。房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市 场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。 2010 年 4 月出台的“国十条”、9 月出台的“929 新政”、2011 年 1 月份出 台的“国八条”、2011 年 7 月份召开的国务院常务会议，在购买住房的首付比 例和贷款利率上要求逐渐提高，要求购买首套住房首付需要支付 30%，二套房 首付从 50%提高至 60%，贷款利率上调为基准利率的 1.1 倍，暂停三套房贷。 同时在增加供给方面要求三类房用地不低于住房用地 70%，总供地 18.5 万公顷， 建设保障房从 580 万套提高至 3,600 万套，商用房用地供应不得低于前两年的 平均供给量。 2012 年 2 月，国土资源部发布《关于做好 2012 年房地产用地管理和调控 重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住 房、棚户区改造住房等用地不低于总量的 70%，严格控制高档住宅用地，不得 以任何形式安排别墅用地。2012 年 6 月，国土资源部、国家发改委联合印发《限 制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》，明确限 定住宅项目容积率不得低于 1，别墅类房地产项目首次列入限制、禁止用地项 目目录。 2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措 施（简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013 年住房 用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品 住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。 2014 年 9 月 30 日，人民银行和银监会联合下发《关于进一步做好住房金 融服务工作的通知》，其中将首套房贷款标准予以放宽，同时允许商业银行向对 拥有 2 套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭发放购房贷款；此外，明确 提出支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持 有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。 2015 年 3 月 30 日，人民银行、住建部和银监会联合印发《关于个人住房 贷款政策有关问题的通知》，其中明确指出：对拥有 1 套住房且相应购房贷款未 结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通自住房，最低首付款 比例调整为不低于 40%；使用公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比 例调整为 20%，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改 善居住条件再次申请公积金贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为 30%。 2015 年 3 月 30 日，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房 转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征 收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其 销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。 房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定 程度的波动，也可能在一定程度上对公司业务产生影响。 四、发行人在过去几年处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备、 新项目开发。由于购置土地支出属于经营活动现金流出，且受项目开发进度、 销售回款等因素的影响，最近三年及一期，发行人合并报表口径经营活动产生 的现金流量净额呈下降趋势，分别为 2.18 亿元、-34.74 亿元、-49.54 亿元和 24.24 元。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为发行人未来收入、利润的 稳定增长提供保障。但如果经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能会降 低发行人财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依赖性，甚至可能会在 金融市场环境突变时发生资金周转困难。 五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。截至 2012-2014 年末， 发行人合并口径资产负债率分别为 88.52%、86.56%和 84.74%；扣除预收账款 后的资产负债率分别为 73.82%、74.55%和 75.14%，资产负债率处于较高水平。 2012 年-2014 年度，发行人 EBIT 利息保障倍数分别为 4.55、2.69 和 2.00，EBITDA 利息保障倍数为 4.62、2.73 和 2.05，对利息支出的保障能力较强。但若未来房 地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致 公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 六、目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房 地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、 且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例 要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银 行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带 责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2015 年 9 月 30 日，公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金 额为 313.24 亿元，占净资产的比例为 160.92%。在担保期间，如购房人无法继 续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经 济损失。 七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本 期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外， 截至 2015 年 9 月 30 日，公司抵、质押借款金额共为 350.72 亿元，若公司经营 不善而破产清算，则本期债券的持有人对发行人资产的求偿权劣后于发行人抵 质押债权。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“华夏幸福基业股份有限 公司 2016 年公司债券（第二期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债 券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续 具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：本公司与中信证券签订的《华夏 幸福基业股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》和《华夏幸福基业股份 有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》等。 十一、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）予以 公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部 门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证 券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十二、公司 2015 年第三季度报告于 2015 年 10 月 30 日公告（详情参阅发 行 人 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），2015 年第三季度报告披露后， 本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2015 年 9 月末，公司总资产 14,770,402.71 万元，净资产 1,946,614.54 万元，资产负债率为 86.82%；2015 年 1-9 月，公司 营业收入 2,503,048.41 万元，较 2014 年 1-9 月增加 39.58%，归属于母公司的净 利润 376,336.35 万元，较 2014 年 1-9 月增加 33.40%，主要原因系公司业务扩 展，产业发展服务、土地整理收入、园区住宅配套和城市地产开发收入持续增 长。 经主承销商和律师核查，发行人 2015 年 1-9 月经营业绩良好，截至 2015 年 9 月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015 年第三季度报告披露后仍然 符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及 规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。 目录 第一节 释义 ..........................................................................................................................12 第二节 发行概况 ..................................................................................................................17 一、本期发行的基本情况 ..............................................................................................17 二、本期发行的有关机构 ..............................................................................................23 三、认购人承诺 ..............................................................................................................27 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..............................................27 第三节 风险因素 ..................................................................................................................28 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................28 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................29 第四节 发行人及本期债券的资信情况 ..............................................................................42 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................42 二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ......................................................42 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................43 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................................48 一、增信机制 ..................................................................................................................48 二、偿债计划 ..................................................................................................................48 三、偿债资金来源 ..........................................................................................................48 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................49 五、偿债保障措施 ..........................................................................................................49 六、发行人违约责任 ......................................................................................................51 第六节 发行人基本情况 ......................................................................................................53 一、发行人概况 ..............................................................................................................53 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ......................................................................53 三、股东情况介绍 ..........................................................................................................57 四、发行人组织结构和重要权益投资情况 ..................................................................58 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..............................................................73 六、发行人独立性情况 ..................................................................................................78 七、发行人法人治理结构 ..............................................................................................79 八、发行人内部控制制度情况 ......................................................................................82 九、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..............................................................85 十、发行人主营业务情况 ..............................................................................................91 十一、发行人关联交易情况 ........................................................................................133 第七节 财务会计信息 ........................................................................................................145 一、最近三年及一期的财务会计资料 ........................................................................145 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................155 三、会计政策与会计估计的变更 ................................................................................158 四、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................158 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................159 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................192 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................193 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................194 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................205 第八节 募集资金运用 ........................................................................................................207 一、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................207 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................207 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................207 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................208 第九节 债券持有人会议 ....................................................................................................208 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................209 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................209 第十节 债券受托管理人 ....................................................................................................220 一、债券受托管理人 ....................................................................................................220 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................221 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................233 第十二节 备查文件 ............................................................................................................245 一、备查文件内容 ........................................................................................................246 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................246 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................247 第一节 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 华夏幸福/发行人/公司/本公 司 指 华夏幸福基业股份有限公司，设立时名称为 “浙江国祥制冷工业股份有限公司”，2011 年 10 月更名为“华夏幸福基业投资开发股份有 限公司”，2013 年 1 月更名为现名称 本次债券 指 发行人 2015 年 8 月 10 日召开的 2015 年第十 一次临时股东大会审议通过的总额不超过 75 亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为 准）的公司债券 本期债券 指 华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债券 （第二期），发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《华夏幸福基业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《华夏幸福基业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书摘要》 王文学 指 王文学先生，为公司实际控制人 华夏控股 指 华夏幸福基业控股股份公司，原名为“华夏幸 福基业股份有限公司”，2011 年 10 月更名为 现名称，为本公司的控股公司 浙江国祥/ST 国祥 指 浙江国祥制冷工业股份有限公司 鼎基资本 指 鼎基资本管理有限公司，为公司实际控制人王 文学先生控制的公司 京御地产 指 廊坊京御房地产开发有限公司 九通投资 指 九通基业投资有限公司 廊坊市京御幸福 指 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 固安京御幸福 指 固安京御幸福房地产开发有限公司 大厂京御幸福 指 大厂京御幸福房地产开发有限公司 大厂华夏 指 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 大厂京御 指 大厂京御房地产开发有限公司 怀来京御 指 怀来京御房地产开发有限公司 香河京御 指 香河京御房地产开发有限公司 固安华夏幸福基业 指 固安华夏幸福基业房地产开发有限公司 永定河公司 指 永定河房地产开发有限公司 三浦威特 指 三浦威特园区建设发展有限公司 大厂鼎鸿 指 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 北京丰科建 指 北京丰科建房地产开发有限公司 廊坊市云天楼 指 廊坊市云天楼房地产开发有限公司 滦平瑞祥 指 滦平瑞祥投资开发有限公司 大厂弘润 指 大厂回族自治县弘润商贸有限公司 廊坊华夏新城 指 廊坊华夏新城建设发展有限公司 固安幸福基业 指 固安幸福基业资产管理有限公司 秦皇岛京御 指 秦皇岛京御房地产开发有限公司 沈阳鼎凯 指 沈阳鼎凯园区建设发展有限公司 固安鼎凯 指 固安鼎凯园区建设发展有限公司 沈阳京御幸福 指 沈阳京御幸福房地产开发有限公司 天津幸福基业 指 天津幸福基业房地产投资有限公司 沈阳孔雀城 指 沈阳孔雀城房地产开发有限公司 沈阳幸福基业 指 沈阳幸福基业房地产开发有限公司 沈阳华夏新城 指 沈阳华夏新城建设发展有限公司 无锡鼎鸿 指 无锡鼎鸿园区建设发展有限公司 镇江鼎达 指 镇江鼎达园区建设发展有限公司 镇江幸福基业 指 镇江幸福基业房地产开发有限公司 香河鼎泰 指 香河鼎泰园区建设发展有限公司 大厂常青藤苗圃 指 大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 航天科技集团 指 中国航天科技集团公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上证所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 建设部/住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 容积率 指 地上建筑面积与用地红线面积的比率 占地面积 指 城市规划主管部门确定的建设用地范围界线 所围合的用地水平投影面积 施工面积 指 报告期内施工的全部建筑面积，包括本期新开 工面积、上年开工跨入本期继续施工的面积和 上期已停建在本期恢复施工的面积 竣工面积 指 报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到 入住和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工 验收标准，可正式移交使用的房屋建筑面积总 和 建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 建筑密度 指 居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地 红线面积之比 3 号文 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》 121 号文 指 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通 知》 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出 售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行 为 中信证券/牵头主承销商/簿 记管理人/债券受托管理人 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公 司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）， 原为“中兴财光华会计师事务所有限责任公 司” 资信评级机构、评级机构、 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机 构的总称 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定 价水平的意愿的程序 公司章程 指 《华夏幸福基业股份有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 《华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债 券持有人会议规则》 最近三年 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度 最近一期 指 2015 年 1-9 月 报告期/最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月 中国企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和 38 项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则 解释及其他相关规定 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 本期债券或首开股份其他有价证券上市的证 券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四 舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：华夏幸福基业股份有限公司 法定代表人：王文学 注册资本：2,645,759,430 元人民币 设立日期：1993 年 5 月 28 日 注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号 联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层 工商登记号：131000000030087 组织机构代码证号：60967095-2 联系电话：010-56982988 邮政编码：100027 经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务； 提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务 （二）核准情况及核准规模 2015 年 7 月 24 日，发行人第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关 于公开发行公司债券方案的议案》。 2015 年 8 月 10 日，发行人 2015 年度第十一次临时股东大会审议通过了《关 于公开发行公司债券方案的议案》。 经中国证监会于 2015 年 9 月 23 日签发的“证监许可[2015]2184 号”文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 75 亿元（含 75 亿 元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发 行规模及其他具体发行条款。 本次债券计划发行总规模为不超过人民币 75 亿元（含 75 亿元），分期发行： 本次债券首期发行规模为人民币 40 亿元，第二期发行规模为人民币 15 亿元， 剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本期发行为本 次债券的第三期发行。 （三）本期债券基本条款 发行主体：华夏幸福基业股份有限公司 债券名称：华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债券（第二期） 债券期限：本期债券分为两个品种。其中品种一为 5 年期品种，初始发行 规模为 10 亿元，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权； 品种二为 7 年期品种，初始发行规模为 10 亿元，附第 5 年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。两个品种可以相互回拨，回拨比例不受限制， 由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定， 品种一票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选 择上调票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年利率加公司 提升的基点，在存续期后 2 年固定不变；品种二票面利率在存续期内前 5 年固 定不变，在存续期的第 5 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面 利率为本期债券存续期前 5 年利率加公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不 变。 发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付 息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的 公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。 公司有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的 票面利率，公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关 于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2016 年 3 月 3 日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。 付息日期：本期债券品种一的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 3 日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年间每年的 3 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 本期债券品种二的付息日期为 2017 年至 2013 年每年的 3 月 3 日。若品种 二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2021 年间每年的 3 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日；每次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券品种一的到期日为 2021 年 3 月 3 日，如品种一投资者 行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为 2019 年 3 月 3 日。本期债 券品种二的到期日为 2023 年 3 月 3 日，如品种二投资者行使回售选择权，则品 种二回售部分债券的到期日为 2021 年 3 月 3 日。 兑付债权登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为 2021 年 3 月 3 日 之前的第 3 个工作日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债 券的兑付债权登记日为 2019 年 3 月 3 日之前的第 3 个工作日。 本期债券品种二的兑付债权登记日为 2023 年 3 月 3 日之前的第 3 个工作 日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付债权登记 日为 2021 年 3 月 3 日之前的第 3 个工作日。 兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为 2021 年 3 月 3 日。若品种一投 资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 3 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不 另计利息。 本期债券品种二的兑付日期为 2023 年 3 月 3 日。若品种二投资者行使回 售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 3 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2016 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 2 日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为 2016 年 3 月 3 日至 2019 年 3 月 2 日。 本期债券品种二的计息期限为 2016 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 2 日。若品 种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的计息期限为 2016 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 2 日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 主承销商：中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、光大证券股 份有限公司。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下 申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含 发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时 间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。本期债券发行最终认购不足 20 亿元部分全部由主承销商组织承销团余 额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证 券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额 1.5%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 募集资金专项账户： 账户名称：华夏幸福基业股份有限公司 开户银行：中信银行北京尚都国际中心支行 银行账户：8110 7010 1300 0379 406 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016 年 3 月 1 日。 发行首日：2016 年 3 月 3 日。 预计发行期限：2016 年 3 月 3 日至 2016 年 3 月 4 日，共 2 个工作日。 网下发行期限：2016 年 3 月 3 日至 2016 年 3 月 4 日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人：华夏幸福基业股份有限公司 住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号 法定代表人：王文学 联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层 联系人：胡艳丽、徐强 电话：010-56982988 传真：010-56982989 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、朱军、赵志鹏 电话：010-60833585 传真：010-60833504 （三）联席主承销商 1、兴业证券股份有限公司 住所：福州市湖东路 268 号 法定代表人：兰荣 联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 1103 联系人：徐孟静、李晴、陈一 电话：010-66553161 传真：010-66553283 2、光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人：薛峰 联系地址：北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 16 楼 联系人：杜雄飞、冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤 电话：010-56513134 传真：010-56513103 （四）分销商 1、东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 联系人：桓朝娜、阮洁琼 电话：021-20333219、3395 传真：021-50498839 2、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 联系人：王彬 电话：010-65608390 传真：010-65608445 （五）发行人律师：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人：朱小辉 经办律师：杨科、刘亦鸣 电话：010-57763888 传真：010-57763777 （六）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：河北省石家庄市广安街 77 号安侨商务四层 执行事务合伙人：姚庚春 联系地址：北京市阜成门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 929 室 经办注册会计师：王凤岐、张猛勇 电话：010-88000092 传真：010-88000006 （七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 法定代表人：关建中 联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 经办人：杨莹、孙瑞 电话：010-51087768 传真：010-84583355 （八）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、朱军 联系电话：010-60833585 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称：华夏幸福基业股份有限公司 开户银行：中信银行北京尚都国际中心支行 银行账户：8110 7010 1300 0379 406 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68802819 （十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关 的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他重大利害关系。 经中信证券自查，截至 2015 年 9 月 30 日，牵头主承销商中信证券自营业 务股票账户持有本公司 3435550 股，信用融券专户共持有 29300 股，资产管理 业务股票账户持有本公司 2115884 股。中信证券控股子公司华夏基金管理有限 公司旗下 23 只组合（含公募基金、社保、企业年金、特定客户资产管理计划、 QFII 全权委托）合计持有本公司 18065070 股。中信证券及其下属子公司上述 持股合计占本公司总股本的 0.89%。 经兴业证券股份有限公司自查，截至 2015 年 9 月 30 日，联席主承销商兴 业证券股份有限公司资产管理业务未持有本公司股票。 此外，公司于 2015 年 3 月 4 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通 过了非公开发行 A 股股票的相关议案，中信证券接受本公司委托，担任该次非 公开发行的保荐机构及主承销商。 第三节 风险因素 投资者在评价和购买本公司本期发行的公司债券时，请将下列各项风险因素 连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。经监管部门批 准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良 好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司 自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关系 的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公 司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期 债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本 期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等 级为 AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对 本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何 判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的 事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者 利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 88.52%、86.56%、84.74%及 86.82%，处于较高水平；扣除预收账款后的资产负债率分别为 73.82%、74.55%、 75.14%和 77.80%，维持在较高水平。随着公司经营规模的不断扩大，为满足房 地产开发项目的资金需求，未来公司负债规模可能继续增长，使得更多的经营活 动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流； 同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本。若未 来行业趋势或融资环境发生重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债，将 使发行人面临一定的偿债压力。 2、经营活动产生的现金流净额持续降低的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关重要。发行人在过去几年处于快速扩张期，投入大量的资金 用于土地储备、新项目开发。由于购置土地支出属于经营活动现金流出，且受项 目开发进度、销售回款等因素的影响，最近三年及一期，发行人合并报表口径经 营活动产生的现金流量净额持续降低，分别为 2.18 亿元、-34.74 亿元、-49.54 亿 元和 24.24 亿元。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为发行人未来收 入、利润的稳定增长提供保障。但如果经营活动产生的现金流量净额继续降低， 且持续为负，可能会降低本公司财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依 赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。 3、筹资风险 房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发 展具有重要影响，它直接影响房地产开发企业能否按照计划完成房地产项目的开 发。目前，公司项目开发投资资金来源主要有自有资金、银行贷款、商品房预售 款和在股票市场募集的资金等。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房 地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性可能在一定程度上受到限制。 公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果 公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。 4、销售按揭担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行 业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所 购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清 贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房 客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担 保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2015 年 9 月 30 日，公司为 银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为 313.24 亿 元，占净资产的比例为 160.92%。在担保期间，如购房人无法继续偿还银行贷款， 且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 5、盈利波动风险 公司业务的收入确认时点具有特殊性，可能导致公司年度盈利存在较大波 动性。以固安工业园为例，园区开发的收入确认原则为：相关事项经审计机构审 计并出具专项审计报告且经工业园管委会确认后，公司将根据工业园管委会确认 的结果确认当年园区开发业务收入。园区开发业务中基础设施建设、园区综合服 务、土地整理业务采用成本加成模式；产业发展服务结算模式为以新增落地投资 额的一定比例确认其结算金额。房地产开发业务的收入确认时点为：在房屋完工 并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移 交手续时。由于园区开发和房地产开发业务收入确认原则可能存在时点的不均衡 性，可能造成公司年度和月份之间盈利的不均衡性。 6、融资成本较高的风险 公司目前的开发投资资金主要来源于自有资金、商品房预售款、银行及其他 金融机构贷款等。由于国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模 等原因，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到限制。因此，报告 期内公司向信托等其他金融机构融资的比重相对较大，公司面临融资成本较高的 风险。 7、借款金额较大的风险 房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来 源于自有资金外，主要来源于银行贷款和房屋销售回款，因此，发行人的借款金 额较大。截至最近三年及一期末，公司短期和长期（含一年内到期）借款合计金 额分别为 77.91 亿元、169.41 亿元、297.43 亿元和 454.17 亿元。截至 2015 年 9 月末，公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着开发规模的持续扩 大，公司未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入 的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则公司可能面临一定的偿债压力。 8、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发 产品和拟开发土地等构成。最近三年及一期末，公司存货余额分别为 322.80 亿 元、540.58 亿元、783.16 亿元和 874.90 亿元，占总资产的比例分别为 74.73%、 72.96%、68.72%和 59.23%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。最近 三年及一期，公司未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发项目 利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司 的盈利能力产生不利影响。 9、应收账款增长较快、集中度较高的风险 最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 141,101.73 万元、174,428.57 万元、513,747.88 万元和 781,452.67 万元，占总资产的比例分别为 3.27%、2.35%、 4.51%和 5.29%。应收账款规模随着公司业务规模的扩大而大幅增加，应收账款 净额占营业收入的比重和占总资产的比重均呈现较为明显的上升趋势。截至 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款前五名债务人欠款金额合计为 606,607.61 万元， 占应收账款余额的 77.63%，集中度较高。如果未来债务人未能及时还款，则会 导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 10、预付账款金额较大、回收不确定的风险 最近三年及一期末，公司预付账款余额分别为 130,023.53 万元、239,625.09 万元、298,332.33 万元和 333,090.04 万元，主要为预付的土地款、材料款及工程 款。预付账款规模随着公司业务规模扩大而增加，存在金额较大及回收不确定的 风险。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期波动的风险 公司的主营业务是园区开发和房地产开发，与宏观经济发展周期密切相关。 对于园区开发业务，若未来经济形势下滑，企业入驻园区的意愿下降，可能会对 园区的招商引资带来一定的困难，从而影响公司经营。对于房地产开发业务，从 中长期的角度，房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展 阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面 变化对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济 和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业信贷和税收等一系列措施，引导和 规范房地产行业的健康发展。总体来看，如果公司不能适应宏观经济形势的变化， 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、政府履约支付风险 公司产业新城业务由各产业园区地方政府与发行人下属子公司进行园区开 发业务审计结算，主要以委托园区产生的财政收入留成部分作为支付公司委托费 用的资金来源。虽然产业园区通过科学规划和精心服务，为入园企业提供更为优 越的投资环境，吸引更多企业入园投资，促进园区长期健康发展，保障园区财政 收入的稳步增长，但依然存在未来由于地方政府财政收入不足，可能难以及时、 足额支付委托费用的风险。 3、园区开发业务风险 公司的主营业务之一是园区开发投资，产业园区开发业务具有投资金额大、 业务周期长、业务环节复杂的特点。涉及的基础设施建设项目、土地整理的资金 投入大，招商引资及管理运营等方面都需要前期的不断投入。开发过程中包含区 域定位规划、基础设施建设、土地整理、区域推广、招商引资以及区域综合服务 等众多环节，需要开发企业具有综合开发能力。若未来园区开发出现问题，则会 对公司的经营和发展造成较大不利的影响。 4、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力 成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了 一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的 影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原 材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影 响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 5、项目管理风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规 划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司 对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目开 发的某个环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不 畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能将 直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如 期实现。 6、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务院 发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院关 于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强 房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务 院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的 处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相 关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然公司一 贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售， 但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土 地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。 7、市场竞争风险 随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐 步显现。尤其是我国加入 WTO 后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不 断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的地产基金和开发商也积极介入国内房 地产市场。另一方面，随着前两年全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对 房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、 规范化运作转型，行业竞争日趋激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具 体来说，市场竞争加剧将导致土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致 商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成 不利影响。 8、房地产价格下跌风险 近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位， 房价下跌风险相对较小，但房地产价格受国际及国内宏观经济、政策变化等因素 影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预 期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。 9、销售风险 随着开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。但由 于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高， 如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速 反应，可能造成产品滞销的风险。 政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品 房交易成本，影响了消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响 消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高 首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影 响。 10、工程质量风险 房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸 多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制以及相关人员责任意识 和专业技能的培训，制定各项制度及操作规范，建立完善的质量管理体系和控制 标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个 环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，进而损害公司品牌声 誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 11、市场集中风险 目前，公司房地产开发项目和产业新城业务及土地储备主要集中在河北省的 廊坊、固安、大厂、香河、怀来等区域，即围绕北京的周边地区，一旦上述地区 房地产市场趋冷，商品住宅价格下跌，可能对公司未来收益造成不利影响。随着 近年来房地产业务的发展，公司规模不断壮大，公司拥有的“孔雀城”品牌以及 所开发的“固安工业园区”项目已在河北省乃至北京市拥有一定知名度。公司已 制定清晰的发展规划和准确的市场定位，正加快拓展以上海为中心的长三角市场， 以降低公司市场过于集中的风险。 （三）管理风险 1、控制权变动风险 截至 2015 年 9 月 30 日，华夏控股直接持有公司 68.88%股份，为公司的控 股股东。华夏控股持有的公司股份中有 1,194,458,000 股被质押，若股权变动， 可能削弱实际控制人对公司的控制力，甚至可能导致实际控制人丧失对公司的控 制权，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。 2、公司业务快速拓展所引致的风险 公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。未来几年， 公司仍 将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管 理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要 求。截至本募集说明书签署日，公司已有多家直接和间接控股子公司。在公司下 属控股子公司数量持续增加的情况下，倘若公司未能建立规范有效的控制机制， 对控股子公司没有足够的控制能力，将会对公司业务开展和品牌声誉产生一定影 响。 3、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验 及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验， 能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引和留任 核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造 成一定的不利影响。 4、子公司管理控制的风险 公司子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。这种经营模式使 公司在业务、财务与资金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然公司对于子公 司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数 量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。 （四）政策风险 1、国家宏观调控政策风险 公司主营业务是产业新城和城市地产开发业务。国家目前未对产业新城进行 统一性规范，由各地方政府因地制宜制定相关政策，国家或地方对产业新城政策 的变化将直接影响企业的经营模式及业绩。同时，房地产开发受国家宏观调控政 策和经济周期影响较大，国家通过对土地、信贷、税收、限购等进行政策调整， 都可能对房地产开发产生不利的影响。 2、国家金融政策变动风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的 关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷 款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对 房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 2007 年 9 月 27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房 地产信贷管理的通知》（银发[2007]359 号）规定，对已利用贷款购买住房、又申 请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%。2008 年 7 月 29 日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》， 就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。 该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土 地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超 过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过 2 年；对国土资源部门认定的 房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面 积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期 贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目， 禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资 产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支 持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。 2010 年 9 月 29 日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住 房贷款政策有关问题的通知》，对有土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣 工时间、捂盘惜售等违法违规记录的房地产开发企业，各商业银行停止对其发放 新开发项目贷款和贷款展期。 2010 年 11 月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个 人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于 90 平方米住房的首付应不 少于 20%，大于或等于 90 平方米的住房首付应不少于 30%；第二套住房首付比 例为至少 50%，贷款利率为基准利率的 110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成 员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住房 公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。 2012 年 11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关 于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资 金管理，切实防范金融风险。 2014 年 9 月 29 日，人民银行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务 工作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购 买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款基 准利率的 0.7 倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有 1 套住 房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住 房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。 2015 年 3 月，人民银行、住建部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政 策有关问题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改 善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整 为不低于 40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用 状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普 通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴 存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最 低首付款比例为 30%。 虽然发行人通过多年的经营发展，一方面与多家金融机构建立了长期合作关 系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面立足资本市场建立起了有效的融资渠道， 但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利 影响。 3、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招 标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及 土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观 调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政 策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。 2006 年 5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工 开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣 工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建 设，但开发建设面积不足 1/3 或已投资额不足 1/4，且未经批准中止开发建设连 续满一年的，按闲置土地处置。2008 年 1 月，国务院重申并强调了土地闲置满 两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20% 征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同 时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完 成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严 控制展期贷款或滚动授信。 为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年 8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。 2010 年 3 月 8 日，国土资源部出台了 19 条土地调控新政，即《关于加强房地产 用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于 土地出让最低价的 20%、1 个月内必须缴纳出让价款的 50%、囤地开发商将被“冻 结”等 19 条内容。 为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步 推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日起，国 土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。 2006 年 5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开 出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确 的界定。2011 年 5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出 让制度的意见》以完善招拍挂的土地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控 中的积极作用。 预计我国政府未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且， 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少，土地的供给 可能越来越紧张。如若发行人不能及时获得项目开发所需的土地储备，公司业务 发展的可持续性和稳定性将受到一定程度的不利影响。 4、税收政策变化的风险 房地产行业税收政策的变化将直接影响到市场的供需形势，从而对发行人经 营业绩产生重大影响。 从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购 房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营业税 免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消，2011 年上海和重庆 出台房产税试点，2012 年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013 年二手房交 易的个人所得税由交易总额的 1%调整为按差额 20%征收。2015 年 3 月，财政部 和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个 人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额 征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业 税。 而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009 年开始从严清 缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。 5、行政干预政策变化的风险 除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业和公司的影响 之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。 房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010 年 4 月 17 日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地 方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”； 2010 年 4 月 30 日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能 新购一套商品房”；2010 年 9 月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价 过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”， 之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策，并在执行及落实过 程中。 限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结 构的波动，进而对发行人房地产开发业务的平稳发展产生影响。 6、严格执行节能环保政策的风险 发行人所有房地产项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国 对环境保护的力度持续加强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更 高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，发行人可能会因 此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长， 发行人部分项目的开发进度可能受到不利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 第四节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定， 本期债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。 （二）主要优势 1、公司园区主要集中在环北京区域，受益于京津冀战略推进，公司未来发 展前景良好。 2、公司“园区+地产”模式能够促进区域产业发展和价值提升，契合国家产业 政策和政府诉求，可复制能力较强。 3、公司具有较强的园区招商能力，入园企业数量和签约投资额增长较快。（未完）  |