[公告]复星医药:2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）
上海复星医药（集团）股份有限公司 （住所：上海市曹杨路510号9楼） 2016年公开发行公司债券募集说明书摘要 （面向合格投资者）（第一期） 牵头主承销商 （住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 联席主承销商 （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） 联席主承销商/受托管理人 （住所：上海市广东路689号） 签署日期：2016年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）和发行人（http://www.fosunpharma.com）网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定 的依据。 本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修 订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘 要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销 商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相 应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书、募 集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持 有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提 起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人 合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及 其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管 理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营 风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书摘要、债券受托管理协 议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债 券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他 相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债 券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 重大事项提示 一、本次债券评级为AAA级，发行人主体信用等级为AAA级。本次债券 上市前，发行人最近一期末（2015年9月30日）的所有者权益合计为1,993,111.88 万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益为1,756,282.04万元， 发行人合并报表的资产负债率为46.73%；最近一个会计年度末（2014年12月 31日）的所有者权益合计为1,910,300.19万元（合并报表口径），其中归属于母 公司的所有者权益合计为1,667,484.88万元，发行人合并报表资产负债率为 45.94%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 175,311.54万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次 债券一年利息的1.5倍。本次债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》 中规定的合格投资者，发行及上市安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持 有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无 法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 四、2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人非经常性损益金额分别为 7.03亿元、5.57亿元、7.82亿元及5.82亿元，分别占公司当期净利润的38.20%、 28.47%、32.99%及26.74%。上述非经常性损益主要由于公司处置部分非核心企 业或投资所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除 未来可能出现因可供出售或处置的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波 动，导致公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。 五、报告期内，发行人流动比率和速动比率呈下降趋势。2012年-2014年末 及2015年9月末，发行人流动比率分别为2.15、1.32、0.91和0.74；发行人速 动比率分别为1.83、1.02、0.74和0.59。发行人流动比率和速动比率的下降主要 由一年内到期的非流动负债以及其他流动负债中短期融资券增加所致。尽管发行 人拥有多元化的融资渠道，但如果流动比率和速动比率继续降低将对其短期偿债 能力造成一定影响。 六、截至2015年9月末，发行人有息债务余额为1,083,304.76万元，占当 期负债合计比重为61.96%。其中有息债务主要由短期借款、一年内到期的长期 借款及应付债券、其他流动负债中短期融资券、长期借款以及应付债券构成。发 行人有息债务余额占比较大，可能会对发行人的偿债能力构成一定影响。 七、发行人作为医药制造及经销类企业，药品安全是企业的生命线，制造或 分销的药品、医疗器械及医疗诊断产品，必须承担产品责任索赔的风险。由于医 药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对 因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支；在医疗服务 业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。未来若 发行人在药品生产方面疏于管理，可能出现重大药品质量安全问题，使发行人的 声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。 八、依据上海新世纪2015年10月16日出具的《新世纪公司关于调整上海 复星医药（集团）股份有限公司评级的公告》，上海新世纪决定将上海复星医药 （集团）股份有限公司的主体信用等级由AA+/稳定调整至AAA/稳定。本次债 券的信用等级为AAA级，说明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因本公司所处的宏观经 济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及 本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得 足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 十一、在本次债券评级的信用等级有效期内至本次债券本息的约定偿付日 止，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟 踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部 经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情 况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评 级报告将同时在评级机构网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易 场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十二、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016年3月4日，发行人将 本期债券名称由“上海复星医药（集团）股份有限公司2015年公开发行年公司 债券（面向合格投资者）（第一期）”调整为“上海复星医药（集团）股份有限 公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”；募集说明书 名称由“上海复星医药（集团）股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向 合格投资者）（第一期）募集说明书”调整为“上海复星医药（集团）股份有限 公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书”。 本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表 述均具备相同法律效力。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 8 专业术语释义 ............................................................................................................. 13 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 16 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 16 二、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 20 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 22 第二节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................... 23 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 23 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 23 三、发行人本次评级与历次评级不一致情况说明 ............................................................. 25 四、主要资信情况 ................................................................................................................. 26 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 29 一、本次债券的增信机制 ..................................................................................................... 29 二、具体偿债计划 ................................................................................................................. 29 三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 30 四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 30 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 32 一、公司概况 ......................................................................................................................... 32 二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况 ............................................................. 33 三、最近三年内重大资产重组情况 ..................................................................................... 44 四、发行人股东情况 ............................................................................................................. 44 五、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 44 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 47 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 48 八、发行人业务与技术情况 ................................................................................................. 50 九、法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................................................. 54 十、发行人关联方及关联交易 ............................................................................................. 56 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 69 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................................. 69 二、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 70 三、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化 ..................................................... 79 四、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 79 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 80 六、公司最近三年的投资收益与政府补助情况 ................................................................. 88 七、公司最近一期末有息债务情况 ..................................................................................... 89 八、本次发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................................... 89 九、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项 ............................................................. 90 十、对外担保情况 ................................................................................................................. 90 十一、其他受限资产情况 ..................................................................................................... 91 第六节 募集资金运用 ............................................................................................... 92 一、公司债券募集资金数额 ................................................................................................. 92 二、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 92 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ..................................................................... 93 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................... 94 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 95 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 95 二、查阅时间 ......................................................................................................................... 95 三、查阅地点 ......................................................................................................................... 95 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/复星 医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 我国/中国 指 中华人民共和国 复星集团/复星高科技 指 上海复星高科技（集团）有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 股东大会 指 上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 上海复星医药（集团）股份有限公司监事会 本次发行/本次公开发行 指 根据发行人股东2015年11月16日出具的股东大会决议，并经中 国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元公 司债券的行为 本次债券/本次公司债券 指 根据发行人股东2015年11月16日出具的股东大会决议，并经中 国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元公 司债券 本期债券/第一期债券/首 期债券 指 发行人本次公开发行的“上海复星医药（集团）股份有限公司2016 年公开发行公司债券（第一期）” 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/上证所 指 上海证券交易所 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商/联合簿记管理 人 指 德邦证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有 限公司 牵头主承销商/德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司 债券受托管理人/海通证 券 指 海通证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海复星医药 （集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面 向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海复星医药 （集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要 （面向合格投资者）》 评级机构/上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 安永华明/发行人审计机 构/会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商组成的承销团 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资 者 会议召集人 指 债券持有人会议的召集人 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月15日发布的《公司债券发行与交易管理 办法》 《公司章程》 指 现行有效的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会 计准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《上海复星医药（集团）股份有限 公司公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上 海复星医药（集团）股份有限公司公司债券（面向合格投资者）债 券持有人会议规则》 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布， 2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出的 质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债 券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质 押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 交易日 指 上海证券交易所的营业日 最近三年及一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 南方所 指 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 卫计委 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会 食药监总局 指 国家食品药品监督管理局 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 A股 指 在上海证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股 H股 指 在香港联交所上市及挂牌交易的境外上市外资股 有限售条件的股份 指 根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后在一定期限内 不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 公司发行股票并上市后即可上市流通的股份 广信科技 指 上海广信科技发展有限公司 复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司 复美大药房 指 国药控股国大复美大药房（上海）连锁有限公司（原名：上海复美 益星大药房连锁有限公司） 江苏万邦 指 江苏万邦生化医药股份有限公司 桂林南药 指 桂林南药股份有限公司 重庆药友 指 重庆药友制药有限公司 湖北新生源 指 湖北新生源生物工程股份有限公司 国药产投 指 国药产业投资有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 锦州奥鸿 指 锦州奥鸿药业有限责任公司 大连雅立峰 指 大连雅立峰生物制药有限公司 邯郸制药 指 邯郸制药股份有限公司（原名：邯郸摩罗丹药业股份有限公司） 沈阳红旗 指 沈阳红旗制药有限责任公司 四川合信 指 四川合信药业有限责任公司 亚能生物 指 亚能生物技术（深圳）有限公司 金象大药房 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 复星实业 指 复星实业（香港）有限公司 复星长征 指 上海复星长征医学科学有限公司 医诚投资 指 上海医诚医院投资管理有限公司（原名：上海复星医药投资（集团） 有限公司） 朝晖药业 指 上海朝晖药业有限公司 平耀投资 指 上海复星平耀投资管理有限公司 星耀医学 指 上海星耀医学科技发展有限公司（原名：上海复星医学科技发展有 限公司） 复星药业 指 国药控股国大复美药业（上海）有限公司（原名：上海复星药业有 限公司） 万邦金桥 指 徐州万邦金桥制药有限公司 化工投资 指 上海复星化工医药创业投资有限公司 万邦复临 指 河北万邦复临药业有限公司 普适医药 指 上海复星普适医药科技有限公司（原名：上海星泰医药科技有限公 司） 复宏汉霖 指 上海复宏汉霖生物技术有限公司 济民医院 指 安徽济民肿瘤医院 重庆复创 指 重庆复创医药研究有限公司 重庆医工院 指 重庆医药工业研究院有限责任公司 重庆药友/药友制药 指 重庆药友制药有限责任公司 CML 指 Chindex Medical Limited 重庆凯林 指 重庆凯林制药有限公司 广济医院 指 岳阳广济医院有限公司 广济置业 指 湖南省广济置业有限公司 北京金象 指 北京金象复星医药股份有限公司 同济堂 指 Tongjitang Chinese Medicines Company 美中互利、CHDX 指 Chindex International, Inc. 钟吾医院 指 宿迁市钟吾医院有限责任公司 洞庭药业 指 湖南洞庭药业股份有限公司 联华复星 指 上海联华复星药房连锁经营有限公司 迪安诊断 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司 羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司 SDB 指 SD Biosensor, Inc. 赛诺康 指 山东万邦赛诺康生化制药有限公司（原名：枣庄赛诺康生化股份有 限公司） Alma Lasers 指 Alma Lasers Ltd. 时代阳光 指 湖南时代阳光药业股份有限公司 大连万春 指 大连万春生物技术有限公司 南洋肿瘤医院 指 广州南洋肿瘤医院有限公司 禅城医院 指 佛山市禅城区中心医院有限公司 “4+1”研发平台 指 小分子化学创新药、大分子生物类似药、高难度仿制药、特色制剂 技术4个药物研发平台和1个创新投资平台 OXFD 指 OXFORD IMMUNOTEC GLOBAL PLC 国大药房 指 国药控股国大药房有限公司 黄河药业 指 江苏黄河药业股份有限公司 Simere 指 Simere Holdings Limited Saladax 指 Saladax Biomedical Inc. 二叶制药 指 苏州二叶制药有限公司 挂号网 指 Guahao.com Limited 盈天医药 指 盈天医药集团有限公司 江苏同禾 指 江苏同禾药业有限公司 淮安天元 指 淮安天元投资中心（普通合伙） 新疆博泽 指 新疆博泽股权投资有限合伙企业 禅成医药 指 佛山市禅成医药有限公司 复星医疗系统 指 上海复星医疗系统有限公司 香港能悦 指 能悦有限公司 天津金象 指 天津市启东金象大药房医药连锁有限公司 金象网络 指 北京金象在线网络科技有限公司 健禹金象 指 北京健禹金象大药房有限公司 新施华投资管理 指 上海新施华投资管理有限公司 上海高地物业 指 上海高地商务楼物业管理有限公司 复瑞物业 指 上海复瑞物业管理有限公司 颈复康药业 指 颈复康药业集团有限公司/承德颈复康药业集团有限公司 上海星双健 指 上海星双健投资管理有限公司 上海遇志 指 上海遇志投资管理有限公司 苏州爱美津 指 苏州爱美津制药有限公司 上海药房 指 上海药房股份有限公司 山河药辅 指 安徽山河药用辅料股份有限公司 澳林制药 指 桂林澳林制药有限责任公司 锦州博泽 指 锦州博泽置业有限公司（原名：锦州昊宇木制品加工有限责任公司） 台州定向 指 台州市定向反光材料有限公司 中勤世帝 指 北京中勤世帝生物技术有限公司 上海易星 指 上海易星体育发展有限公司 利意大药房 指 上海利意大药房有限公司 华方投资 指 北京华方投资有限公司 北京永安 指 北京永安复星医药股份有限公司 通德投资 指 通德股权投资管理（上海）有限公司 复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司 国控医投 指 国药控股医疗投资管理有限公司 NSP 指 Nature's Sunshine Products, Inc. 复星-保德信中国机会基 金 指 Pramerica-Fosun China Opportunity Fund, L.P. Magnificent View 指 Magnificent View Investments Limited Sisram 指 Sisram Medical Limited IFC 指 International Finance Corporation 亚东广信 指 亚东广信科技发展有限公司 上海广信 指 上海广信科技发展有限公司 专业术语释义 青蒿琥酯片 指 属国家专利的一类新药，是目前唯一的能制成水溶性制 剂的青蒿素有效衍生物。具有速效、高效、低毒以及可 多途径给药的特点，是治疗各种疟疾及多重抗药性恶性 疟的优良药物，也是重症疟疾的首选药 胰岛素 指 胰岛素是由胰脏分泌出来的荷尔蒙，主要作用是令葡萄 糖通过细胞膜，从而被氧气为能量，或转化为其他物质 作为储存之用。胰岛素能于肝，肌肉和脂肪细胞发挥作 用 阿拓莫兰 指 阿拓莫兰是人类细胞质中自然合成的一种三肽，由谷氨 酸、半胱氨酸和甘氨酸残基组成，含有巯基（-SH），在 体内起活化氧化还原系统、激活 SH 酶、解毒等重要作 用，并参与体内多种重要的生化代谢反应 氨基酸 指 氨基酸是含有一个碱性氨基和一个酸性羧基的有机化合 物，氨基一般连在α-碳上。氨基酸的结构通式是生物功 能大分子蛋白质的基本组成单位 WHO 指 World Health Organization的简称，即世界卫生组织 IMS Health 指 IMS Health Inc.是全球领先的市场研究公司之一 SFDA 指 国家食品药品监督管理局 GMP 指 GMP标准，Good Manufacturing Practice的缩写，即良好 生产规范，是指导食物、药品、医疗产品生产和质量管 理的法规 GSP 指 Good Supplying Practice 缩写，直译为良好的药品供应规 范，在我国称为《药品经营质量管理规范》。它是指在 药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销 售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的 一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企 业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用 户提供优质的药品 GLP 指 Good Laboratory Practice 的缩写，中文直译为优良实验 室规范。GLP 是就实验室实验研究从计划、实验、监督、 记录到实验报告等一系列管理而制定的法规性文件，涉 及到实验室工作的所有方面。它主要是针对医药、农药、 食品添加剂、 化妆品、兽药等进行的安全性评价实验而制定的规范。 制定GLP 的主要目的是严格控制化学品安全性评价试 验的各个环节，即严格控制可能影响实验结果准确性的 各种主客观因素，降低试验误差，确保实验结果的真实 性 CGMP 指 Current Good Manufacture Practices 的缩写，即动态药品 生产管理规范 FDA 指 Food and Drug Administration的缩写，即美国食品和药物 管理局 CE 指 CONFORMITE EUROPEENNE 的缩写，一种安全认证标 志，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销 售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧 盟成员国范围内的自由流通 OEM 指 Original Equipment Manufacture 的缩写，指代工生产 QFII 指 合格境外机构投资者 奥德金 指 小牛血清去蛋白注射液，主要用于改善由脑部血液循环 障碍和营养障碍性疾病所引起的神经功能缺损。是国内 唯一用小牛血清为原料的生化制剂，并获有发明专利， 其品牌和市场占有率位居国内小牛血制剂领域第一 邦亭 指 注射用白眉蛇毒血凝酶，是国内血凝酶领域三大止血药 品牌之一 悉畅 指 头孢美唑钠系列，为抗感染药物 L-胱氨酸 指 L-胱氨酸是人体必需的氨基酸之一种，它在医药上和作 为营养强化剂，也用于食品工业，均有重要的价值。它 除了可用化学合成法制得外，目前主要是从毛发中提取。 对人体没有不良效果 L-半胱氨酸 指 L－半胱氨酸是一种具有生理功能的氨基酸，是组成蛋白 质的20多种氨基酸中惟一具有还原性基团巯基（-SH） 的氨基酸，目前已在医药、食品添加剂和化妆品中广泛 应用 L-精氨酸 指 是条件性必须氨基酸，能调节人体多种内源性激素的分 泌，如脑下垂体分泌的生长激素，加快骨骼生长；调节 脑细胞血流量，增强大脑长时记忆功能 动物胰岛素 指 动物胰岛素是从动物胰腺里提取的胰岛素适用于由链球 菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的下述感染： 中耳炎、鼻窦炎、化脓性扁桃体炎、肺炎 盐酸克林霉素 指 皮肤软组织感染；在治疗骨和关节感染、腹腔感染、盆 腔感染、脓胸、肺脓肿、骨髓炎、败血症等疾病时，可 根据情况单用或与其他抗菌药联合应用 万苏平 指 万苏平（格列美脲片）属磺酰脲类口服降血糖药，其降 血糖作用的主要机理是刺激胰岛β 细胞分泌胰岛素，可 能也与提高周围组织对胰岛素的敏感性有关 心先安 指 通用名为环磷腺苷葡胺注射液，为非洋地黄类强心剂， 具有正性肌力作用，能增强心肌收缩力，改善心脏泵血 功能，有扩张血管作用，可降低心肌耗氧量；改善心肌 细胞代谢，保护缺血、缺氧的心肌；能够改善窦房结P 细 胞功能 炎琥宁 指 本品系穿心连提取物经酯化、脱水、成盐精制而成。能 抑制早期毛细血管通透性增高与炎性渗出和水肿，能特 异性地兴奋垂体－肾上腺皮质功能，促进ACTH 释放， 增加垂体前叶中ACTH 的生物合成；体外具有灭活腺病 毒、流感 病毒、呼吸道病毒等多种病毒的作用 复方芦荟胶囊 指 主要成分为芦荟、青黛、朱砂、琥珀。清肝泻热，润肠 通便，宁心安神。用于心肝火盛，大便秘结，腹胀腹痛， 烦躁失眠 盐酸左旋咪唑 指 盐酸左旋咪唑为四咪唑的左旋体，可选择性地抑制虫体 肌肉中的琥珀酸脱氢酶，使延胡索酸不能还原为琥珀酸 从而影响虫体肌肉的无氧代谢，减少能量产生。对蛔虫、 钩虫、蛲虫和粪类圆线虫病有较好疗效 水溶性维生素 指 水溶性维生素常是辅酶或辅基的组成部分主要包括维生 素B1，维生素B2 和维生素C 等能溶于水的有机营养分 子，其中包括在酶的催化中起着重要作用的B 族维生素 以及抗坏血酸（维生素C）等 羟苯磺酸钙胶 指 眼科用药类非处方药药品。通过调节微血管壁的生理功 能，降低血浆粘稠度，减少血小板聚集等机制，调节微 循环功能，从而起到治疗糖尿病引起的视网膜微循环病 变的作用。用于糖尿病引起的视网膜病变 医药中间体 指 中间体大致等同于半成品，属于多段工艺中间的，经过 一定工艺处理的出产物，也就是还属于工业材料，不是 最终产品。药品生产需要大量的特殊化学品，这些特殊 化学品不同于药品主要成分。医药中间体属精细化工产 品，生产医药中间体目前已成为国际化工界的一大产业 脂质体 指 脂质体是一种定向药物载体，属于靶向给药系统的一种 新剂型。它可以将药物粉末或溶液包埋在直径为纳米级 的微粒中，这种微粒具有类细胞机构，进入人体内主要 被网状内皮系统吞噬而激活机体的自身免疫功能，并改 变被包封药物的体内分布，使药物主要在肝、脾、肺和 骨髓等组织器官中积蓄，从而提高药物的治疗指数，减 少傲物的治疗剂量和降低药物的毒性 手性技术 指 手性技术即生产手性化合物的技术，手性化合物的制备 方法主要有手性源、外消旋体拆分、不对称合成等几种 非专利药 指 是与专利药相对应的一对概念，这是从药品的专利保护 角度进行的药品分类。非专利药是指药物专利持有者之 外的企业因专利过期，或者是合法取得专利持有者的专 利授权而生产出的药品 OTC 终端 指 是商家向消费者直接展示和出售OTC 药品的场所 如无特别说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人的合 并报表财务数据。 本募集说明书摘要中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况及核准规模 2015年8月27日，本公司第六届董事会第五十五次会议（临时会议）审议 通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券 方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办 理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案》。 2015年11月16日，本公司2015年第一次临时股东大会通过了《关于本公 司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关 于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册 及发行相关事宜的议案》。 经中国证监会“证监许可[2015]3154号”文件核准，公司获准向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。公司将综合市 场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （二）本次债券基本条款 1、债券名称：上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债 券（面向合格投资者）（第一期）。 2、发行总额：本期债券发行规模为不超过人民30亿元，其中基础发行规模 为人民币15亿元，可超额配售不超过人民币15亿元。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，由发行人和主承销商在 本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在上海证券 交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、起息日：本期债券的起息日为2016年3月4日。 10、利息登记日：2017年至2021年每年3月4日之前的第1个工作日为上一个 计息年度的利息登记日；若债券持有人行使回售选择权，则2017年至2019年每年 3月4日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日 收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 11、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月4日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年 的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间 付息款项不另计利息）。 12、到期日：本期债券的到期日为2021年3月4日。若债券持有人行使回售选 择权，则回售部分债券的到期日为2019年3月4日。 13、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月4日至2021年3月3日。若债 券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年3月4日至2019 年3月3日。 14、兑付登记日：2021年3月4日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年3月4日之前的 第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑 付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本 金及最后一期利息。 15、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月4日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持 有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年3月4日如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 16、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 18、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 19、担保情况：本期债券无担保。 20、募集资金专项账户：本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户， 用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营 运资金和偿还计息债务本息。 22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。 23、牵头主承销商：德邦证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 25、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司。 26、联合簿记管理人：德邦证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司和海 通证券股份有限公司。 27、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行。 28、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。 29、配售规则：主承销商按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发 行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下 （含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的 情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 30、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 31、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关 于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 32、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本次债券上市场所及投资者范围 经发行人2015年8月27日召开的第六届董事会第五十五次会议（临时会议） 决议通过，并经发行人2015年11月16日召开的2015年第一次临时股东大会决议通 过，本次债券拟在上交所上市交易或转让。 本次债券拟面向合格投资者公开发行，本次债券在发行环节和交易环节的投 资者均为合格投资者。合格投资者范围包括： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公 司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经基金业协 会登记的私募基金管理人； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保 险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； 3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； 4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； 5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； 7、经中国证监会认可的其他合格投资者。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 法定代表人：陈启宇 住所：上海市曹杨路510号9楼 联系人：莫锋 联系电话：021-33987057 传真：021-33987020 （二）承销团/簿记管理人/债券受托管理人 1、牵头主承销商/联合簿记管理人 名称：德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 项目经办人：程康、方大奇、俞翔、汪颖、李婧、王露 电话：021-68761616 传真：021-68767880 2、联席主承销商/联合簿记管理人 名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 项目经办人：刘一凡、刘广福、贾楠、文哲 电话：010-58328888 传真：010-58328964 3、联席主承销商/联合簿记管理人/债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市广东路689号 项目经办人：李一峰、陆晓静、赵心悦 电话：010-88027267 传真：010-88027190 （三）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 律师事务所负责人：黄宁宁 住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 经办律师：吴小亮、周一杰 电话：021-68815499 传真：021-62676960 （四）会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 签字注册会计师：侯捷、李安 电话：010-58153000 传真：010-85188298 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 评级人员：蒋卫、郭洁琼 电话：021-63501349 传真：021-63610539 （六）募集资金专项账户开户银行 名称：北京银行上海黄浦支行 负责人：谢君炜 住所：上海市黄浦区河南南路16号中汇大厦6楼 联系人：张秉程 电话：021-63361103 传真：021-63361755 （七）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 总经理：高斌 电话：021-68870172 传真：021-38874800 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系等实质性利害关系。 发行人与牵头主承销商德邦证券股份有限公司互为关联方企业。 第二节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情 况进行评级。根据上海新世纪2015年11月18日出具的《上海复星医药（集团） 股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》[新 世纪债评（2015）010957]，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等 级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为AAA，该等级反映了短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保 障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。本次债券的 信用等级为AAA，该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）发展前景较好。近年来我国医药市场继续扩大，政府在医药工业、医 药商业、医疗器械及医疗服务领域出台了一系列政策，上述行业的规范性及集中 度有望提高，发展前景较好。 （2）医药工业具有一定竞争力。复星医药主要下属制药企业收入保持增长 且在各自细分市场保持了较明显的优势地位，医药工业规模持续扩大。此外，公 司较强的研发实力有利于其竞争优势的保持和强化。 （3）医药商业发展态势良好。复星医药间接参股的国药控股是国内药品流 通行业的龙头且业务增长迅速。“工商联动”有助于公司医药工业的发展。 （4）投资并购能力较强。复星医药在持续发现良好投资机会及有效控制投 资并购风险方面的能力较强，有利于公司通过并购扩大规模和提升行业地位。 （5）财务状况良好。复星医药盈利能力和现金获取能力均较强，经营环节 现金流状况较好，权益资本实力雄厚，偿债能力强。 2、风险 （1）药品质量安全风险始终存在。药品质量安全问题关乎制药企业的兴衰 乃至存亡，复星医药采取的诸多防范措施可有效降低但不能完全消除药品安全风 险。 （2）原材料价格波动。复星医药的成本易受化学药品原药价格波动的影响， 水电煤价格趋涨及技术升级改造则将推动公司成本上升。 （3）面临内部整合和资金压力。外延式并购扩张是复星医药实现战略目标 的重要手段之一，快速扩张会使公司面临内部整合难度加大和资金紧张等问题。 （三）跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级 有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注复星医药外部经营环境的变化、影响经 营或财务状况的重大事件、复星医药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映复星医药的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 评级机构对复星医药的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年复星医药经审计的年度财 务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告 与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事 项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，复星医药应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相 应事项。评级机构及评级人员将密切关注与复星医药有关的信息，在认为必要时 及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向复星医药发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前 向复星医药发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人本次评级与历次评级不一致情况说明 依据上海新世纪2015年10月16日出具的《新世纪公司关于调整上海复星 医药（集团）股份有限公司评级的公告》，上海新世纪决定将上海复星医药（集 团）股份有限公司的主体信用等级由AA+/稳定调整至AAA/稳定，调升上海复 星医药（集团）股份有限公司2011年公司债券、2010年度第一期中期票据、2011 年度第一期中期票据及2015年度第一期中期票据信用等级至AAA。上述决定主 要基于以下几点考虑： 1、医药行业关乎国计民生，受宏观经济波动影响小，且随居民生活水平提 高、医保投入增加、城镇化及人口老龄化等因素的刺激下，我国医药行业增长快 速。 2、公司为一家集医药工业、药品流通、医疗服务、医疗器械与医学诊断业 务为一体的综合集团。近年来，通过陆续的收购，公司各业务板块陆续壮大，已 形成了一定的规模优势。其中，医药工业产品在心血管系统、中枢神经系统、血 液系统、新陈代谢及消化道以及抗感染等疾病治疗领域已具有较强的竞争力，且 研发能力较强；公司间接参股的国药控股则是国内药品分销市场的龙头企业；医 疗器械及服务通过收购也已形成一定体系。总体看，通过陆续的发展，公司经营 框架、业务运营能力较以前年度已明显提升。 3、近年来，随内生式增长和外延式扩张，公司资产和盈利状况也陆续提升。 2012-2014年间，公司净资产规模从153.05亿元增至191.03亿元，增长24.82%， 公司营业收入从73.41亿元增至120.26亿元，增长63.82%，净利润从18.39亿元 增至23.70亿元，增长28.87%；2015年1-9月净利润21.77亿元，较2014年同 期增长21.34%。 4、公司目前负债经营程度低，且经营环节现金流状况较好、资产流动性合 理、货币资金充裕，保持了极强的债务偿付能力。另，公司正筹划非公开发行A 股股票，如成功发行，公司资本实力、抗风险能力将进一步增强。 5、公司控股股东方上海复星高科技（集团）有限公司是国内最大的民营综 合产业投资集团之一，业务布局多元化，近年来资产规模、资本实力也陆续增强， 可给予发行人持续支持。 上述评级结果均系依据上海新世纪信用评级方法和程序做出的评定，具体可 参见上海新世纪在官网（http://www.shxsj.com）公告的《新世纪评级方法总论 （2012）》、《信用评级程序规范》、《中国医药制造业信用评级方法》等文件。 在信用评级过程中，上海新世纪对发行人的业务风险和财务风险以及可获得的外 部信用支持等因素综合考虑，采用《制药行业打分体系基础平台》模型进行打分， 本次评级最终得分为90.32分，对应级别为AAA级。信用评级委员根据信用评 级准则对信用分析师的分析进行合理性评价和判定，并最终给出发行人主体 AAA级信用等级。 四、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年9月30日，公司已获得中国银行、农业银行、工商银行等银行 共计1,770,654.71万元的授信额度，其中尚有999,567.86万元额度未使用，占总 授信额度的56.45%。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。 （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、报告期内，公司已发行的债券及其他债务融资工具情况如下表所示： 证券名称 债券类型 发行期限 （年） 主体评级 债项评级 票面利率 （%） 发行规模 （亿元） 发行日期 11复星债 公司债券 5 AA+ AA+ 5.53 15 2012.04.25 证券名称 债券类型 发行期限 （年） 主体评级 债项评级 票面利率 （%） 发行规模 （亿元） 发行日期 12复星CP001 短期融资券 0.49 AA+ A-1 4.75 5 2012.12.19 14复星CP001 短期融资券 1 AA+ A-1 5.15 10 2014.09.26 15复星医药MTN001 中期票据 3 AAA AAA 3.95 4 2015.09.10 以上债券及债务融资工具存续期间（部分债券已经到期兑付），公司不存在 延迟支付利息或本金的情况。 2、截至募集说明书签署之日，公司已经申报或注册的债券及其他债务融资 工具情况如下表所示： 发行主体 债券类型 申报或注册（剩余）额度（亿元） 复星医药 中期票据 16.00 复星医药 超短期融资券 45.00 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 发行人及合并范围内子公司已发行并仍存续的企业债券及公司债券余额总 计为15.00亿元。具体情况如下表： 证券名称 债券类型 发行期限 （年） 主体评级 债项评级 票面利率 （%） 存续规模 （亿元） 发行日期 11复星债 公司债券 5 AA+ AA+ 5.53 15.00 2012.04.25 合计 15.00 本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为 65.00亿元，占发行人截至2015年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者 权益的比例为32.61%，未超过发行人净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标 财务指标 2015年三季度/末 2014年度/末 2013年度/末 2012年度/末 流动比率 0.74 0.91 1.32 2.15 速动比率 0.59 0.74 1.02 1.83 资产负债率 46.73% 45.94% 40.07% 40.00% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息保障倍数 8.46 7.40 7.33 6.57 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息 支出+资本化利息支出 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、本次债券的增信机制 本次债券未采用担保、抵押或质押等增信方式。 二、具体偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月4日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债 券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的 3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间 付息款项不另计利息）。利息登记日为付息日之前的第1个交易日。在利息登记 日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日 所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息。 2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年3月4日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019 年3月4日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间 兑付款项不另计利息）。兑付登记日为兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另 计利息。 本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 三、偿债资金来源 本次债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金 流。2012年至2014年及2015年1-9月，发行人营业收入分别为734,078.27万元、 999,640.90万元、1,202,553.20万元和907,349.76万元，同期归属于母公司所有 者的净利润分别为156,391.64万元、158,256.04万元、211,286.95万元和 189,096.95万元，经营活动产生的现金流量流入为869,414.46万元、1,091,159.30 万元、1,336,176.43万元和1,191,585.15万元。随着公司业务的不断发展，发行 人营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水 平，从而为偿还本期债券本息提供保障。 发行人母公司为控股型公司，除股权投资及管理外，自身不直接参与和从事 任何实际生产运营。但发行人下属经营主要业务的重要子公司均为全资或绝对控 股，发行人母公司对其具有绝对控制能力，可通过下属子公司分红的方式确保本 公司的偿债能力。本公司将通过集团内资金调度等各种方式，保证母公司到期有 充足现金偿付本期债券本息。 此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有 广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。 四、偿债应急保障方案 1、流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现 来补充偿债资金。截至2015年9月30日，发行人未经审计的合并流动资产余额 为802,416.2万元，其中货币资金351,681.34万元、以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产3,872.45万元、应收账款178,946.44万元、存货162,732.12 万元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变 现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。 2、外部融资渠道通畅 发行人自成立以来，重合同，守信用，及时偿还债务，并建立了良好的资信 记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建 立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债 务的情况。截至2015年9月30日，公司已获得中国银行、农业银行、工商银行 等银行共计1,770,654.71万元的授信额度，其中尚有999,567.86万元额度未使用， 占总授信额度的56.45%。发行人获得了金融机构的有力支持，具有良好的融资 能力，可以在必要时获得银行贷款，进一步为本次债券本息偿付提供保障。 第四节 发行人基本情况 一、公司概况 1. 中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 2. 英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical（Group）Co.,Ltd. 3. 住 所：上海市曹杨路510号9楼 4. 办公地址：上海市宜山路1289号(克隆科技园A楼) 5. 法定代表人：陈启宇 6. 注册资本：2,314,075,364元 7. 实缴资本：2,314,075,364元 8. 成立日期：1998年7月13日 9. 企业法人营业执照注册号：310000000036602 10. 组织机构代码：13306054-1 11. 所属行业：医药制造业 12. 经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的 产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 13. 信息披露事务负责人：周飚 电子信箱：ir@fosunpharma.com 14. 电话号码：021-33987870 15. 传真号码：021-33987871 16. 邮政编码：200233 17. 互联网网址：http://www.fosunpharma.com 二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况 （一） 发行人设立前相关情况 上海复星医药（集团）股份有限公司前身为上海复星实业公司。上海复星实 业公司系由广信科技、上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所和部分 内部职工共同投资设立的股份合作制企业，注册资金为200万元。上述注册资金 已经上海市闸北区股份制企业服务中心和上海国华会计师事务所出具《资金信用 证明》验证确认全部缴足。 1994年12月，广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、上海复生生 物工程研究所以及内部职工持有的上海复星实业公司全部股权，并与复星集团共 同对股份合作制企业增资并将其改制为有限责任公司，同时更名为“上海复星实 业有限公司”。上述变更完成后，上海复星实业有限公司的注册资本为2,000万 元，其中复星集团出资1,800万元，广信科技出资200万元。上海爱华审计师事 务所对本次新增注册资本缴付情况进行了审验，并于1994年12月20日出具了 上海爱业字[94]085号《验资报告》，确认上海复星实业有限公司已收到全体股 东缴纳的新增注册资本。 1997年4月，上海复星实业有限公司的注册资本增至5,880万元，其中复星 集团出资5,680万元，广信科技出资200万元。上海爱华审计师事务所对本次新 增注册资本缴付情况进行了审验，并于1997年4月20日出具了上海爱业字 [97]147号《验资报告》，确认上海复星实业有限公司已收到复星集团缴纳的新 增注册资本。 1998年1月，复星集团转让其持有的上海复星实业有限公司的部分股权。 转让完成后复星集团出资5,560万元，广信科技出资200万元，上海申新实业（集 团）有限公司出资55万元，上海西大堂科技投资发展有限公司出资55万元，上 海英富信息发展有限公司出资10万元。上海爱华审计师事务所对本次股权转让 情况进行了审验，并于1998年3月20日出具了上海爱业字[98]第655号《验资 报告》，确认了上海复星实业有限公司的全体股东的出资情况。 （二） 1998年发起人募集设立股份公司，首次公开发行并上市 1998年5月14日，经上海市人民政府沪府[1998]23号批准，上海复星实业 有限公司以经审计的截至1997年12月31日的净资产值10,070万元按1:1比例 折股，变更为“上海复星实业股份有限公司”，同时向社会公众发行人民币普通股 5,000万股。 1998年6月17日，经中国证监会证监发字[1998]163号批准，上海复星实 业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股500万 股），每股面值1元，发行价为每股7.15元，募集资金总额为357,500,000元。 大华会计师事务所对上海复星实业股份有限公司设立时的发起人法人股应缴股 款情况进行了审验，并于1998年5月16日出具了华业字（98）第753号《验资 报告》；大华会计师事务所对上海复星实业股份有限公司（筹）设立时的公众股 股款募集情况进行了审验，并于1998年7月3日出具了华业字（98）第860号 《验资报告》。 上海复星实业股份有限公司股票于1998年8月7日在上证所上市。上海市 工商行政管理局于1998年7月13日向上海复星实业股份有限公司核发了企业法 人营业执照。 首次公开发行完成后，上海复星实业股份有限公司的股本结构如下： 股东类别 持股数（万股） 比例 发起人法人股 10,070 66.82% 社会公众股（含公司职工股） 5,000 33.18% 合计 15,070 100.00% （三） 1999年资本公积金转增股本 根据上海复星实业股份有限公司于1999年1月25日召开的1999年度第一 次临时股东大会批准的资本公积金转增股本方案，并经上海市证券期货监督管理 办公室沪证司（1999）02号批准，同意上海复星实业股份有限公司以1998年末 总股本15,070万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增7,535万股。 大华会计师事务所有限公司对本次资本公积金转增股本事项进行了审验，并出具 了华业字（99）第789号验资报告。上海市工商行政管理局于1999年5月12 日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。 本次转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为22,605万股， 股本结构如下： 股东类别 持股数（万股） 比例 发起人法人股 15,105 66.82% 社会公众股（含公司职工股） 7,500 33.18% 合计 22,605 100.00% （四） 2000年送股 根据上海复星实业股份有限公司于2000年3月23日召开的1999年度股东 大会决议，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]28号批准，同意上 海复星实业股份有限公司以总股本22,605万股为基数，向全体股东每10股派送 红股2股，共计送股4,521万股。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股 份有限公司本次送股涉及的增资事项进行了审验，并于2000年4月28日出具了 华业字（2000）第906号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2000年6月 19日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法人营业执照。 本次送股完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为27,126万股，股本 结构如下： 股东类别 持股数（万股） 比例 发起人法人股 18,126 66.82% 社会公众股（含公司职工股） 9,000 33.18% 合计 27,126 100.00% （五） 2000年配股 根据上海复星实业股份有限公司于2000年3月23日召开的1999年度股东 大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]83号批准，同意上海复星实业股份 有限公司向社会公众配售2,250万股。 上海复星实业股份有限公司向社会公众配售股份的配售价格为每股20.00 元，募集股款总额为45,000万元。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业 股份有限公司本次配股涉及的股款募集情况进行了审验，并于2000年8月22 日出具了华业字（2000）第1108号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2000（未完）  |