[收购]招商银行:收购报告书（摘要）
招商银行股份有限公司 收购报告书 （摘要） 上市公司名称：招商银行股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股） 股票简称：招商银行（A股）、招商银行（H股） 股票代码：600036（A股）、03968（H股） 收购人1：招商局轮船股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 收购人2：深圳市招融投资控股有限公司 住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元 通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元 收购人3：深圳市晏清投资发展有限公司 住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I2单元 通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I2单元 收购人4：深圳市楚源投资发展有限公司 住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I3单元 通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I3单元 收购人5：BestWinnerInvestmentLimited 住所：DrakeChambers,Tortola,BritishVirginIslands 通讯地址：39/F,ChinaMerchantsTower,ShunTakCentre,168-200ConnaughtRoadCentral,H.K 收购人6：ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited 住所：Akara Build, 24 De Castro Street, Wickhams Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 通讯地址：1702,17/FWest,ShunTakCentre,168-200ConnaughtRoad.Central,H.K 收购人7：招商局实业发展（深圳）有限公司 住所：深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园229室 通讯地址：深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园229室 收购人8：中国外运长航集团有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ａ座 通讯地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ａ座 收购人9：武汉长江轮船公司 住所：武汉市江汉区大兴路75号 通讯地址：武汉市江汉区大兴路75号 签署日期：二〇一六年二月二十九日 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、 本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公 司收购报告书（2014年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写，本报告 书摘要已全面披露了收购人在招商银行中拥有权益的股份变动情况。 二、 收购人招融投资、晏清投资、楚源投资、BIL、CMU、招商局实业 发展、中外运长航、武汉长江轮船已书面委托招商局轮船及其法定代表人签署收 购报告书。招商局轮船作为收购人代表已获得必要的授权和批准，其行为亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人 没有通过任何其他方式增加或减少其在招商银行中拥有权益的股份。 四、 本次收购是根据本报告书摘要及收购报告书所载明的资料进行的。 除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 五、 收购人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、 本次收购是指因本次划转使得中外运长航及其下属公司武汉长江轮 船持有的招商银行股份由招商局集团间接拥有，中外运长航《企业产权登记表》 经国务院国资委确认，招商局集团为中外运长航的出资人，从而使得收购人可实 际控制的招商银行股份超过30%的行为。 与本次收购相关的本次划转相关事项已经国务院国资委“国资发改革 [2015]181号”通知决策。本次收购已取得香港证券及期货事务监察委员会执行 人员豁免招商局集团因本次权益变动所触发的《公司收购、合并及股份回购守则》 规则26条项下的全面要约收购招商银行股票之义务。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购 义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务；本次收购涉及的主 要股东持股权益变动相关事项尚需中国银行业监督管理委员会审核；同时，本次 划转所涉及的经营者集中事项已取得德国反垄断审核部门批准，尚待取得中国商 务部的审查并作出不予禁止的决定。 目录 收购人声明 ................................................................................................................... 3 第一节 释义 .......................................................................................................... 6 第二节 收购人介绍 .............................................................................................. 8 第三节 本次收购的决定及目的 ........................................................................ 34 第四节 收购方式 ................................................................................................ 36 第五节 其他重大事项 ........................................................................................ 39 第六节 收购人声明 ............................................................................................ 40 第 一 节 释义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 招商银行、上市公司 指 招商银行股份有限公司 收购报告书、本报告 书 指 收购人就本次收购编制的《招商银行股份有限公司 收购报告书》 本报告书摘要、本摘 要 指 本次披露的《招商银行股份有限公司收购报告书 (摘要)》 招商局轮船、收购人 1 指 招商局轮船股份有限公司 招融投资、收购人2 指 深圳市招融投资控股有限公司 晏清投资、收购人3 指 深圳市晏清投资发展有限公司 楚源投资、收购人4 指 深圳市楚源投资发展有限公司 BIL、收购人5 指 BestWinnerInvestmentLimited CMU、收购人6 指 ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited 招商局实业发展、收 购人7 指 招商局实业发展（深圳）有限公司 中外运长航、收购人 8 指 中国外运长航集团有限公司 武汉长江轮船、收购 人9 指 武汉长江轮船公司 收购人 指 收购人1至收购人9的合称 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局中国基金 指 招商局中国基金有限公司 本次划转 指 国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体 划入招商局集团，中外运长航《企业产权登记表》 经国务院国资委确认，招商局集团为中外运长航的 出资人，使得中外运长航成为招商局集团全资子公 司的行为 本次收购 指 因本次划转使得中外运长航及其下属公司武汉长 江轮船持有的招商银行股份由招商局集团间接拥 有，从而导致收购人合计持有招商银行的股份超过 30%的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，系四舍五入所致。 第 二 节 收购人介绍 一 收购人基本情况 (一) 招商局轮船 公司名称 招商局轮船股份有限公司 注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A 区 成立日期 1992年2月22日 法定代表人 李建红 注册资本 590,000万元 营业执照注册号 100000000011455 企业类型 全民所有制 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：国内、外水上旅客和 货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外 拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探 设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配 件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、 外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建 筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业 的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务； 同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救 助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检 验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规 定办 经营期限 长期 通讯地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A 区 联系电话 010-56529858 (二) 招融投资 公司名称 深圳市招融投资控股有限公司 注册地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元 成立日期 1997年5月28日 法定代表人 洪小源 注册资本 60,000万元 营业执照注册号 440301103809700 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品） 经营期限 1997年5月28日至2027年5月28日 通讯地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元 联系电话 0755-26028002 (三) 晏清投资 公司名称 深圳市晏清投资发展有限公司 注册地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I2单元 成立日期 2001年10月17日 法定代表人 刘杰 注册资本 60,000万元 营业执照注册号 440301103036814 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品） 经营期限 2001年10月17日至2021年10月17日 通讯地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I2单元 联系电话 0755-26028002 (四) 楚源投资 公司名称 深圳市楚源投资发展有限公司 注册地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I3单元 成立日期 2001年11月22日 法定代表人 刘杰 注册资本 60,000万元 营业执照注册号 440301103036822 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品） 经营期限 2001年11月22日至2021年11月22日 通讯地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I3单元 联系电话 0755-26028002 (五) BIL 公司名称 BestWinnerInvestmentLimited 注册地址 DrakeChambers,Tortola,BritishVirginIslands 成立日期 2004年6月18日 法定代表人 - 股本 50,000美元 公司注册号 601180 企业类型 - 经营范围 - 经营期限 长期 通讯地址 39/F,ChinaMerchantsTower,ShunTakCentre,168-200ConnaughtRoadCentral,H.K 联系电话 0755-88235904 (六) CMU 公司名称 ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited 注册地址 Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 成立日期 1991年1月2日 法定代表人 - 股本 60,000美元 公司注册号 38340 企业类型 - 经营范围 - 经营期限 - 通讯地址 1702,17/FWest,ShunTakCentre,168-200ConnaughtRoad.Central,H.K. 联系电话 +85221028509 (七) 招商局实业发展 公司名称 招商局实业发展（深圳）有限公司 注册地址 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园229室 成立日期 1994年4月29日 法定代表人 王效钉 注册资本 1000万美元 公司注册号 440301503227978 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围 投资兴办工业和其它实业（具体项目另行申报）；企业管 理及投资咨询（不含证券、期货咨询） 经营期限 1994年4月29日至2024年4月29日 通讯地址 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园229室 联系电话 852-28589089 (八) 中外运长航 公司名称 中国外运长航集团有限公司 注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ａ座 成立日期 1984年6月9日 法定代表人 赵沪湘 注册资本 1,001,071万元 公司注册号 100000000001700 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 物流、航运、船舶重工等 经营期限 长期 通讯地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ａ座 联系电话 010-52295900 (九) 武汉长江轮船 公司名称 武汉长江轮船公司 注册地址 武汉市江汉区大兴路７５号 成立日期 1990年7月20日 法定代表人 王理东 注册资本 79,794.8万元 公司注册号 420100000193341 企业类型 全民所有制 经营范围 船舶修理及水上运输服务等 经营期限 长期 通讯地址 武汉市江汉区大兴路７５号 联系电话 027-85612509 二 收购人的控股股东及实际控制人的情况 (一) 招商局轮船的股权结构 截至本报告书摘要签署日，招商局轮船的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 招商局集团有限公司 100.00% (二) 招融投资的股权结构 截至本报告书摘要签署日，招融投资的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 招商局集团有限公司 90.00% 招商局轮船股份有限公司 10.00% (三) 晏清投资的股权结构 截至本报告书摘要签署日，晏清投资的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 深圳市招融投资控股有限公司 51.00% 招商局集团有限公司 49.00% (四) 楚源投资的股权结构 截至本报告书摘要签署日，楚源投资的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 深圳市招融投资控股有限公司 50.00% 深圳市晏清投资发展有限公司 50.00% (五) BIL的股权结构 截至本报告书摘要签署日，BIL的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 招商局财务国际有限公司 100.00% (六) CMU的股权结构 截至本报告书摘要签署日，CMU的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 招商局集团（香港）有限公司 50.00% VeriseHoldingsCompanyLimited 50.00% (七) 招商局实业发展的股权结构 截至本报告书摘要签署日，招商局实业发展的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 招商局中国基金有限公司 100.00% (八) 中外运长航的股权结构 截至本报告书摘要签署日，中外运长航的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 国务院国资委 100.00% 在本次划转实施完成后中外运长航将成为招商局集团全资子公司。 (九) 武汉长江轮船的股权结构 截至本报告书摘要签署日，武汉长江轮船的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 中国长江航运（集团）总公司 100.00% 中国长江航运（集团）总公司系中外运长航的全资子公司。 (十) 招商局集团与前述收购人之间的股权/控制/一致行动关系 1 、招商局集团与招商局轮船、招融投资、晏清投资、楚源投资、BIL的股 权/控制/一致行动关系 招商局轮船、招融投资、晏清投资、楚源投资、BIL的实际控制人均为招商 局集团。招商局集团与上述收购人之间的股权控制关系如下图所示： 注：招融投资持有招商银行4.55%权益，其中通过招商智远增持宝1号集合资产管理计划及招商智远增持 宝2号集合资产管理计划（以下合称“集合计划”）持有招商银行0.89%的权益。 招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院 国资委直接监管的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮 船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通(港口、公路、能源运输及 物流、修船及海洋工程)、金融(银行、证券、基金、保险)、地产（园区开发、房 地产）等三大核心产业。 截至本报告书摘要签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集 团）如下表所示： 序 号 企业名称 持股比 例 注册资本 主要业务 1 招商局国际有限公司 43.98% 259,871.51万港元 港口及港口相关业务 2 招商局金融集团有限公司 100.00% 10,365.497万港元 银行、证券、保险及保险 经纪、基金及基金管理等 金融业务的投资、管理与 经营 3 招商局能源运输股份有限 公司 47.38% 529,945.8112万元 油轮运输、散货运输及 LNG运输 序 号 企业名称 持股比 例 注册资本 主要业务 4 招商局工业集团有限公司 100.00% 178,974.7294万港 元 修船、海洋平台修理、海 洋工程及特种船建造 5 香港海通有限公司 100.00% 4,000万港元 交通海事产品和进出口相 关的食品贸易业务 6 招商局蛇口工业区控股股 份有限公司 71.28% 790,409.27万元 城区、园区及社区的投资、 开发建设和运营；房地产 开发经营；物业管理 7 招商局华建公路投资有限 公司 100.00% 150,000万元 公路、桥梁、隧道投资与 管理 8 招商局物流集团有限公司 100.00% 125,000万元 第三方物流 9 招商局漳州开发区有限公 司 78.00% 96,000万元 土地经营及房地产，港口 物流、临港工业 10 招商局重庆交通科研设计 院有限公司 100.00% 73,000万元 公路与城市市政道路、桥 梁、隧道领域科研、勘察 设计、产品制造与施工， 客车与摩托车试验与检测 11 招商局资本投资有限责任 公司 100.00% 100,000万元 股权投资、投资兴办实业、 投资咨询、企业管理咨询 13 招商局投资发展有限公司 100.00% 50,000美元 控股公司服务 14 招商局创新投资管理有限 责任公司 100.00% 10,000万元 委托管理股权投资基金、 股权投资、投资咨询、投 资管理、投资顾问 2 、招商局集团及其下属子公司与CMU及招商局实业发展的股权/控制/ 一致行动关系 (1) 截至本报告书摘要签署日，CMU的股东及股权结构如下表： 股东名称 持股比例 招商局集团（香港）有限公司 50.00% Verise Holdings Company Limited 50.00% 招商局集团（香港）有限公司系招商局集团的下属全资企业，Verise Holdings Company Limited系国新国际投资有限公司的子公司；国新国际投资有限公司为 国务院国资委和国家外汇管理局联合出资企业。 除上述股权关系外，CMU目前的董事李晓鹏、付刚峰及余利明同时担任招 商局轮船的董事。 (2) 截至本报告书摘要签署日，招商局实业发展系招商局中国基金的全资子 公司。招商局中国基金系香港联合交易所上市公司，其主要股东如下表所示： 股东名称 持股比例 招商局金融集团有限公司 27.59% Lazard Asset Management LLC 19.00% 招商局金融集团有限公司系招商局集团下属全资企业，招商局集团通过招商 局金融集团有限公司间接控制招商局中国基金27.59%的权益。 招融投资于2015年12月23日出具的承诺函，在招商局实业发展提前不少 于10个交易日书面通知的前提下，招融投资承诺将通过大宗交易方式或其他法 律允许的方式受让其持有的招商银行股份。 综上，招商局集团为对招商局实业发展的重大决策产生重大影响的关联方。 3 、招商局集团与中外运长航及武汉长江轮船的股权/控制/一致行动关系 关系 (1) 中外运长航在本次划转完成前是国务院国资委直属管理的大型国际化现 代企业集团，是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套 业务的中国最大的综合物流服务供应商。 截至本报告书摘要签署日，中外运长航控制的重要子公司（企业或者企业集 团）如下表所示： 序 号 企业名称 持股比例 注册资本/股本 主要业务 cid:image001.png@01D16EF9.A827FCC0 1 中国外运股份有限公司 55.35% 460,648.32万元 装卸搬运；货物运输代理； 远洋货物运输；沿海货物运 输；道路货物运输 2 中国经贸船务有限公司 100% 31,000万元 远洋货物运输；沿海货物运 输；货物运输代理 3 中国长江航运(集团)总公 司 100% 560,318万元 金属船舶制造；船舶修理； 内河旅客运输；沿海货物运 输；内河货物运输 在本次划转完成后，中外运长航成为招商局集团的全资子公司。 (2) 在本次划转完成前，武汉长江轮船与中外运长航的股权控制关系如下图 所示： 本次划转完成后，招商局集团与中外运长航及武汉长江轮船的股权控制关系 如下图所示： 三 收购人的主要业务及近3年财务状况的简要说明 (一) 招商局轮船 1 主要业务 招商局轮船主要从事海上运输、银行、证券、保险等金融业务的投资与管理。 2 主要财务数据和财务指标 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 资产总额 40,907,800.27 25,796,994.68 22,759,187.65 负债总额 23,306,287.31 12,648,561.06 11,012,299.72 归属于母公司所有者 权益 9,478,465.51 8,361,002.10 7,314,452.50 营业总收入 3,523,044.61 2,465,240.35 2,521,739.22 净利润 1,869,668.90 1,305,836.25 1,407,446.95 归属于母公司所有者 的净利润 1,401,779.31 1,101,975.99 1,040,149.49 净资产收益率 14.79% 13.18% 14.22% 资产负债率 56.97% 49.03% 48.39% 注：招商局轮船2014年、2013年和2012年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 (二) 招融投资 1 主要业务 招融投资主要从事投资业务。 2 主要财务数据和财务指标 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 资产总额 4,944,122.68 2,906,732.06 2,965,005.03 负债总额 1,487,825.48 440,102.68 415,493.45 归属于母公司所有者 权益 2,373,100.45 1,713,053.24 1,759,112.43 投资收益 342,201.42 175,755.44 123,883.52 净利润 341,642.24 176,276.00 123,638.56 归属于母公司所有者 的净利润 250,936.38 124,452.26 87,401.75 净资产收益率 10.57% 7.26% 4.97% 资产负债率 30.09% 15.14% 14.01% 注：招融投资2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审 计。 (三) 晏清投资 1 主要业务 晏清投资主要从事投资业务。 2 主要财务数据和财务指标 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 资产总额 2,542,094.23 1,809,218.64 1,862,647.45 负债总额 331,488.62 271,308.13 249,587.96 所有者权益 2,210,605.61 1,537,910.51 1,613,059.49 投资收益 185,116.06 105,764.39 73,953.81 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 净利润 185,113.99 105,762.73 73,952.66 净资产收益率 8.37% 6.88% 4.58% 资产负债率 13.04% 15.00% 13.40% 注：晏清投资2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审 计。 (四) 楚源投资 1 主要业务 楚源投资主要从事投资业务。 2 主要财务数据和财务指标 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 资产总额 1,700,004.70 1,191,758.47 1,268,292.42 负债总额 253,167.21 162,559.01 195,999.91 所有者权益 1,446,837.49 1,029,199.46 1,072,292.51 投资收益 119,505.43 67,130.91 47,050.03 净利润 119,503.35 67,129.64 47,049.36 净资产收益率 8.26% 6.52% 4.39% 资产负债率 14.89% 13.64% 15.45% 注：楚源投资2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 广州分所审计。 (五) BIL 1 主要业务 BIL主要从事投资业务。 2 主要财务数据和财务指标 单位：万港元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 税前利润 5,007.87 4,230.91 3,535.42 年利润 4,606.76 4,230.91 - 总资产 477,232.37 134,731.14 116,202.58 净资产 125,702.58 62,010.02 50,015.18 资产负债率 73.66% 53.97% 56.96% 注：BIL 2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤关黄陈方会计师行审计。 (六) CMU 1 主要业务 CMU主要从事港航物流、基础建设等项目投资。 2 主要财务数据和财务指标 单位：万港元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 税前利润 182,762 705,001 178,570 年利润 180,251 705,001 - 总资产 4,286,079 4,263,777 2,093,528 净资产 2,742,240 2,649,847 1,651,191 资产负债率 36.02% 37.85% 21.13% 注：CMU 2014年、2013年和2012年财务数据已经德勤关黄陈方会计师行审计。 (七) 招商局实业发展 1 主要业务 招商局实业发展主要从事投资业务。 2 主要财务数据和财务指标 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 资产总额 164,059.56 155,864.57 157,910.67 负债总额 119,079.58 122,422.05 131,881.60 所有者权益 44,979.98 33,442.52 26,029.07 投资收益 12,745.52 6,527.05 15,149.87 净利润 11,537.47 7,413.45 13,029.97 净资产收益率 25.65% 22.17% 50.06% 资产负债率 72.58% 78.54% 83.52% 注：招商局实业发展2014年和2013年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012 年财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (八) 中外运长航 1 主要业务 中外运长航是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配 套业务的中国最大的综合物流服务供应商。 2 主要财务数据和财务指标 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 资产总额 10,912,186 10,741,082 12,293,347 负债总额 6,318,271 7,190,757 7,294,976 归属于母公司所有者 权益 3,018,517 2,805,212 3,692,334 营业总收入 9,145,576 9,674,900 10,667,813 净利润 170,057 -1,308,865 -28,597 归属于母公司所有者 的净利润 -274,277 -755,473 31,461 净资产收益率 -9.09% -26.93% 0.85% 资产负债率 57.90% 66.95% 59.34% 注：中外运长航2014年、2013年和2012年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 (九) 武汉长江轮船 1 主要业务 武汉长江轮船是中外运长航下属企业，主要经营船舶修理及水上运输服务、 国际船舶管理及配套服务等业务。 2 主要财务数据和财务指标 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 资产总额 170,930.03 164,640.59 134,384 负债总额 238,596.29 231,778.46 251,123 归属于母公司所有者 权益 -68,266.39 -67,655.06 -116,788 营业总收入 109,968.55 89,916.75 85,032 净利润 -3,421.25 36,034.02 2,727 归属于母公司所有者 的净利润 -3,504.20 35,976.06 2,695 净资产收益率 5.13% -53.18% -2.31% 资产负债率 139.59% 140.78% 186.87% 注：武汉长江轮船2014年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2013年和2012年财务 数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 四 收购人最近5年内的违规情况 最近5年内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 五 收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况 (一) 招商局轮船 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 李建红 董事长 中国 北京 否 李晓鹏 董事 中国 北京 否 苏新刚 董事 中国 北京 否 孙承铭 董事 中国 深圳 否 石巍 董事 中国 北京 否 付刚峰 董事 中国 深圳 否 余利明 董事 中国 深圳 否 胡建华 董事 中国 北京 否 王宏 董事 中国 北京 否 邓仁杰 董事 中国 北京 否 (二) 招融投资 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 洪小源 董事长、总 经理 中国 深圳 否 刘杰 董事 中国 深圳 否 刘宏兵 董事 中国 深圳 否 王章为 监事 中国 深圳 否 (三) 晏清投资 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 刘杰 董事长 中国 深圳 否 王章为 董事、总经 理 中国 深圳 否 刘宏兵 董事 中国 深圳 否 唐磊 监事 中国 深圳 否 (四) 楚源投资 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 刘杰 董事长 中国 深圳 否 王章为 董事、总经 理 中国 深圳 否 刘宏兵 董事 中国 深圳 否 唐磊 监事 中国 深圳 否 (五) BIL 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 付刚峰 董事 中国 深圳 否 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 钟涛 董事 中国 香港 否 (六) CMU 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 李晓鹏 董事 中国 北京 否 付刚峰 董事 中国 深圳 否 余利明 董事 中国 深圳 否 周育先 董事 中国 北京 否 孙鲁军 董事 中国 北京 否 李果 董事 中国 北京 否 (七) 招商局实业发展 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 王效钉 董事长、总经理 加拿大 香港 是（加拿大） 诸立力 副董事长 英国 香港 是（英国） 蔡敬贤 董事 中国 香港 是（香港） 谢如杰 董事 中国 香港 是（英国） 简家宜 董事 英国 香港 是（英国） (八) 中外运长航 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 赵沪湘 董事长 中国 北京 否 张建卫 董事 中国 北京 否 姚平 副总经理 中国 北京 否 秦伟 副总经理 中国 北京 否 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 刘昌松 董事会秘书 中国 北京 否 (九) 武汉长江轮船 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 王理东 总经理 中国 武汉 否 六 收购人及其实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他 上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机构的简要情况 (一) 招商局轮船 截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股权外，招商局轮船拥有的权益 5%以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下： 序 号 公司名称 持股比例 (%) 是否上 市 上市地 是否为金融 机构 1 招商局国际有限公司 43.98% 是 香港 否 2 招商局能源运输股份有限公司 47.38% 是 上海 否 3 招商证券股份有限公司 50.86% 是 上海 是 4 招商局中国基金有限公司 27.59% 是 香港 是 5 上海国际港务（集团）股份有限公 司 24.49% 是 上海 否 6 中国国际海运集装箱（集团）股份 有限公司 25.44% 是 深圳、 香港 否 7 深圳赤湾港航股份有限公司 33.58% 是 深圳 否 8 招商局蛇口工业区控股股份有限公 司 5.18% 是 深圳 否 9 长城证券股份有限公司 13.73% 否 - 是 序 号 公司名称 持股比例 (%) 是否上 市 上市地 是否为金融 机构 10 招商局保险有限公司 100.00% 否 - 是 11 招商海达保险顾问有限公司 100.00% 否 - 是 12 亚太保险代理有限公司 100.00% 否 - 是 13 招商海达远东保险经纪（上海）有 限公司 100.00% 否 - 是 14 招商局中国投资管理有限公司 55.00% 否 - 是 15 海达保险经纪有限公司 85.00% 否 - 是 16 ChinaMerchantsHoldings(UK)Limited 100.00% 否 - 是 17 HoulderInsuranceServicesLimited 100.00% 否 - 是 18 MagsaysayHoulderInsuranceBrokers,Inc. 40.00% 否 - 是 19 CMHoulder(SEA)PteLtd 40.00% 否 - 是 20 大连港股份有限公司 21.05% 是 上海、香 港 否 21 招商期货有限公司 100.00% 否 - 是 22 招商证券（香港）有限公司 100.00% 否 - 是 23 招商证券资产管理（香港）有限公 司 100.00% 否 - 是 24 招商期货（香港）有限公司 100.00% 否 - 是 25 博时基金管理有限公司 49.00% 否 - 是 注：中国南山开发(集团)股份有限公司将其持有的深圳赤湾港航股份有限公司32.52%股份委托招商局国际 有限公司管理，因此招商局轮船合计拥有深圳赤湾港航股份有限公司66.10%表决权。 (二) 招融投资 截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，招融投资拥有的权益 5%以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥 有权益比例 上市地 是否为金融 机构 序号 公司名称 持股比例或拥 有权益比例 上市地 是否为金融 机构 1 招商证券股份有限公司 24.71% 上海 是 2 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 10.99% 非上市公司 是 (三) 晏清投资 截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，晏清投资未在其他上市 公司及其他金融机构持有5%以上权益。 (四) 楚源投资 截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，楚源投资未在其他上市 公司及其他金融机构持有5%以上权益。 (五) BIL 截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，BIL未在其他上市公司 及其他金融机构持有5%以上权益。 (六) CMU 截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，CMU拥有的权益5% 以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥 有权益比例 上市地 是否为金 融机构 1 招商局国际有限公司 22.28% 香港 否 (七) 招商局实业发展 截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，招商局实业发展未在其 他上市公司及其他金融机构持有5%以上权益。 (八) 中外运长航 截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，中外运长航拥有的权益 5%以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥有 权益比例 上市地 是否为金融 机构 1 中外运空运发展股份有限公司 60.95% 上海 否 2 中国外运股份有限公司 55.35% 香港 否 3 中外运航运有限公司 68.15% 香港 否 4 InterBulk Group Plc 35.26% 伦敦 否 5 中外运长航财务有限公司 100.00% - 是 (九) 武汉长江轮船 截至本报告书摘要签署日，除持有招商银行股份外，武汉长江轮船未在其他 上市公司及其他金融机构持有5%以上权益。 (十) 招商局集团及其下属企业持有其他上市公司及金融机构权益 情况 招商局轮船、招融投资、晏清投资、楚源投资、BIL的实际控制人均为招商 局集团。截至本报告书摘要签署日，除招商银行及其下属公司、前述披露的招商 局轮船及招融投资拥有的权益5%以上其他上市公司及其他金融机构情况外，招 商局集团及下属企业其他拥有的权益5%以上上市公司及金融机构情况如下： 序 号 公司名称 持股比例 (%) 是 否 上 市 上市地 是否为金融机 构 1 招商局亚太有限公司 63.93% 是 香港 否 2 招商局蛇口工业区控股股份有限 公司 71.28% 是 深圳 否 3 华北高速公路股份有限公司 26.82% 是 深圳 否 序 号 公司名称 持股比例 (%) 是 否 上 市 上市地 是否为金融机 构 4 广西五洲交通股份有限公司 13.86% 是 上海 否 5 安徽皖通高速公路股份有限公司 28.25% 是 上海、香港 否 6 江苏宁沪高速公路股份有限公司 11.69% 是 上海 否 7 四川成渝高速公路股份有限公司 23.15% 是 香港 否 8 山东高速股份有限公司 16.02% 是 上海 否 9 福建发展高速公路股份有限公司 17.75% 是 上海 否 10 黑龙江交通发展股份有限公司 16.52% 是 上海 否 11 吉林高速公路股份有限公司 15.63% 是 上海 否 12 河南中原高速公路股份有限公司 15.43% 是 上海 否 13 湖北楚天高速公路股份有限公司 18.08% 是 上海 否 14 招商局置地有限公司 74.35% 是 香港 否 15 招商海达保险顾问有限公司 100.00% 否 - 是 16 招商资本（香港）有限公司 100.00% 否 - 是 第 三 节 本次收购的决定及目的 一 本次收购的目的 本次收购是因国务院国资委将其持有的中外运长航100%股权无偿划转至招 商局集团，中外运长航《企业产权登记表》经国务院国资委确认，招商局集团为 中外运长航的出资人，使得中外运长航及其下属公司武汉长江轮船持有的招商银 行股份的权益由招商局集团间接拥有而产生。 二 是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥 有权益的股份 截至本报告签署之日，收购人不排除在未来12个月内根据证券市场整体情 况，并结合招商银行的发展及收购人的战略安排等因素继续增持招商银行股份的 可能。截至本报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其拥有的招商银 行权益计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行 信息披露及其他相关义务。 三 收购人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 (一) 已履行的程序 本次收购已履行如下决策及批准程序： 1 2015年9月10日，招商局集团召开集团办公会议，同意招商局集团合 并及重组中外运长航。 2 2015年11月12日，中外运长航召开第三届董事会第十一次会议，通过 《关于中国外运长航集团有限公司与招商局集团有限公司实施战略重组的议 案》。 3 2015年12月28日，国务院国资委下发《关于招商局集团有限公司和中 国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181号），经报国 务院批准，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团。 4 2016年2月2日，本次划转所涉的经营者集中通过德国商务部的反垄断 审查。 5 2016年2月19日，本次收购获得香港证券及期货事务监察委员会执行 人员豁免招商局集团因本次权益变动所触发的《公司收购、合并及股份回购守 则》规则26条项下的全面要约收购招商银行股票之义务。 6 2016年2月24日，中外运长航《企业产权登记表》经国务院国资委确 认，招商局集团为中外运长航的出资人。 (二) 尚需履行的程序 1 招商局集团就本次划转所涉及的经营者集中事宜向商务部申请经营者集 中审查，并由商务部作出不予禁止的决定。 2 本次收购涉及的主要股东持股权益变动相关事项尚需中国银行业监督管 理委员会审核。 3 申请人尚需就本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义务。 第 四 节 收购方式 一 本次收购前后收购人在上市公司的权益情况 本次收购前，招商银行总股本为25,219,845,601股，其中A股总股本 20,628,944,429股，H股总股本为4,590,901,172股。招商局轮船持有招商银行 3,289,470,337股A股股票，占招商银行总股本的13.04%，为招商银行第一大股 东；招融投资（含集合计划）持有招商银行1,147,377,415股A股股票，占招商 银行总股本的4.55%；晏清投资持有招商银行1,258,542,349股A股股票，占招 商银行总股本的4.99%；楚源投资持有招商银行944,013,171股A股股票，占招 商银行总股本的3.74%；CMU持有招商银行477,903,500股H股股票，占招商银 行总股本的1.89%；招商局实业发展持有招商银行55,196,540股A股股票，占招 商银行总股本的0.22%；BIL持有招商银行58,147,140股A股股票及328,776,923 股H股股票，合计占招商银行总股本的1.53%；招商局轮船及其他收购人合计持 有招商银行股票占总股本的29.97%1。中外运长航及武汉长江轮船合计持有招商 银行22,207,847股A股股票，占招商银行总股本的0.09%。 本次收购后，收购人将合计持有招商银行7,581,635,222股股票，占招商银 行总股本的30.06%。 本次收购前，招商银行的股权结构以及与收购人之间的控制及/或股权关系 图如下： 1截至2015年11月，招商局集团控股公司招商证券股份有限公司自营部门持有278万股招商银行A股股票， 占招商银行总股本的0.01%，由于招商证券股份有限公司自营部门系依据投资策略进行的自主交易，其与 收购人持有招商银行股票的行为不会构成“扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者 事实”的情形，因此招商证券股份有限公司自营部门所持招商银行股票未纳入计算收购人持有的招商银行 股份。 注1：简化起见，招商局中国基金、招商局实业发展与招商局集团之间部分中间层持股公司未标示，该部 分详细持股结构详见第二节之二（十）“招商局集团与前述收购人之间的股权/控制/一致行动关系”项下相 关披露。 本次收购后，招商银行的股权结构以及与收购人之间的控制及/或股权关系 图如下： 二 本次收购的基本情况 根据国务院国资委2015年12月28日出具的《关于招商局集团有限公司和 中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181号），经报国 务院批准，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团。 上述交易完成后，招商局轮船及其他收购人（含中外运长航及武汉长江轮船） 控制招商银行的股份占招商银行总股本的比例为30.06%。 三 本次收购尚需获得的批准 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要第三 节。 四 收购人所持上市公司股份权利受到限制的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人所持的招商银行股份不存在被质押、冻结 等权利受到限制的情形。 第 五 节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在 为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国 证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 第 六 节 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 招商局轮船股份有限公司 法定代表人：李建红 签署日期：2016年2月29日 中财网
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