[公告]众信旅游:拟购买北京市华远国际旅游有限公司股权项目资产评估说明
北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买 北京市华远国际旅游有限公司股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字［2016］第139号 中联资产评估集团有限公司 二〇一六年二月二十六日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .............................................. 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2 第三部分 资产清查核实情况说明 .......................................................... 3 一、评估对象与评估范围说明 .......................................................... 3 二、资产核实情况总体说明 .............................................................. 4 第四部分 资产基础法评估技术说明 ...................................................... 7 一、流动资产评估技术说明 .............................................................. 7 二、长期股权投资评估技术说明 ..................................................... 11 三、固定资产评估技术说明 ............................................................ 17 四、无形资产评估技术说明 ............................................................ 25 五、长期待摊费用评估技术说明 .................................................... 30 六、递延所得税资产评估技术说明 ................................................ 31 七、其他非流动资产评估技术说明 ................................................ 31 八、负债评估技术说明 .................................................................... 32 第五部分 收益法评估技术说明 ............................................................ 34 一、基本假设 .................................................................................... 34 二、评估方法 .................................................................................... 35 三、资产核实与尽职调查情况说明 ................................................ 38 四、宏观及行业环境分析 ................................................................ 44 五、净现金流量预测 ........................................................................ 73 六、权益资本价值计算 .................................................................... 86 第六部分 评估结论及其分析 ................................................................ 91 一、评估结论 .................................................................................... 91 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................ 92 三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ............................ 93 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................................. 1 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资 产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法 规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也 不得见诸公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 中联资产评估集团有限公司 二〇一六年二月二十六日 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委 托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署 日期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事 项的说明》。 第三部分 资产清查核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是北京市华远国际旅游有限公司的股东全部权益。评 估范围是北京市华远国际旅游有限公司在基准日的全部资产及相关 负债，其中，账面资产总额62,936.30万元，负债总额36,812.18万元， 净资产26,124.12万元。具体包括流动资产55,580.40万元，非流动资 产7,355.90万元；流动负债36,812.18万元。 上述资产与负债数据摘自经中证天通会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的北京市华远国际旅游有限公司2015年12月31日的资产 负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款、预付账 款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延 所得税资产等。 主要负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应 付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值211.33万元，占评估范围内 总资产的0.34%。主要为设备类资产，设备类资产主要为车辆和电 子设备。这些资产具有以下特点： 1、车辆：车辆为公司的办公用车。为宝马X5、别克商务车共2 辆。 2、电子设备：电子设备主要为电脑、打印机、复印机、笔记本 电脑等办公设备及办公家具。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日，被评估单位申报的账面未记录的无形资产为 商标3项，注册人均为北京市华远国际旅游有限公司。具体情况如 下： 商标 注册号 注册人 核定服务或商 品类别 注册有效期限 第1759967号 北京市华远国际 旅游有限公司 第39类 2012年04月28日至 2022年04月27日 第1764739号 北京市华远国际 旅游有限公司 第39类 2012年05月07日至 2022年05月06日 第5821182号 北京市华远国际 旅游有限公司 第39类 2011年12月07日至 2021年12月06日 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额（或者评估值） 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中证天通会计 师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构 报告内容。 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产 类型和分布特点，分成设备类资产、流动资产和其他资产小组，同 时于2016年1月4日至2016年1月27日进行现场的核查工作。清 查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。 清查核实的主要步骤如下： 首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收 集整理评估资料。2015年12月中旬，评估人员开展前期布置工作， 评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评 估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委 托方和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要 求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评 估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资 料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。 其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。 不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进 一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实 “表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核 查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 在尽职调查和资产清查过程中，未发现有影响尽职调查和资产 清查的重大事项。 （三）资产清查核实结论 评估人员对纳入评估范围内资产的清查工作是与被评估单位共 同进行的。账面值与经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计 后的基准日会计报表一致。 经过资产清查，未发现影响评估工作的重大事项，评估人员在资 产清查所知范围内，清查情况表明： 1.产权瑕疵事项 华远国旅下属子公司武汉华远有一辆办公用车，牌照为赣 KQ9339，证载权利人为高婕，与产权持有单位不一致。 2. 非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表 与实际情况吻合。 3. 实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细 项目已与企业财务人员进行了沟通。 第四部分 资产基础法评估技术说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况 等，采用资产基础法进行评估。各类资产的评估方法说明如下： 一、流动资产评估技术说明 （一）评估范围 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他 应收款和其他流动资产。 （二）评估程序 1. 根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行 核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。 2. 根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核 对，原始凭证的查验。 3. 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料 的基础上分别评定估算。 （三）评估方法 1. 流动资产评估方法 采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资 产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资 产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估 值；对其他流动资产，评估人员通过核实该款项的原始凭证，对账 簿的查证，证实企业其他流动资产的真实合理性，以清查核实后的 账面值确认评估值。 2．各项流动资产的评估 （1）货币资金 货币资金账面值为204,553,155.67元，其中现金1,967,678.16元， 银行存款202,139,235.23元，其他货币资金446,242.28元。 现金存放于被评估单位财务部。评估人员对现金进行全面的实 地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况 倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。人民币现金以盘 点核实后账面值确定评估值。现金评估值1,967,678.16元。 银行存款共39个账户，36个为人民币存款，3个外币账户，分 别存放在中信银行北京国际大厦支行、宁波银行北京分行营业部、 交通银行北京松榆里支行等。评估人员查阅了对账单，并进行了函 证，结果账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。 对于外币账户，以基准日汇率换算人民币确定评估值。银行存款评估 值为202,139,235.23元。 其他货币资金为企业使用的淘宝官方店支付宝账户余额。评估人 员查阅了对账单，经核实无误后，按账面价值确定评估值。其他货币 资金评估值为446,242.28元。 货币资金评估值204,553,155.67元。 （2）应收账款 应收账款账面余额141,992,266.61元，坏账准备5,848,538.19元， 账面价值136,143,728.42元；主要为应收团款等。 对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相 符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录， 分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款 项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相 关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真 实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。 评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账 龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相 信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收 回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计 不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款 项，在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险 损失，即：发生时间在0-3个月的应收款项按账面值的0%计提；4-6 月内的应收款项按账面值的10%计提；7-9月内的应收款项按账面值 的30%计提；10-12月以内的应收款项按账面值的50%计提；12月以 上的应收款项按账面值100%计提。本次评估应收账款共计提评估风 险损失5,848,538.19元，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企 业计提的坏账准备评估为零。 经评估，应收账款评估值136,143,728.42元。 （3）预付账款 预付账款账面价值为55,335,898.58 元，为预付的机票款、团款 等。 评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验 证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据申 报的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公 司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍 各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相 关法规的规定，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值确定评估值。 预付账款评估值为55,335,898.58元。 （4）其他应收款 其他应收款账面余额120,647,317.07元，已计提坏账准备 876,097.34元，账面净额119,771,219.73元。主要为应收公司员工的 借款、各类押金等。 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料 和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个 别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单 项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于 没有单独测算的其他应收款发生时间在0-3个月的应收款项按账面值 的0%计提；4-6月内的应收款项按账面值的10%计提；7-9月内的应 收款项按账面值的30%计提；10-12月以内的应收款项按账面值的 50%计提；12月以上的应收款项按账面值100%计提。 按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计876,097.34 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏 账准备按评估有关规定评估为零。 其他应收款评估值为119,771,219.73元。 （5）其他流动资产 其他流动资产账面值40,000,000.00元。 其他流动资产为企业购买的民生银行和招商银行的理财产品。 评估人员通过核实该款项的原始凭证，对账簿的查证，证实企业其 他流动资产的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。 其他流动资产评估值40,000,000.00元。 二、长期股权投资评估技术说明 纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是被评估单位对 北京华远航空服务有限公司等6家公司的投资，调整后账面值金额为 63,907,935.40元。具体账面价值情况表如下： 表4-1 评估基准日长期投资明细表 单位：人民币元 序 号 被投资单位名称（全称） 投资日期 投资 期限 持股 比例% 账面价值 1 北京华远航空服务有限公司 2002/10/10 长期 100% 1,600,000.00 2 北京时代环球出入境服务有限公司 2008/1/8 长期 100% 8,000,000.00 3 武汉华远国际旅游有限公司 2015.7 长期 100% 2,328,961.00 4 香港华远国际旅游有限公司 2015.7 长期 100% 49,808,235.40 5 上海华远国际旅游有限公司 2015.12 长期 100% 1,470,739.00 6 广州乐天国际旅行社有限公司 2015.11 长期 100% 300,000.00 合 计 63,907,935.40 减：长期股权投资减值准备 净 额 63,907,935.40 （一）长期投资单位介绍 1. 北京华远航空服务有限公司（以下或简称“华远航空”） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号D座12层G室 法定代表人：郭东杰 注册资本：人民币200万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：110101000118432 经营范围：国际航空运输客运销售、代理业务；销售、代理国内 机票业务、咨询服务。 表4-2 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（万元） 股份比例（%） 1 北京市华远国际旅游有限公司 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 华远航空近两年资产、财务状况如下表： 表4-3 华远航空资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 总资产 548.96 1,208.69 负债 460.06 1,139.42 净资产 88.90 69.27 项目 2014年度 2015年度 营业收入 141.59 306.52 利润总额 -59.08 -22.30 净利润 -61.90 -19.64 审计机构 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 2. 时代环球出入境服务有限公司（以下或简称“时代环球”） 住所：北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B-906室 法定代表人：周长洪 注册资本：人民币800万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：110000001143715 经营范围：因私出入境中介服务；教育咨询；翻译服务；企业管 理咨询；职业发展咨询；商务信息咨询；劳务咨询；劳务派遣；文化 艺术策划；会务服务 表4-4 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（万元） 股份比例（%） 1 北京市华远国际旅游有限公司 800.00 100.00 合计 800.00 100.00 时代环球近两年资产、财务状况如下表： 表4-5 时代环球资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 总资产 487.15 1,322.16 负债 187.54 1,014.00 净资产 299.61 308.15 项目 2014年度 2015年度 营业收入 1,247.49 1,783.15 利润总额 7.10 8.81 净利润 5.33 8.54 审计机构 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 3. 武汉华远国际旅游有限公司（以下或简称“武汉华远”） 住所：武汉市江汉区王家墩中央商务区泛海国际soho城(一期)8 栋906 法定代表人：郭东杰 注册资本：人民币200万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务(涉及 许可经营项目，应取得相关部门许可证后方可经营) 表4-6 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（万元） 股份比例（%） 1 北京市华远国际旅游有限公司 201.00 100.00 合计 201.00 100.00 武汉华远近两年资产、财务状况如下表： 表4-7 武汉华远资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 总资产 164.69 负债 3.76 净资产 160.93 项目 2014年度 2015年度 营业收入 72.24 利润总额 -37.62 净利润 -37.72 审计机构 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 4. 香港华远国际旅游有限公司（以下或简称“香港华远”） 住所：Room 504,5|F, Valley Centre,No.80-82 Morrison Hill Road,Wanchai, Hong Kong 注册资本：US24513809 公司编号：2197230 公司类型：私人股份有限公司 经营范围：旅游业，旅游服务 表4-8 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（美元） 股份比例（%） 1 北京市华远国际旅游有限公司 24,513,809.00 100.00 合计 24,513,809.00 100.00 香港华远近两年资产、财务状况如下表： 表4-9 香港华远资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 总资产 10,661.54 负债 5,968.58 净资产 4,692.96 项目 2014年度 2015年度 营业收入 474.65 利润总额 -336.66 净利润 -281.11 审计机构 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 5. 上海华远国际旅游有限公司（以下或简称“上海华远”） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号D座12层G室 法定代表人：曾勤 注册资本：人民币100万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：旅行社业务，旅游信息咨询，会务服务，展览展示服 务，商务信息咨询，翻译，销售电子产品、通讯器材、文化体育用品、 日用百货、工艺品 表4-10 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（万元） 股份比例（%） 1 北京市华远国际旅游有限公司 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 上海华远近两年资产、财务状况如下表： 表4-11 上海华远资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 总资产 27.07 负债 净资产 27.07 项目 2014年度 2015年度 营业收入 利润总额 净利润 审计机构 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 6. 广州乐天国际旅行社有限公司 （以下或简称“乐天国际”） 住所：广州市越秀区建设六马路33号705房 法定代表人：郭东杰 注册资本：人民币30万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务；会议 及展览服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉 及旅行社业务） 表4-12 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资金额（万元） 股份比例（%） 1 北京市华远国际旅游有限公司 30.00 100.00 合计 30.00 100.00 乐天国际近两年资产、财务状况如下表： 表4-13 乐天国际资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 总资产 161.90 负债 472.55 净资产 -310.65 项目 2014年度 2015年度 营业收入 - 利润总额 -24.45 净利润 -24.45 审计机构 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） （二）评估过程及方法 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进 行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记 录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投 资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方 法进行评估。 本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评 估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京市华远国际旅游 有限公司的持股比例计算确定评估值： 长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例 对于净资产为负数的长期股权投资单位，长期股权投资评估值为 零。 （三）评估结果 长期股权投资账面值合计63,907,935.40元，评估值5,685,725.69 元,长期股权投资评估结果如下： 表4-14 长期股权投资评估结果一览表 单位：人民币元 序 号 被投资单位名称（全称） 持股比 例% 长期股权账面值 长期股权评估价值 1 北京华远航空服务有限公司 100.00% 2,000,000.00 713,652.29 2 北京时代环球出入境服务有限公司 100.00% 8,000,000.00 3,080,508.27 3 武汉华远国际旅游有限公司 100.00% 2,328,961.00 1,620,826.60 4 香港华远国际旅游有限公司 100.00% 49,808,235.40 - 5 上海华远国际旅游有限公司 100.00% 1,470,739.00 270,738.53 6 广州乐天国际旅行社有限公司 100.00% 300,000.00 - 合计 63,907,935.40 5,685,725.69 减：长期股权投资减值准备 - - 净额 63,907,935.40 5,685,725.69 评估增减值的原因：随着被投资单位的经营资产增加，经过整体 资产评估后，部分被投资单位净资产估值高于历史投入成本。华远国 旅2015年收购4家长期股权投资单位，均为当地注册的旅行社，通 过收购，华远国旅在当地拥有领队资格及送签资格，可进一步拓展业 务。长期股权投资单位均处于成立期初阶段，投入较大，至评估基准 日尚未盈利，造成评估减值。 长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产评估 明细表》。 三、固定资产评估技术说明 （一）设备类资产评估技术说明 1. 评估范围 纳入本次评估范围的设备类资产为被评估单位的车辆和电子设 备，评估基准日的账面值情况如下： 表4-15 设备类资产账面值 科目名称 账面值（元） 原值 净值 设备类合计 4,322,802.52 2,113,321.45 固定资产-机器设备 - - 固定资产-车辆 1,266,100.00 700,066.26 固定资产-电子设备 3,056,702.52 1,413,255.19 2. 主要设备类资产概况 车辆：车辆为公司的办公用车。为宝马X5、别克GL8商务车共 2辆。 电子设备：电子设备主要是投影仪、电脑、打印机、复印件、笔 记本电脑等办公设备及办公家具。 被评估单位主要设备，严格按照有关规程对设备进行管理、维护 及修理，规定了维护值班签到制度，严格按缺陷管理制度进行了现场 消缺工作。被评估企业编制了设备台账，制定了设备巡检、维护等各 项措施确保了设备正常使用。 3. 评估过程 （1）清查核实 1）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点， 指导该企业根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基 础。 2）针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不 同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运 行状况进行认真观察和记录。 设备评估人员对重点设备、采取查阅设备运行记录、技术档案等 方式，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行 检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情 况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实 情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看 设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核 对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的 方式对实物进行清查核实。 3）根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，要求 做到“表”、“实”相符。 4）关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查电子 设备的购置合同，逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关 财务凭证，了解设备账面原值构成情况。 （2）评定估算 根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作， 进行评定估算。 （3）评估汇总 对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必 要的调整、修改和完善。 （4）撰写评估技术说明 按资产评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。 4. 评估方法 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 （1）重置全价的确定 1）运输车辆重置全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输 车辆的现行不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购 置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定 其重置全价，计算公式如下： 重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费 2）电子设备重置全价 根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确 定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。 一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： 重置全价=购置价（不含税） 对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备， 参照二手设备市场价格确定其重置全价。 （2）成新率的确定 1）车辆成新率 对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护 部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定 有强制报废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两 种方法依据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行 调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定 理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下： 使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限） ×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） 2）电子设备成新率 采用年限法确定其成新率： 成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）.100% （3）评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 5. 评估结果 纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表： 表4-16 设备类资产评估结果汇总表 科目名称 账面值（元） 评估值（元） 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 4,322,802.52 2,113,321.45 2,818,700.00 2,319,945.00 -34.79 9.78 固定资产-机器设备 - - - - 固定资产-车辆 1,266,100.00 700,066.26 670,000.00 698,626.00 -47.08 -0.21 固定资产-电子设备 3,056,702.52 1,413,255.19 2,148,700.00 1,621,319.00 -29.71 14.72 6. 评估结果增减值原因分析 （1）车辆评估原值减值主要因为被评估企业申报车辆为办公用 车，车辆配置、性能等更新速度很快，市场价格整体呈下降趋势；企 业财务执行的折旧年限短于实际使用年限，导致评估净值增值。 （2）电子设备评估原值增减值主要因为： 企业电子设备大多为电脑、打印机等办公设备，此类设备由于配 置等更新速度较快，市场价格整体呈下降趋势。 电子设备经济寿命年限大于会计折旧年限导致评估净值增值。 7. 典型案例 案例1：商务车 GL8 3.0GT豪雅版（车辆评估明细表第2项） （1）车辆概况 车辆名称：商务车 GL8 3.0GT豪雅版 车辆牌号：沪B59P86 车辆型号：别克SGM6531UAAB 生产厂家：上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 账面原值：525,600.00元(含牌照费用) 账面净值：510,621.68元 购置时间：2015年8月10日 登记时间：2015年8月10日 出厂时间：2015年8月10日 已行驶公路：8070公里 表4-17 车辆主要参数情况表 外形尺寸： 5266×1878×1772,1800(mm) 货厢尺寸： ××(mm) 总质量： 2470(Kg) 载质量利用系数： 0 整备质量： 1930(Kg) 额定载质量： (Kg) 挂车质量： (kg) 半挂鞍座： 驾驶室： 前排乘客： (人) 额定载客： 7(人) 防抱死系统： 有 接近角/离去角： 12/14(°) 前悬/后悬： 1065/1113(mm) 轴荷： 1243/1227 轴距： 3088(mm) 轴数： 2 最高车速： 192(km/h) 油耗： 11.1 弹簧片数： -/- 轮胎数： 4 轮胎规格： 225/60R17 前轮距： 1593 后轮距： 1603 制动前： 制动后： 制操前： 制操后： 转向形式： 方向盘 起动方式： 传动型式： 油耗(L/100Km)： 11.1 （2）重置全价的确定 1）现行市价：经向当地及全国汽车销售部门咨询，相似型号汽 车于评估基准日的售价为320,000.00元（含增值税）。 2）车辆购置附加税：取不含增值税车价的10% 3）车牌照及其它费用：300.00元 4）该车的重置全价 重置全价=320,000.00÷（1+17%）×（1+10%）+300.00 = 301,200.00元（取整） （3）成新率的确定 1）使用年限成新率 使用年限成新率=（1-已使用年限/经济或规定使用年限）×100% 该车已使用年限为0.3年，经济使用年限为15年，则： 使用年限成新率=（1-0.3/15）×100%=98%%（取整） 2）行驶里程成新率 行驶里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100% 该车已行驶里程为8070公里，规定行驶里程600,000公里，则： 行驶里程成新率=（1-8070,/600,000）×100%=99%（取整） 该车使用正常，无特殊情况，故不对成新率作调整。 成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a =Min（98%，99%）+0=98% （4）车辆牌照费 因上海车牌费的特殊性，其车牌费不计算成新率，则车辆牌照费 一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计，根据中 国牌照网（http://www.paizhao.com.cn），上海市2015年12月份单位 汽车牌照的平均拍卖价格为123,162.00元/辆单独列示。 （5）评估值的确定 评估值=重置全价×成新率+牌照费 = 301,200.00×98%+ 123,162.00 = 418,338.00元 案例2：深信服服务器（电子设备评估明细表序号23） （1）设备概述 设备名称：深信服服务器 规格型号：AC1200 生产厂家：深圳市深信服电子科技有限公司 启用日期：2015年5月28日 账面原值：16,923.08元 账面净值：13,797.01元 主要技术参数 吞吐量≤95Mbps 并发会话数≤300,000 并发用户数≤400 转发时延≤0.1ms BYPASS:支持故障时BYPASS(可选配) 设备接口:具备4个1000 Base-T 千兆电口 至少具备一个串口 尺寸:标准1U （2）购置价确定 重置全价=购置价（不含税）+运杂费+安装调试费 该服务器购置价值中包含安装调试及运输费，其重置全价参照现 行市场价格确定。经市场调查及网上查询，深信服服务器AC1200基 准日含税售价为35,300.00元，则重置全价为： 重置全价=购置价（不含税）+运杂费+安装调试费 = 30,170.94元（取整） （3）成新率的确定 该设备2015年5月投入使用至评估基准日止已使用0.59年。评 估人员现场勘查，该设备功能完好,保养维护良好，故评估人员认为 该设备尚可使用5.41年。 成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100% =5.41/(0.59+4)×100%=90%(取整) （4）评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 = 30,170.94×90% = 27,180.00元（取整） 四、无形资产评估技术说明 无形资产—其他 一）软件 无形资产软件为金蝶软件、OA系统等，账面值 364,679.88元。 评估人员首先将评估申报表、资产负债表、总分类账、明细分类 账进行核对，账表证一致。同时结合无形资产形成原因、付款凭证、 合同、发票等进行清查。故本次评估以相关软件的最新市场价为评估 值，按原始价值比例分摊评估值。 经评估，软件的评估值为 410,000.00元。 二）商标权 纳入了本次评估范围的商标权无账面值，具体情况如下所示： 表4-18 华远国旅纳入评估范围的商标 商标 注册号 注册人 核定服务或商 品类别 注册有效期限 第1759967号 北京市华远国际 旅游有限公司 第39类 2012年04月28日至 2022年04月27日 第1764739号 北京市华远国际 旅游有限公司 第39类 2012年05月07日至 2022年05月06日 第5821182号 北京市华远国际 旅游有限公司 第39类 2011年12月07日至 2021年12月06日 截止评估基准日，以上三项商标一直使用。 （1）商标权评估概述 商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所 有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其 注册商标并禁止他人侵害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排 他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利。商标是 用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，由文字、图形、字母、 数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。我国商标权的 获得必须履行商标注册程序，而且实行申请在先原则。商标是产业活 动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的 秩序，与专利权的作用主要在于促进产业的发展不同。 根据《商标法》规定， 商标权有效期10年，自核准注册之日起 计算，期满前6个月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予 6个月的宽展期。续展可无限重复进行，每次续展期10年。 商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据我国《商 标法》的规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当 签订转让协议，并共同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权 后，可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用。但 是，未经注册商标所有人的许可，任何人不得在同种或类似商品或服 务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销售明知是假冒 注册商标的商品的；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪 造、擅自制造的注册商标标识。 （2）资产评估方法选择 商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。 市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本 市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因 素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项 调整结果、确定商标的价值。 使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需 要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明 确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商 标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操 作性。 收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评 估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有 者能够通过销售商标产品从而带来收益。 其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可 量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合 理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接 受。 成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种 费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计 费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用 等， 而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值 往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商 标，或刚投入使用的商标评估。 根据了解，评估对象的旅游产品主要销售给旅行社进行分销。在 销售过程中影响销售量的主要因素是评估对象旅游产品的价格和线 路品质，商标主要起到保护性作用。商标主要作为防止竞争对手抄袭 线路的标识使用，本次对商标权采用成本法评估。 （3）成本法评估模型 成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各 种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 成本法基本公式如下： P=C1+C2+C3 式中：P——评估值 C1——设计成本 C2——注册及续延成本 C3——维护使用成本 根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律 意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以 及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活 动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上， 使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展 示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、 服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种 媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。 注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商 标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商 业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上， 用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。 以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用 的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。 （4）商标评估过程 此类商标成本包括三个方面： A．商标图案设计费用； B．初始注册费用，续延时需要交纳费用； C．使用成本； 根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律 意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以 及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活 动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上， 使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展 示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、 服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种 媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。 注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商 标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商 业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上， 用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。 据评估人员了解，此商标为评估对象主要的商标，用于评估对象 及下属分子公司旅游产品的销售，也用于企业整体形象的宣传推广。 按照前述评估思路，此次评估计算如下： P=C1+C2+C3 式中：P——评估值 C1——设计成本 C2——注册及续延成本 C3——维护使用成本 评估模型中各项参数的确定 设计成本： 据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在500~10000 元之间，经综合评价，考虑到被评估商标作为企业主要使用的商标， 设计应用于公司的运营方面，设计成本相对较高，设计成本按10000 元取定。 注册及延续成本： 根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年， 目前商标注册费600元/10年；注册代理费1500元/件； 维护使用成本： 被评估商标作为企业主要使用的商标，设计应用于公司的生产运 营的方面，维护使用成本较高；因此评估人员在本次评估中，对此商 标维护使用年平均费用以20,000.00元进行计算。 表4-19 委估商标权价值计算表： 商标 注册号 计算公式 评估值 第1759967号 10000+600+1500+3.68*20000 85,700.00 第1764739号 10000+600+1500+3.65*20000 85,100.00 第5821182号 10000+600+1500+4.07*20000 93,500.00 （5）商标评估值 按成本法计算，评估对象的商标权评估值为264,300.00元。 五、长期待摊费用评估技术说明 长期待摊费用账面值3,566,873.33元，为租赁的办公房屋装修 款。评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费 用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上， 根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其它评估对象没 有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基 础上以调整后账面值确定评估值。 长期待摊费用评估值为3,566,873.33元。 六、递延所得税资产评估技术说明 递延所得税资产账面值1,681,158.89元，核算的是根据税法企业 已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税 科目的时间性差异的所得税影响金额。被评估企业递延所得税资产 主要为应收账款及其他应收款坏账准备对应的所得税可抵扣暂时性 差异。 对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额 是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时 间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整 性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。 递延所得税资产评估值1,681,158.89元。 七、其他非流动资产评估技术说明 其他非流动资产账面值为1,925,000.00元，为被评估企业向旅游 局缴纳的质保金。评估人员通过核对明细账与总账，查阅款项金额、 发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实 性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评 估值。 其他非流动资产评估值为1,925,000.00元。 八、负债评估技术说明 评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账 款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在 经清查核实的账面值基础上进行。 1. 短期借款 短期借款账面值160,000,000.00元，为被评估单位向上海浦发银 行杨浦支行、上海浦发银行静安支行取得的借款。经评估人员核对有 关借款合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账 面值作为评估值。 短期借款评估值为160,000,000.00元。 2. 应付账款 应付账款账面值78,545,686.68元，主要为应付航空公司、地接 社的团款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采 购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等， 以清查核实后的账面值作为评估值。 应付账款评估值为78,545,686.68元。 3. 预收账款 预收账款账面值43,120,593.80元，主要为预收客户的团款。评 估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资 料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的 账面值作为评估值。 预收账款评估值为43,120,593.80元。 4. 应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为30,149,455.41元，核算内容为企业根据 有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的 工资、奖金、劳保等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用 情况，认为计提正确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为 评估值。 应付职工薪酬评估值为30,149,455.41元。 5. 应交税费 应交税费账面值为23,451,534.88元，为应交未交的营业税、城 建税、教育费附加、个人所得税、企业所得税等，通过对企业账 簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实 后账面值确认评估值。 应交税费评估值为23,451,534.88元。 6. 应付利息 应付利息账面值3,928,997.26元，为应付的短期借款自结息日至 评估基准日的利息。 对于应付利息，评估人员查阅了记账凭证及测算资料；核对了 借款合同上标注的借款利息率。经核实，应付利息账表单相符，以 清查核实后的账面值作为评估值。 应付利息评估值为3,928,997.26元。 7. 其他应付款 其他应付款账面值为28,925,526.70元，是除主营业务以外，与 外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应 付、暂收其他单位或个人的款项，如应付子公司往来款、押金、保证 金、欠付个人款项等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭 证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评 估值。 其他应付款评估值为28,925,526.70元。 第五部分 收益法评估技术说明 本次收益法评估以母公司北京市华远国际旅游有限公司与子公 司北京华远航空服务有限公司、北京时代环球出入境服务有限公司、 武汉华远国际旅游有限公司、香港华远国际旅游有限公司、上海华远 国际旅游有限公司及广州乐天国际旅行社有限公司的合并口径报表 为基础，对基准日股东全部权益价值进行评估。 一、基本假设 1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执 行的税赋、税率等政策无重大变化。 3. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准 日现有的经营管理模式持续经营。 4. 被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一 致而不发生变化。 5. 被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成 以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主 营业务状况的变化所带来的损益。 6. 携程于2014年9月入股被评估单位后，专门帮助被评估单位组 建在线业务部，并对其进行技术支持，加大被评估单位线上渠道的开 拓力度，被评估单位由此完善线上运营系统并与携程、途牛、同程等 诸多线上旅游网站实现产品销售系统对接，提升运营效率，实现了线 上业务规模的爆发式增长。本次评估假设携程对被评估单位在线上的 技术整合效力具有可持续性。 7. 在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有 基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于 企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大， 本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇 兑损益等不确定性损益。 二、评估方法 （一）概述 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。 （二）评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务 特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价 值，基本思路是： 1. 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量）， 并折现得到经营性资产的价值； 2. 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）； 呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负 债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算 其价值； 3. 由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业 价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益后，得出被评估单位的所 有者权益价值。 （三）评估模型 1. 基本模型 （1） MDBE... 式中： E：被评估单位的所有者权益价值； D：被评估单位付息债务价值； B：被评估单位的企业价值； M：被评估单位的少数股东权益价值； （2） CPB.. P：被评估单位的经营性资产价值； （3） nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 式中： Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估单位的预测收益期； C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价 值； （4） 21CCC.. 式中： C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 2. 收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产 的收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预 期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并 加和，测算得到企业的经营性资产价值。 3. 折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r： （6） eeddwrwrr.... 式中： Wd：被评估单位的长期债务比率； （7） )(DEDwd. . We：被评估单位的权益资本比率； （8） )(DEEwe. . rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 本成本re； （9） .......)(fmeferrrr 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：被评估单位的特性风险调整系数； βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； （10） ))1(1( EDtue....... βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； （11） iituEDt)1(1.. . . . βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； （12） xtK..%66%34.. 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 三、资产核实与尽职调查情况说明 （一）资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是被 评估单位资产及负债的存在与真实性，具体以被评估单位提供的基准 日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。 为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清 单，确定的尽职调查内容主要是： 1. 本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估单位 对本次评估事项的说明； 2. 被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为被评估单位的 有关章程、投资出资协议、合同情况等； 3. 被评估单位相关经营场所的获得和使用方式； 4. 被评估单位执行的会计制度以及固定资产折旧方法等； 5. 被评估单位最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； 6. 被评估单位执行的税率税费及纳税情况； 7. 被评估单位的应收应付账款情况； 8. 被评估单位的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关 市场发展环境情况； 9. 被评估单位的市场地位及主要经营资质情况； 10. 最近几年的关联交易情况； 11. 被评估单位主营业务种类、资金周转情况、历史经营业绩和 融资能力等情况； 12. 最近几年主营业务成本，主要采购渠道、采购价格及占用场 所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况； 13. 最近几年主营业务收入，主要产品或服务的价格、占总收入 的比例以及主要客户的分布等情况； 14. 未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格 策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的 主营收入和成本构成及其变化趋势等； 15. 主要竞争者的简况，包括所经营业务的种类、销量、价格及 市场占有率等； 16. 主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 17. 预计的新增投资计划、项目的可行性研究以及批复或实施情 况； 18. 近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收 入明细表和成本费用明细表； 19. 有关对外长期投资以及下属单位机构的情况； 20. 与本次评估有关的其他情况。 （二）影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。 （三）资产清查核实和尽职调查的过程 本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在 地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观，以专题 座谈会的形式，对被评估单位的经营性资产的现状及历史经营状况、 经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是 对被评估单位的主营旅游产品的销量、售价和相关的成本费用等进行 了有针对性的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资 料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交 流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步 开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财 务资料和市场信息等。 （四）资产清查复核与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定，对被评估单位在评估基准日的资产 与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论： 1. 主要资产负债状况 被评估单位最近两年经审计的合并口径资产负债情况见下表： 表5-1 被评估单位最近两年资产负债情况（合并口径） 单位：万元 项目名称 2014年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 2,438.69 26,663.73 应收账款 5,170.32 14,392.04 预付款项 3,493.83 5,629.36 其他应收款 3,690.93 5,291.28 其他流动资产 14,411.13 4,000.00 流动资产合计 29,204.91 55,976.40 非流动资产： 固定资产 143.31 227.79 无形资产 10.76 36.47 商誉 5,270.44 长期待摊费用 356.69 递延所得税资产 449.95 287.52 其他非流动资产 409.50 673.79 非流动资产合计 1,013.53 6,852.69 资产总计 30,218.43 62,829.09 流动负债： 短期借款 16,000.00 应付账款 6,257.90 8,023.54 预收款项 3,182.44 4,829.32 应付职工薪酬 276.68 3,141.08 应交税费 3.13 2,423.13 应付利息 - 392.90 应付股利 其他应付款 6,565.93 2,867.63 流动负债合计 16,286.08 37,677.59 非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 16,286.08 37,677.59 股东权益： 股本 8,000.00 8,510.64 资本公积 10,473.70 17,438.80 盈余公积 99.96 107.43 其他综合收益 -6.75 未分配利润 -4,641.31 -898.61 所有者权益合计 13,932.35 25,151.50 其中：归属于母公司所有者权益合计 13,932.35 25,151.50 负债和股东权益合计 30,218.43 62,829.09 2. 营业收入与利润情况 被评估单位最近两年经审计的合并口径收入成本以及利润情况 见下表： 表5-2 被评估单位最近两年营业收入成本及利润情况（合并口径） 单位：万元 项目名称 2014年 2015年 一、营业收入 64,504.94 242,421.51 其中：主营业务收入 64,504.94 242,421.51 减：营业成本 61,798.98 216,180.27 其中：主营业务成本 61,798.98 216,180.27 营业税金及附加 163.24 1,738.20 营业费用 3,391.15 8,818.85 管理费用 1,164.28 9,095.64 财务费用 -68.08 539.24 资产减值损失 287.36 288.45 投资收益 170.85 二、营业利润 -2,231.99 5,931.71 加：营业外收入 2.67 29.80 减：营业外支出 12.78 22.95 三、利润总额 -2,242.10 5,938.56 减：所得税 -407.10 2,188.39 四、净利润 -1,835.00 3,750.17 其中：归属于母公司所有者净利润 -1,835.00 3,750.17 （未完）  |