[上市]深信泰丰:西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之..
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司 关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票 之 非公开发行股票 上市保荐书 二0一六年三月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2952号文核准，核准深圳市深信 泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组。 西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称 “保荐机 构”）担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为深信泰丰申请其本次发行 的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所主板股票上市 规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告 如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称： 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 曾用名： 深圳市华宝畜禽联合公司、深圳市华宝（集团）股份有限公司 英文名称： Shenzhen Shenxin Taifeng Group Co., Ltd. 股票简称： 深信泰丰 股票代码： 000034 股票上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 35,797.3531万元 法定代表人： 晏群 成立日期： 1982年6月1日 营业执照号： 440301103553063 税务登记证： 44030019218259X 组织机构代码证： 19218259-X 注册地址： 深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼 邮编： 518101 联系电话： 0755-27596453；0755-27596457 公司网址： www.sz000034.com 公司邮箱： shenxintaifeng@126.com 经营范围： 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按 深贸管审证字056号文办理）；食用动物、肉类加工、果树种植；畜用药。 （二）公司设立及上市情况 1、1981年11月设立 公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于1981年11月20日经深圳市经济 特区人民政府以深特府复[1981]20号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合 兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。 1983年1月31日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以 （83）农牧（办）字第02号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳 华宝牧工商联合公司”。 2、1993年10月募集并改组为股份公司 1993年9月20日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855号《关于同意深 圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公 司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发 起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。 1993年10月9日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119号《关 于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票 17,200万股，其中存量净资产折股12,520万股，向境内社会公众公开发行4,000 万股，向内部职工发行680万股，发行价格5.20元/股，募集资金23,390.20万 元。根据深圳中华会计师事务所1993年12月8日出具的验资报字（1993）第 B348号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，截至1993年 11月18日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到位，连同净资 产存量折股，公司实收股本共计为17,200万元。 1994年5月5日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第10号《上市通知 书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于1994年5月9日 上市交易，股票代码：000034。 3、送股增加股本 （1）1993年度分红 1994年12月20日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254号《关于 深圳市华宝（集团）股份有限公司1993年度分红派息方案的批复》批准公司《关 于1993年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每10股送1.5股红股， 派1.5元现金。根据深圳中华会计师事务所1995年4月18日出具的财审报字 （1995）第B500号《审计报告书》，截至1994年12月31日，公司实有股本 19,780万元。 （2）1994年度分红 1995年6月27日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45号文《关于 深圳市华宝（集团）股份有限公司1994年度分红派息的批复》批准公司《关于 1994年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每10股送1股红股，派发 1元现金。根据深圳中华会计师事务所1996年5月8日出具的股验报字（1996） 第B005号《验资报告》，截至1995年12月31日，公司送红股增加股本后连 同原有股本，公司实有股本合计为21,758万元。 4、送股加转增增加股本 （1）1995年度分红转增 1996年6月17日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36号文《关于 深圳市华宝（集团）股份有限公司1995年度分红派息的批复》批准公司《1995 年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每10股送0.3股红股，资 本公积金转增0.7股。根据深圳中诚会计师事务所1996年8月8日出具的深诚 证验字[1996]第D003号《验资报告》，截至1996年6月30日，公司分红转增 增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为23,933.8万元。 （2）1996年中期分红转增 1996年10月15日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90号文《关 于深圳市华宝（集团）股份有限公司1996年中期分红送股的批复》批准公司《1996 年中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每10股送1.5股红股， 资本公积金转增1.5股。根据深圳中华会计师事务所1997年4月20日出具的深 诚证字[1997]第28号《验资报告》，截至1996年12月31日，公司分红转增增 加股本后连同原有股本金，公司实有股本合计为31,113.94万元。 5、1999年股权转让 （1）1999年7月13日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资 公司签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的本公司25.04% 的股权（合计7,788.6656万股）作价3,504.8995万元转让给深圳国际信托投资公 司。 1999年9月9日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42号《关于 深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及1999年11月24日， 经财政部作出财管字[1999]362号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司 部分国有股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股 权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有本公司股权。 （2）1999年7月23日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资 有限责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本 公司22.93%的股权（合计7,133.5413万股）作价3,210.0936万元转让给深圳国 际信托投资有限责任公司。 1999年9月9日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42号《关于 深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》；同日，深圳市宝安区人民 政府作出深宝府函[1999]29号《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝（集团） 股份有限公司国有股份的批复》；1999年11月24日，财政部作出财管字 [1999]362号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问 题的批复》，批准了上述股权转让。 2002年10月16日，上述两家公司重新签订《股权转让协议》，根据审计 后本公司2001年12月31日净资产，上述股权转让价格调整为1.16元/股，总价 款为8,274.9079万元。 2003年2月12日，财政部作出财企[2003]64号《财政部关于深圳市深信泰 丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及中国证监会作出证 监公司字[2003]38号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户 手续。 6、2000年股权转让 （1）2000年10月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司 签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司8%的股 权（合计2,489.1152万股）作价2,862.4825万元转让给深圳泰丰电子有限公司。 2000年10月19日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42号《关 于对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。 2002年10月16日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审计 后的本公司2001年12月31日净资产，上述股权转让价格调整为1.16元/股，总 价款为2,887.3736万元。 2003年2月12日，财政部作出财企[2003]64号《财政部关于深圳市深信泰 丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让， 之后两公司办妥股权转让手续。 （2）2000年10月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司签 订《股权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司18.5%的股 权（合计5,756.0789万股）作价6,619.4907万元转让给深圳泰丰电子有限公司。 2000年12月8日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411号《关于深圳 市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让，但因需 政府其他部门批准，故未办理股权过户手续。 7、2001年名称变更 2001年2月20日，公司召开2000年年度股东大会，审议通过《深圳市华 宝（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生 变化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰 （集团）股份有限公司”。 2001年2月27日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第 0154114号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为现名称“深圳市 深信泰丰（集团）股份有限公司”。 8、2006年股权转让 2005年10月14日，中国希格玛有限公司与深圳市国际信托投资有限责任 公司签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的本公 司29.46%的股权（合计9,166.128万股）转让给中国希格玛有限公司。 2006年2月5日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]106 号《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》， 批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。 9、2008年股权分置改革 2008年3月28日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议， 会议审议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，方 案内容为以公司现有可流通股本8,465.8866万股为基数，用资本公积金向股权 登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增 5.5321股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通 股股东每10股获送3.5股。本次转增完成后，公司的总股本增加至35,797.3531 万元。 10、2009年股权拍卖 2009年10月13日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第 00391-14号《执行裁定书》，鉴于在2009年9月15日祥荣拍卖有限公司举行的 拍卖会上，重庆润江基础设施投资有限公司以人民币11,200万元竞得深圳泰丰 电子有限公司持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司3,050万股股份，并 与当日签订《拍卖成交确认书》，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投资有 限公司所有。 11、2009年破产重整 因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华 宝（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2009 年11月10日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第1-1号《民 事裁定书》，裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010年4月30日，深圳市 中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准《深 圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划》。根据重整计划，公司全体限售 流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股的15%（即限售流通股2,541.5516万 股），全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的10%（即流通股1,884.9303 万股），总计让渡深信泰丰公司股票4,426.4819万股，该等股票根据重整计划的 安排分配给各债权人。2010年8月30日深圳中院作出（2009）深中法民七重整 字第1-6号《民事裁定书》，裁定本公司的重整计划执行完毕。重整计划执行完 毕后，公司股本仍为35,797.3531万元。 5、目前股本结构 （1）本次发行前，公司股本结构为： 项目 本次发行前 股份数（股） 股份比例 1、限售流通股 17,916,723 5.01% 2、无限售流通股 340,056,808 94.99% 总股本 357,973,531 100.00% （2）本次发行前，截至2015年12月31日，本公司前10名股东情况列表 如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 中国希格玛有限公司 78,306,968 21.88 流通A股 2 深圳市宝安建设投资有限公司 26,261,759 7.34 流通A股 3 华润深国投信托有限公司 17,901,671 5.00 受限流通股 4 重庆润江基础设施投资有限公司 11,702,704 3.27 流通A股 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 5 银河资本－招商银行－涌悦进取1号资产 管理计划 2,986,480 0.83 流通A股 6 常喜玲 2,276,200 0.64 流通A股 7 常都喜 2,207,000 0.62 流通A股 8 中国建设银行股份有限公司－易方达创新 驱动灵活配置混合型证券投资基金 1,929,526 0.54 流通A股 9 王立群 1,871,600 0.52 流通A股 10 深圳市海王健康连锁店有限公司 1,819,143 0.51 流通A股 （四）发行人主要财务数据和财务指标 公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产 44,800.83 46,166.8 37,821.1 19,355.2 总负债 26,100.84 29,603.1 27,212.4 10,423.2 归属母公司股东 所有者权益 18,699.99 16,563.7 10,608.7 8,932.0 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元/股） 0.5224 0.4627 0.2964 0.2495 资产负债率 58.26% 64.12% 71.95% 53.85% 项目 2015年 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 45,806.34 50,905.6 53,305.9 45,728.9 营业总成本 48,013.34 51,193.6 51,137.4 45,658.3 营业利润 -706.91 6,196.2 2,168.4 70.5 利润总额 2,454.53 6,311.3 1,895.6 517.4 归属于上市公司 股东的净利润 2,136.32 6,147.1 1,676.7 401.5 基本每股收益 （元/股） 0.06 0.17 0.05 0.01 二、本次发行的基本情况 （一）发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元 2、发行数量：本次非公开发行股票的数量调整为296,096,903股。 3、发行方式：非公开发行 4、发行价格：根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确 定为7.43元/股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015年8月 7日，定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即7.4204元/股）。 5、募集资金量：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 [2016]48360003号《验资报告》，截至2016年2月17日止，发行人募集资金总 额为人民币2,199,999,989.29元，扣除发行费用人民币20,000,000.00元后，实际 募集资金净额为2,179,999,989.29元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募 集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。 6、发行对象：郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金（代 表“中信建投基金定增16号资产管理计划”作为投资者）。 7、锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日 起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）发行对象及股份认购情况 本次发行确定的发行对象和认购数量如下： 序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元） 1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29 2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00 3 中信建投基金（中信建投 基金定增16号资产管理 计划） 29,609,700 220,000,071.00 4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00 5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00 序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元） 6 张明 6,729,500 50,000,185.00 合计 296,096,903 2,199,999,989.29 具体情况如下： 1、郭为先生 姓名 郭为 性别 男 国籍 中国 是否拥有永久境外居留权 否 身份证号 11010219630207**** 住所 北京市海淀区万柳万泉新新家园 最近三年的主要职业和职务 神码控股董事会主席、神码中国董事长兼总 经理 认购金额、认购数量与限售期：1,149,999,076.29元、154,777,803股，该 股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。 2、王晓岩先生 姓名 王晓岩 性别 男 国籍 中国 是否拥有永久境外居留权 否 身份证号 11010819600929**** 住所 北京市海淀区马甸冠城南园 最近三年的主要职业和职务 希格玛公司董事长兼总裁、深信泰丰董事 认购金额、认购数量与限售期：480,000,290.00元、64,603,000股，该股份 限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。 3、王廷月先生 姓名 王廷月 性别 男 国籍 中国 是否拥有永久境外居留权 否 身份证号 11022619650904**** 住所 北京市朝阳区东三环北路27号嘉铭中心 最近三年的主要职业和职务 嘉铭投资有限公司董事长 认购金额、认购数量与限售期：199,999,997.00元、26,917,900股，该股份 限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。 4、钱学宁先生 姓名 钱学宁 性别 男 国籍 中国 是否拥有永久境外居留权 否 身份证号 11010819710201**** 住所 北京市海淀区紫竹院路 最近三年的主要职业和职务 中国社会科学院金融研究所研究人员、中国 社科院陆家嘴研究基地副秘书长 认购金额、认购数量与限售期：100,000,370.00元、13,459,000股，该股份 限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。 5、张明先生 姓名 张明 性别 男 国籍 中国 是否拥有永久境外居留权 否 身份证号 11010719720804**** 住所 北京市亦庄天宝园三里金地格林小镇 最近三年的主要职业和职务 精英集团有限公司副总裁兼CFO 认购金额、认购数量与限售期：50,000,185.00元、6,729,500股，该股份限 售期为自本次发行股票上市之日起36个月。 6、中信建投基金管理有限公司 （1）中信建投基金管理有限公司基本情况 公司名称： 中信建投基金管理有限公司 住所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室 法定代表人： 蒋月勤 设立日期： 2013年9月9日 注册号： 110000016267640 注册资本： 15,000万元 经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中 国证监会许可的其他业务。 （2）中信建投基金定增16号资产管理计划具体情况 中信建投基金定增16号资产管理计划（以下简称“中信建投16号资管计划” 或“资管计划”）由中信建投基金设立和管理，该资管计划的委托人为标的资产核 心管理团队。该资管计划各委托人、扣除管理费后的认购金额具体如下： 序号 员工姓名 职位 认购金额（元） 1 闫国荣 神码中国董事兼副总经理、神码广州董 事长、神码上海董事长 71,999,423 2 叶海强 神码上海副总经理 23,999,808 3 周立达 神码广州副总经理 23,999,808 4 张赐安 神码广州副总经理 23,999,808 5 李岩 神码中国副总经理、神码广州副总经理、 神码上海董事兼副总经理 14,000,808 6 韩玉华 神码中国监事、神码广州监事、神码上 海监事 14,000,808 7 张云飞 神码中国财务负责人、神码广州财务负 责人、神码上海财务负责人 14,000,808 8 孟虹 神码中国人力资源部副总经理 11,998,800 9 潘春雷 神码中国企划办副主任兼业务发展部总 经理 11,000,000 序号 员工姓名 职位 认购金额（元） 10 詹晓红 北京神州数码有限公司副总经理 11,000,000 合计 220,000,071 认购金额、认购数量与限售期：220,000,071.00元、29,609,700股，该股份 限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。2015年11月20日，资管计划已 经设立，并经中国证券投资基金业务业协会备案，产品编码：SD0222 截至本保荐书出具之日，郭为、中信建投基金和闫国荣等中信建投基金 定增16号资产管理计划的参与人员已经签订了《一致行动协议》，中信建 投资基金代表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先 生保持一致。王晓岩先生在本次发行前为上市公司实际控制人，本次发行 完成后，郭为先生为上市公司新的控股股东和实际控制人。 （三）本次发行后股本结构情况 1、发行人股本结构情况 本次新增股份登记前公司的总股本为357,973,531股，发行股份募集资金的 股份发行数量为296,096,903股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 654,070,434股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例 1、限售流通股 17,916,723 5.01% 314,013,626 48.01% 2、无限售流通股 340,056,808 94.99% 340,056,808 51.99% 总股本 357,973,531 100.00% 654,070,434 100.00% 2、本次发行后，公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股登记到账后，发行人前10名股东情况列表如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 郭为 154,777,803 23.66 受限流通股 2 中国希格玛有限公司 78,306,968 11.97 流通A股 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 3 王晓岩 64,603,000 9.88 受限流通股 4 中信建投基金（中信建投基金定 增16号资产管理计划） 29,609,700 4.53 受限流通股 5 王廷月 26,917,900 4.12 受限流通股 6 深圳市宝安建设投资有限公司 26,261,759 4.02 受限流通股 7 华润深国投信托有限公司 17,901,671 2.74 受限流通股 8 钱学宁 13,459,000 2.06 受限流通股 9 重庆润江基础设施投资有限公司 11,702,704 1.79 流通A股 10 张明 6,729,500 1.03 受限流通股 三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）独立财务顾问或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大 股东、实际控制人、重要关联方的股份； （三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、经理、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； （四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资； （五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。 四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 （一）本独立财务顾问做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本独立财务顾问承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。 （三）本独立财务顾问承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证 券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 事项 安排 （一）持续督导事项 保荐机构将根据与发行人签订的独立财务顾问协议， 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 行人利益的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经 董事会（或股东大会）批准。 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐机构进行事前沟通。 （二）独立财务顾问协议对独立财 务顾问的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合 独立财务顾问履行保荐职责的相 关约定 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注， 并进行相关业务的持续培训。 六、独立财务顾问（主承销商） 独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 财务顾问主办人：刘冠勋、梅秀振 联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座4层 邮编：100033 电话：010-57631224 传真：010-57631224 独立财务顾问（主承销商）：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 财务顾问主办人：王隆羿、王金成 联系地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦39层 邮编：200120 电话：021-20328000 传真：021-58883554 七、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为：深信泰丰符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所主板股票上市规则》 等国家有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配 套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求，保荐机构愿意推荐深信泰丰本 次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关 于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开 发行股票之非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 项目主办人： 刘冠勋 梅秀振 项目协办人： 黄天一 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2016年03月01日 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关 于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开 发行股票之非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 项目主办人： 王隆羿 王金成 项目协办人： 韩冰 法定代表人： 钱卫 中银国际证券有限责任公司 2016年03月01日 中财网
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