[公告]16复星债01：2016年公开发行公司债券募集说明书
上海复星医药（集团）股份有限公司 （住所：上海市曹杨路510号9楼） 2016年公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者）（第一期） 牵头主承销商 （住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 联席主承销商 （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） 联席主承销商/受托管理人 （住所：上海市广东路689号） 签署日期：2016年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年 修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受 托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权 任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任 何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 重大事项提示 一、本次债券评级为AAA级，发行人主体信用等级为AAA级。本次债券 上市前，发行人最近一期末（2015年9月30日）的所有者权益合计为1,993,111.88 万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益为1,756,282.04万元， 发行人合并报表的资产负债率为46.73%；最近一个会计年度末（2014年12月 31日）的所有者权益合计为1,910,300.19万元（合并报表口径），其中归属于母 公司的所有者权益合计为1,667,484.88万元，发行人合并报表资产负债率为 45.94%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 175,311.54万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次 债券一年利息的1.5倍。本次债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》 中规定的合格投资者，发行及上市安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持 有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无 法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 四、2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人非经常性损益金额分别为 7.03亿元、5.57亿元、7.82亿元及5.82亿元，分别占公司当期净利润的38.20%、 28.47%、32.99%及26.74%。上述非经常性损益主要由于公司处置部分非核心企 业或投资所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除 未来可能出现因可供出售或处置的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波 动，导致公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。 五、报告期内，发行人流动比率和速动比率呈下降趋势。2012年-2014年末 及2015年9月末，发行人流动比率分别为2.15、1.32、0.91和0.74；发行人速 动比率分别为1.83、1.02、0.74和0.59。发行人流动比率和速动比率的下降主要 由一年内到期的非流动负债以及其他流动负债中短期融资券增加所致。尽管发行 人拥有多元化的融资渠道，但如果流动比率和速动比率继续降低将对其短期偿债 能力造成一定影响。 六、截至2015年9月末，发行人有息债务余额为1,083,304.76万元，占当 期负债合计比重为61.96%。其中有息债务主要由短期借款、一年内到期的长期 借款及应付债券、其他流动负债中短期融资券、长期借款以及应付债券构成。发 行人有息债务余额占比较大，可能会对发行人的偿债能力构成一定影响。 七、发行人作为医药制造及经销类企业，药品安全是企业的生命线，制造或 分销的药品、医疗器械及医疗诊断产品，必须承担产品责任索赔的风险。由于医 药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对 因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支；在医疗服务 业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。未来若 发行人在药品生产方面疏于管理，可能出现重大药品质量安全问题，使发行人的 声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。 八、依据上海新世纪2015年10月16日出具的《新世纪公司关于调整上海 复星医药（集团）股份有限公司评级的公告》，上海新世纪决定将上海复星医药 （集团）股份有限公司的主体信用等级由AA+/稳定调整至AAA/稳定。本次债 券的信用等级为AAA级，说明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因本公司所处的宏观经 济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及 本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得 足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 十一、在本次债券评级的信用等级有效期内至本次债券本息的约定偿付日 止，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟 踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部 经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情 况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评 级报告将同时在评级机构网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易 场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十二、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016年3月4日，发行人将 本期债券名称由“上海复星医药（集团）股份有限公司2015年公开发行年公司 债券（面向合格投资者）（第一期）”调整为“上海复星医药（集团）股份有限 公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”；募集说明书 名称由“上海复星医药（集团）股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向 合格投资者）（第一期）募集说明书”调整为“上海复星医药（集团）股份有限 公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书”。 本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表 述均具备相同法律效力。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 9 专业术语释义 ............................................................................................................. 14 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 17 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 17 二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 21 三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 23 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 24 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 24 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 25 第三节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................... 34 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 34 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 34 三、发行人本次评级与历次评级不一致情况说明 ............................................................. 36 四、主要资信情况 ................................................................................................................. 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 39 一、本次债券的增信机制 ..................................................................................................... 39 二、具体偿债计划 ................................................................................................................. 39 三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 40 四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 40 五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 41 六、发行人违约责任 ............................................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、公司概况 ......................................................................................................................... 45 二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况 ............................................................. 46 三、最近三年内重大资产重组情况 ..................................................................................... 57 四、发行人股东情况 ............................................................................................................. 57 五、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 57 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 60 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 61 八、发行人业务与技术情况 ................................................................................................. 74 九、法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................................................. 94 十、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ......................... 98 十一、发行人独立性情况 ................................................................................................... 100 十二、发行人关联方及关联交易 ....................................................................................... 102 十三、最近三年发行人资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方提供 担保的情形 ........................................................................................................................... 117 十四、发行人内部控制情况 ............................................................................................... 117 十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ....................................................... 122 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 125 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ........................................................................... 125 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 126 三、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化 ................................................... 135 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 137 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 137 六、公司最近三年的投资收益与政府补助情况 ............................................................... 164 七、公司最近一期末有息债务情况 ................................................................................... 165 八、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 166 九、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项 ........................................................... 167 十、对外担保情况 ............................................................................................................... 167 十一、其他受限资产情况 ................................................................................................... 167 十二、会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见 ....................................... 168 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 169 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 169 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 169 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................................................... 170 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 171 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 172 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 172 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 172 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 183 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 183 二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 183 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 195 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 195 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 195 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 195 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 196 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/复星 医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 我国/中国 指 中华人民共和国 复星集团/复星高科技 指 上海复星高科技（集团）有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 股东大会 指 上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 上海复星医药（集团）股份有限公司监事会 本次发行/本次公开发行 指 根据发行人股东2015年11月16日出具的股东大会决议，并经中 国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元公 司债券的行为 本次债券/本次公司债券 指 根据发行人股东2015年11月16日出具的股东大会决议，并经中 国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元公 司债券 本期债券/第一期债券/首 期债券 指 发行人本次公开发行的“上海复星医药（集团）股份有限公司2016 年公开发行公司债券（第一期）” 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/上证所 指 上海证券交易所 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商/联合簿记管理 人 指 德邦证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有 限公司 牵头主承销商/德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司 债券受托管理人/海通证 券 指 海通证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海复星医药 （集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面 向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海复星医药 （集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要 （面向合格投资者）》 评级机构/上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 安永华明/发行人审计机 构/会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商组成的承销团 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资 者 会议召集人 指 债券持有人会议的召集人 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月15日发布的《公司债券发行与交易管理 办法》 《公司章程》 指 现行有效的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会 计准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《上海复星医药（集团）股份有限 公司公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上 海复星医药（集团）股份有限公司公司债券（面向合格投资者）债 券持有人会议规则》 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布， 2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出的 质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债 券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质 押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 交易日 指 上海证券交易所的营业日 最近三年及一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 南方所 指 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 卫计委 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会 食药监总局 指 国家食品药品监督管理局 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 A股 指 在上海证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股 H股 指 在香港联交所上市及挂牌交易的境外上市外资股 有限售条件的股份 指 根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后在一定期限内 不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 公司发行股票并上市后即可上市流通的股份 广信科技 指 上海广信科技发展有限公司 复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司 复美大药房 指 国药控股国大复美大药房（上海）连锁有限公司（原名：上海复美 益星大药房连锁有限公司） 江苏万邦 指 江苏万邦生化医药股份有限公司 桂林南药 指 桂林南药股份有限公司 重庆药友 指 重庆药友制药有限公司 湖北新生源 指 湖北新生源生物工程股份有限公司 国药产投 指 国药产业投资有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 锦州奥鸿 指 锦州奥鸿药业有限责任公司 大连雅立峰 指 大连雅立峰生物制药有限公司 邯郸制药 指 邯郸制药股份有限公司（原名：邯郸摩罗丹药业股份有限公司） 沈阳红旗 指 沈阳红旗制药有限责任公司 四川合信 指 四川合信药业有限责任公司 亚能生物 指 亚能生物技术（深圳）有限公司 金象大药房 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 复星实业 指 复星实业（香港）有限公司 复星长征 指 上海复星长征医学科学有限公司 医诚投资 指 上海医诚医院投资管理有限公司（原名：上海复星医药投资（集团） 有限公司） 朝晖药业 指 上海朝晖药业有限公司 平耀投资 指 上海复星平耀投资管理有限公司 星耀医学 指 上海星耀医学科技发展有限公司（原名：上海复星医学科技发展有 限公司） 复星药业 指 国药控股国大复美药业（上海）有限公司（原名：上海复星药业有 限公司） 万邦金桥 指 徐州万邦金桥制药有限公司 化工投资 指 上海复星化工医药创业投资有限公司 万邦复临 指 河北万邦复临药业有限公司 普适医药 指 上海复星普适医药科技有限公司（原名：上海星泰医药科技有限公 司） 复宏汉霖 指 上海复宏汉霖生物技术有限公司 济民医院 指 安徽济民肿瘤医院 重庆复创 指 重庆复创医药研究有限公司 重庆医工院 指 重庆医药工业研究院有限责任公司 重庆药友/药友制药 指 重庆药友制药有限责任公司 CML 指 Chindex Medical Limited 重庆凯林 指 重庆凯林制药有限公司 广济医院 指 岳阳广济医院有限公司 广济置业 指 湖南省广济置业有限公司 北京金象 指 北京金象复星医药股份有限公司 同济堂 指 Tongjitang Chinese Medicines Company 美中互利、CHDX 指 Chindex International, Inc. 钟吾医院 指 宿迁市钟吾医院有限责任公司 洞庭药业 指 湖南洞庭药业股份有限公司 联华复星 指 上海联华复星药房连锁经营有限公司 迪安诊断 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司 羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司 SDB 指 SD Biosensor, Inc. 赛诺康 指 山东万邦赛诺康生化制药有限公司（原名：枣庄赛诺康生化股份有 限公司） Alma Lasers 指 Alma Lasers Ltd. 时代阳光 指 湖南时代阳光药业股份有限公司 大连万春 指 大连万春生物技术有限公司 南洋肿瘤医院 指 广州南洋肿瘤医院有限公司 禅城医院 指 佛山市禅城区中心医院有限公司 “4+1”研发平台 指 小分子化学创新药、大分子生物类似药、高难度仿制药、特色制剂 技术4个药物研发平台和1个创新投资平台 OXFD 指 OXFORD IMMUNOTEC GLOBAL PLC 国大药房 指 国药控股国大药房有限公司 黄河药业 指 江苏黄河药业股份有限公司 Simere 指 Simere Holdings Limited Saladax 指 Saladax Biomedical Inc. 二叶制药 指 苏州二叶制药有限公司 挂号网 指 Guahao.com Limited 盈天医药 指 盈天医药集团有限公司 江苏同禾 指 江苏同禾药业有限公司 淮安天元 指 淮安天元投资中心（普通合伙） 新疆博泽 指 新疆博泽股权投资有限合伙企业 禅成医药 指 佛山市禅成医药有限公司 复星医疗系统 指 上海复星医疗系统有限公司 香港能悦 指 能悦有限公司 天津金象 指 天津市启东金象大药房医药连锁有限公司 金象网络 指 北京金象在线网络科技有限公司 健禹金象 指 北京健禹金象大药房有限公司 新施华投资管理 指 上海新施华投资管理有限公司 上海高地物业 指 上海高地商务楼物业管理有限公司 复瑞物业 指 上海复瑞物业管理有限公司 颈复康药业 指 颈复康药业集团有限公司/承德颈复康药业集团有限公司 上海星双健 指 上海星双健投资管理有限公司 上海遇志 指 上海遇志投资管理有限公司 苏州爱美津 指 苏州爱美津制药有限公司 上海药房 指 上海药房股份有限公司 山河药辅 指 安徽山河药用辅料股份有限公司 澳林制药 指 桂林澳林制药有限责任公司 锦州博泽 指 锦州博泽置业有限公司（原名：锦州昊宇木制品加工有限责任公司） 台州定向 指 台州市定向反光材料有限公司 中勤世帝 指 北京中勤世帝生物技术有限公司 上海易星 指 上海易星体育发展有限公司 利意大药房 指 上海利意大药房有限公司 华方投资 指 北京华方投资有限公司 北京永安 指 北京永安复星医药股份有限公司 通德投资 指 通德股权投资管理（上海）有限公司 复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司 国控医投 指 国药控股医疗投资管理有限公司 NSP 指 Nature's Sunshine Products, Inc. 复星-保德信中国机会基 金 指 Pramerica-Fosun China Opportunity Fund, L.P. Magnificent View 指 Magnificent View Investments Limited Sisram 指 Sisram Medical Limited IFC 指 International Finance Corporation 亚东广信 指 亚东广信科技发展有限公司 上海广信 指 上海广信科技发展有限公司 专业术语释义 青蒿琥酯片 指 属国家专利的一类新药，是目前唯一的能制成水溶性制 剂的青蒿素有效衍生物。具有速效、高效、低毒以及可 多途径给药的特点，是治疗各种疟疾及多重抗药性恶性 疟的优良药物，也是重症疟疾的首选药 胰岛素 指 胰岛素是由胰脏分泌出来的荷尔蒙，主要作用是令葡萄 糖通过细胞膜，从而被氧气为能量，或转化为其他物质 作为储存之用。胰岛素能于肝，肌肉和脂肪细胞发挥作 用 阿拓莫兰 指 阿拓莫兰是人类细胞质中自然合成的一种三肽，由谷氨 酸、半胱氨酸和甘氨酸残基组成，含有巯基（-SH），在 体内起活化氧化还原系统、激活 SH 酶、解毒等重要作 用，并参与体内多种重要的生化代谢反应 氨基酸 指 氨基酸是含有一个碱性氨基和一个酸性羧基的有机化合 物，氨基一般连在α-碳上。氨基酸的结构通式是生物功 能大分子蛋白质的基本组成单位 WHO 指 World Health Organization的简称，即世界卫生组织 IMS Health 指 IMS Health Inc.是全球领先的市场研究公司之一 SFDA 指 国家食品药品监督管理局 GMP 指 GMP标准，Good Manufacturing Practice的缩写，即良好 生产规范，是指导食物、药品、医疗产品生产和质量管 理的法规 GSP 指 Good Supplying Practice 缩写，直译为良好的药品供应规 范，在我国称为《药品经营质量管理规范》。它是指在 药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销 售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的 一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企 业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用 户提供优质的药品 GLP 指 Good Laboratory Practice 的缩写，中文直译为优良实验 室规范。GLP 是就实验室实验研究从计划、实验、监督、 记录到实验报告等一系列管理而制定的法规性文件，涉 及到实验室工作的所有方面。它主要是针对医药、农药、 食品添加剂、 化妆品、兽药等进行的安全性评价实验而制定的规范。 制定GLP 的主要目的是严格控制化学品安全性评价试 验的各个环节，即严格控制可能影响实验结果准确性的 各种主客观因素，降低试验误差，确保实验结果的真实 性 CGMP 指 Current Good Manufacture Practices 的缩写，即动态药品 生产管理规范 FDA 指 Food and Drug Administration的缩写，即美国食品和药物 管理局 CE 指 CONFORMITE EUROPEENNE 的缩写，一种安全认证标 志，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销 售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧 盟成员国范围内的自由流通 OEM 指 Original Equipment Manufacture 的缩写，指代工生产 QFII 指 合格境外机构投资者 奥德金 指 小牛血清去蛋白注射液，主要用于改善由脑部血液循环 障碍和营养障碍性疾病所引起的神经功能缺损。是国内 唯一用小牛血清为原料的生化制剂，并获有发明专利， 其品牌和市场占有率位居国内小牛血制剂领域第一 邦亭 指 注射用白眉蛇毒血凝酶，是国内血凝酶领域三大止血药 品牌之一 悉畅 指 头孢美唑钠系列，为抗感染药物 L-胱氨酸 指 L-胱氨酸是人体必需的氨基酸之一种，它在医药上和作 为营养强化剂，也用于食品工业，均有重要的价值。它 除了可用化学合成法制得外，目前主要是从毛发中提取。 对人体没有不良效果 L-半胱氨酸 指 L－半胱氨酸是一种具有生理功能的氨基酸，是组成蛋白 质的20多种氨基酸中惟一具有还原性基团巯基（-SH） 的氨基酸，目前已在医药、食品添加剂和化妆品中广泛 应用 L-精氨酸 指 是条件性必须氨基酸，能调节人体多种内源性激素的分 泌，如脑下垂体分泌的生长激素，加快骨骼生长；调节 脑细胞血流量，增强大脑长时记忆功能 动物胰岛素 指 动物胰岛素是从动物胰腺里提取的胰岛素适用于由链球 菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的下述感染： 中耳炎、鼻窦炎、化脓性扁桃体炎、肺炎 盐酸克林霉素 指 皮肤软组织感染；在治疗骨和关节感染、腹腔感染、盆 腔感染、脓胸、肺脓肿、骨髓炎、败血症等疾病时，可 根据情况单用或与其他抗菌药联合应用 万苏平 指 万苏平（格列美脲片）属磺酰脲类口服降血糖药，其降 血糖作用的主要机理是刺激胰岛β 细胞分泌胰岛素，可 能也与提高周围组织对胰岛素的敏感性有关 心先安 指 通用名为环磷腺苷葡胺注射液，为非洋地黄类强心剂， 具有正性肌力作用，能增强心肌收缩力，改善心脏泵血 功能，有扩张血管作用，可降低心肌耗氧量；改善心肌 细胞代谢，保护缺血、缺氧的心肌；能够改善窦房结P 细 胞功能 炎琥宁 指 本品系穿心连提取物经酯化、脱水、成盐精制而成。能 抑制早期毛细血管通透性增高与炎性渗出和水肿，能特 异性地兴奋垂体－肾上腺皮质功能，促进ACTH 释放， 增加垂体前叶中ACTH 的生物合成；体外具有灭活腺病 毒、流感 病毒、呼吸道病毒等多种病毒的作用 复方芦荟胶囊 指 主要成分为芦荟、青黛、朱砂、琥珀。清肝泻热，润肠 通便，宁心安神。用于心肝火盛，大便秘结，腹胀腹痛， 烦躁失眠 盐酸左旋咪唑 指 盐酸左旋咪唑为四咪唑的左旋体，可选择性地抑制虫体 肌肉中的琥珀酸脱氢酶，使延胡索酸不能还原为琥珀酸 从而影响虫体肌肉的无氧代谢，减少能量产生。对蛔虫、 钩虫、蛲虫和粪类圆线虫病有较好疗效 水溶性维生素 指 水溶性维生素常是辅酶或辅基的组成部分主要包括维生 素B1，维生素B2 和维生素C 等能溶于水的有机营养分 子，其中包括在酶的催化中起着重要作用的B 族维生素 以及抗坏血酸（维生素C）等 羟苯磺酸钙胶 指 眼科用药类非处方药药品。通过调节微血管壁的生理功 能，降低血浆粘稠度，减少血小板聚集等机制，调节微 循环功能，从而起到治疗糖尿病引起的视网膜微循环病 变的作用。用于糖尿病引起的视网膜病变 医药中间体 指 中间体大致等同于半成品，属于多段工艺中间的，经过 一定工艺处理的出产物，也就是还属于工业材料，不是 最终产品。药品生产需要大量的特殊化学品，这些特殊 化学品不同于药品主要成分。医药中间体属精细化工产 品，生产医药中间体目前已成为国际化工界的一大产业 脂质体 指 脂质体是一种定向药物载体，属于靶向给药系统的一种 新剂型。它可以将药物粉末或溶液包埋在直径为纳米级 的微粒中，这种微粒具有类细胞机构，进入人体内主要 被网状内皮系统吞噬而激活机体的自身免疫功能，并改 变被包封药物的体内分布，使药物主要在肝、脾、肺和 骨髓等组织器官中积蓄，从而提高药物的治疗指数，减 少傲物的治疗剂量和降低药物的毒性 手性技术 指 手性技术即生产手性化合物的技术，手性化合物的制备 方法主要有手性源、外消旋体拆分、不对称合成等几种 非专利药 指 是与专利药相对应的一对概念，这是从药品的专利保护 角度进行的药品分类。非专利药是指药物专利持有者之 外的企业因专利过期，或者是合法取得专利持有者的专 利授权而生产出的药品 OTC 终端 指 是商家向消费者直接展示和出售OTC 药品的场所 如无特别说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报 表财务数据。 本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况及核准规模 2015年8月27日，本公司第六届董事会第五十五次会议（临时会议）审议 通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券 方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办 理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案》。 2015年11月16日，本公司2015年第一次临时股东大会通过了《关于本公 司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关 于提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册 及发行相关事宜的议案》。 经中国证监会“证监许可[2015]3154号”文件核准，公司获准向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。公司将综合市 场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （二）本次债券基本条款 1、债券名称：上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债 券（面向合格投资者）（第一期）。 2、发行总额：本期债券发行规模为不超过人民30亿元，其中基础发行规模 为人民币15亿元，可超额配售不超过人民币15亿元。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，由发行人和主承销商在 本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在上海证券 交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、起息日：本期债券的起息日为2016年3月4日。 10、利息登记日：2017年至2021年每年3月4日之前的第1个工作日为上一个 计息年度的利息登记日；若债券持有人行使回售选择权，则2017年至2019年每年 3月4日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日 收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 11、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月4日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年 的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间 付息款项不另计利息）。 12、到期日：本期债券的到期日为2021年3月4日。若债券持有人行使回售选 择权，则回售部分债券的到期日为2019年3月4日。 13、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月4日至2021年3月3日。若债 券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年3月4日至2019 年3月3日。 14、兑付登记日：2021年3月4日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年3月4日之前的 第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑 付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本 金及最后一期利息。 15、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月4日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持 有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年3月4日如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 16、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 18、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 19、担保情况：本期债券无担保。 20、募集资金专项账户：本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户， 用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营 运资金和偿还计息债务本息。 22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。 23、牵头主承销商：德邦证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 25、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司。 26、联合簿记管理人：德邦证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司和海 通证券股份有限公司。 27、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行。 28、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。 29、配售规则：主承销商按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发 行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下 （含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的 情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 30、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 31、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关 于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 32、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本次债券上市场所及投资者范围 经发行人2015年8月27日召开的第六届董事会第五十五次会议（临时会议） 决议通过，并经发行人2015年11月16日召开的2015年第一次临时股东大会决议通 过，本次债券拟在上交所上市交易或转让。 本次债券拟面向合格投资者公开发行，本次债券在发行环节和交易环节的投 资者均为合格投资者。合格投资者范围包括： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公 司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经基金业协 会登记的私募基金管理人； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保 险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； 3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； 4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； 5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； 7、经中国证监会认可的其他合格投资者。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月1日 发行首日：2016年3月3日 网下发行期限：2016年3月3日至2016年3月4日，共两个工作日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 法定代表人：陈启宇 住所：上海市曹杨路510号9楼 联系人：莫锋 联系电话：021-33987057 传真：021-33987020 （二）承销团/簿记管理人/债券受托管理人 1、牵头主承销商/联合簿记管理人 名称：德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 项目经办人：程康、方大奇、俞翔、汪颖、李婧、王露 电话：021-68761616 传真：021-68767880 2、联席主承销商/联合簿记管理人 名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 项目经办人：刘一凡、刘广福、贾楠、文哲 电话：010-58328888 传真：010-58328964 3、联席主承销商/联合簿记管理人/债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市广东路689号 项目经办人：李一峰、陆晓静、赵心悦 电话：010-88027267 传真：010-88027190 （三）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 律师事务所负责人：黄宁宁 住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 经办律师：吴小亮、周一杰 电话：021-68815499 传真：021-62676960 （四）会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 签字注册会计师：侯捷、李安 电话：010-58153000 传真：010-85188298 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 评级人员：蒋卫、郭洁琼 电话：021-63501349 传真：021-63610539 （六）募集资金专项账户开户银行 名称：北京银行上海黄浦支行 负责人：谢君炜 住所：上海市黄浦区河南南路16号中汇大厦6楼 联系人：张秉程 电话：021-63361103 传真：021-63361755 （七）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 总经理：高斌 电话：021-68870172 传真：021-38874800 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或 间接的股权关系等实质性利害关系。 发行人与牵头主承销商德邦证券股份有限公司互为关联方企业。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于 上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并且依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海 证券交易场所上市流通。此外，本次债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投 资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、医药健康行业、资本 市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变 化，导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所 需要的资金，可能会对本次债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）资信风险 本公司目前资信状况很好，报告期内不存在银行贷款延期偿付的状况，在与 主要客户发生重要业务往来时，公司严格执行经济合同，履行相关的合同义务未 曾发生严重违约行为。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和本公司所处行业的运 行特点，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，本公司可能无法按 期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致本公司资信状况变差， 进而影响本次债券本息的偿付。 （五）信用评级变化的风险 本次债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本公司的主 体信用等级为AAA级，评定本次债券的信用等级为AAA级。虽然本公司目前 资信状况极好，但在本次债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本次债 券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或 本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一） 财务风险 1、应收账款回款风险 2012年-2014年末及2015年9月末，发行人应收账款余额分别为9.07亿元、 12.94亿元、15.04和17.89亿元，占流动资产的比重分别为10.83%、18.52%、 17.36%和22.30%。随着业务规模的增长，发行人应收账款余额呈逐年增长态势， 最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为8.01、9.08、8.60及7.35（年化）， 呈缓慢下降趋势，虽公司已计提了一定比例的应收账款坏账准备，但未来若发行 人下游客户的信用状况恶化可能造成公司应收账款回款风险。 2、存货跌价风险 2012年-2014年末及2015年9月末，发行人存货余额分别为12.73亿元、16.14 亿元、16.05亿元和16.27亿元，占当期流动资产的比重分别为15.19%、23.11%、 18.52%和20.28%，存货占流动资产的比重较高；最近三年及一期，存货周转率 分别为3.44、3.84、4.17及3.70（年化）。公司存货主要为医药原材料和医药产 品，虽近三年公司针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、 周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于可变现净值，则对公司的正常 生产经营造成不利影响。 3、投资支出压力较大的风险 近年来，公司不断加大对外投资支出，投资环节出现一定的资金缺口。2012 年-2014年度及2015年1-9月，发行人投资活动现金净流量分别为-9.79亿元、 -18.03亿元、-24.78亿元和-19.04亿元，投资活动现金持续净流出。若公司未来 仍保持较大规模的对外投资支出，将面临一定的资金筹措压力。 4、投资收益占比较大的风险 2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人投资收益分别为18.66亿元、15.48 亿元、19.25亿元和17.42亿元，占当期利润总额的比重分别为87.89%、66.91%、 70.82%和67.75%，公司利润对投资收益的依赖仍然较大。由于投资收益受资本 市场、下属合营、联营企业经营业绩的影响较大，可持续性存在一定不确定性， 可能造成当期利润波动较大，因此公司存在投资收益占比较大的风险。 5、非经常性损益较高的风险 2012年-2014年度及2015年1-9月，公司非经常性损益金额分别为7.03亿 元、5.57亿元、7.82亿元及5.82亿元，分别占公司当期净利润的38.20%、28.47%、 32.99%及26.74%。上述非经常性损益主要由于公司处置部分非核心企业或投资 所致。尽管公司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除未来可能 出现因可供出售或处置的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波动，导致 公司非经常性盈利金额下降并影响公司的偿债能力。 6、短期偿债压力逐渐增大风险 2012年末-2014年末及2015年9月末，发行人流动负债规模分别为38.93 亿元、52.78亿元、95.37亿元和108.94亿元，流动负债占负债总额的比例分别 为38.16%、44.69%、58.75%和62.31%，流动比率分别为2.15、1.32、0.91和0.74， 速动比率分别为1.83、1.02、0.74和0.59。报告期内，发行人流动负债规模增长 较快，且以银行借款、短期内应付债券等债务为主。 （二）经营风险 1、医药市场竞争风险 制药业务、医疗器械及诊断产品，以及医疗服务行业皆竞争激烈，公司在各 个业务分部均面对激烈竞争。当市场出现低价的非专利产品，与公司产品类似或 全新的产品，或其他改良技术，或公司的产品不合时宜或疗效较为逊色时，公司 的药品或会在市场失去吸引力。报告期内，公司主要制药业务产品收入中大部分 来自非专利产品，由于公司并不拥有非专利产品的知识产权或享有生产的行政保 护，故无法排除有第三方以更具竞争力的价格生产同类产品。公司的主要竞争对 手为跨国制药企业，以及国内的大型制药企业，而这些企业的部分产品在疗效上 与公司的产品相近，也可以作为公司产品的替代品。此外，公司在医疗服务业务 等领域的竞争对手也可能提供更具成效、成本更低的医疗服务。因此若无法有效 与现有或新加入的竞争对手竞争，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 不利影响。 2、产品生命周期风险 药品、医疗器械及诊断产品是一种特殊产品，研制开发周期较长，而其生命 周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响。 新产品研制开发成功后，一旦超过了法定保护期限，则会面临大量仿制产品的市 场冲击，从而使产品的市场份额大幅降低。产品生命周期的风险将可能影响复星 医药的产品市场占有率和盈利能力。 3、新药推广风险 在新药投放市场阶段，医药企业需投入大量的市场推广费用，投入产出周期 较长，创新药物从研发到上市一般需要15年到20年，同时受国家医疗保险制度、 基本医疗保险品目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响，存在一定的市场 推广风险。如果公司出现市场营销策略失误的情况，将影响发行人相应医药产品 的销售收入和市场占有率。 4、药品研发技术风险 近年来，发行人进行科技部创新型试点企业建设并基本形成以“仿创结合” 的研发体系布局。截至2014年12月末，公司在研新药、仿制药及生物类似药及 疫苗项目125项；已有5个单克隆抗体生物类似药（7个适应症）已向国家食品 药品监督管理局提交临床申请；1个单克隆抗体产品（利妥昔单抗生物类似物） 获得临床批件并顺利开展临床试验。2014年度，洞庭药业的3.1类化学新药草酸 艾司西酞普兰原料药及片剂、桂林南药的3.2类化学新药复方磺胺多辛乙胺嘧啶 片、重庆药友的消旋α-生育酚原料药和二叶制药的6类化学仿制药注射用依诺肝 素钠获得生产批件。但是新药研发具有高风险、低成功率的特点。从实验室研究 到新药上市是一个漫长的历程，要经过合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床 前试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大试验等一系列过程，还 需要经历人体临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂环节，如此复杂的过程 会出现许多令人无法预料的情况，每一个阶段都有可能失败，一旦企业开发失败， 就会使其巨额投入血本无归。因此公司面临着较大的药品技术研发的风险。 5、丧失业务资质的风险 公司已取得生产药品、医疗器械及诊断产品所需许可、执照及药品生产质量 管理规范认证，如GMP认证等。但公司所持相关许可及执照有效期一般不超过 五年，有关政府部门会定期重新审该并发放或延续相关许可及执照。重审的考虑 条件可能不定期更新且相关标准必日趋严格。公司将根据相关法律及法规规定按 时申请重续该等执照、许可及认证。但如果公司由于某些因素无法取得并保有经 营业务必须的全部许可、执照及认证，则会对公司的业务、财务状况和经营业绩 造成重大不利影响。 此外，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》即“新版GMP”自2011年3 月1日起施行。根据规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的 生产，应在2013年12月31日前达到新版药品GMP要求；其他类别药品的生 产均应在2015年12月31日前达到新版药品GMP要求。未达到新版药品GMP 要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。截至本报告出具日， 发行人子公司均已按新版GMP的要求完成改造，但部分子公司尚未经相关部门 的验收。因此，若部分子公司未能通过相关验收，则2015年12月31日后将面 临丧失相关业务资质的风险。 6、原材料供应风险 发行人制药业务、医疗器械及诊断等产品的生产过程主要采购的内容为医药 中间体、原料药、中草药、包装材料等，医药商业企业主要采购的内容为药品医 药制剂、医疗器械、保健食品等。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月末， 复星医药购买商品、接受劳务支付的现金分别为48.88亿元、54.44亿元、69.94 亿元和61.28亿元。如果公司原材料价格出现上涨，将可能导致公司的生产成本 上升和盈利能力的下降。 7、并购整合风险 发行人近几年主要通过并购方式实现业务快速发展。2011年至今，公司更 是加大了对优秀医药健康企业的投资，成功并购Amar Laser、禅城医院等子公司， 进一步整合充实主营业务。并购本身是十分复杂的商业运作，涉及经济、政策等 多方面的风险，而且大量的并购、重组对于公司的经营管理和整合能力也提出了 很高的要求，使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。若公司对下属公司的 控制力不足，造成下属公司经营战略不统一等问题，可能对公司业绩产生不利影 响。 8、业务国际化的风险 通过并购Amar Laser等海外企业，公司业务的国际化程度正日趋提高。在 业务国际化的进程中，公司也面临与国际业务和营运有关的各种风险及不明朗因 素，包括：遵守外国法律、监管规定和当地行业标准，尤其与药品、医疗器械及 医疗诊断产品有关者；政局及经济不稳；外币汇率风险；不熟悉当地营运和市场 环境；文化和语言上的困难；与当地企业竞争；海外税项；环保、安全和劳工标 准严格；及可能与外国合作伙伴发生争议，难以管理与外国客户之间的关系等。 上述任何风险和不明朗因素，均可能对公司国际业务产生负面影响，导致国际业 务及销售收益减少，进而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 9、药品集中采购中标情况变化风险 根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等 相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采 购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有 企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集 中采购由药品生产企业参与投标。 发行人所生产主要医药产品及部分医疗器械及诊断等产品参加各省、自治 区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通 过区域经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或 中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。 10、产品安全及相应责任索偿和召回风险 发行人作为药品、医疗器械及诊断产品制造及经销类企业，产品安全是企业 的生命线，制造或分销的药品、医疗器械及医疗诊断产品，必须承担产品责任索 赔的风险。若服用发行人制造或分销的产品导致人身伤害或死亡，公司可能会因 此遭受产品责任索偿，且公司或须召回相关产品，而有关监管机构亦可能查封有 关业务，由此可能给公司相关业务的持续经营及盈利能力造成重大不利影响。此 外，由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人 亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支； 在医疗服务业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索 赔。发行人作为上市公司，在新药研发、原材料采购、医药生产、物流配送等各 个环节制定了严格的质量检测标准和质量控制体系，最大程度降低产品安全风 险。 未来若发行人在产品生产方面疏于管理，仍可能出现重大药品或医疗器械及 诊断产品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。 虽然发行人已投买专业责任及产品责任保险，但受保范围可能不足以补偿有关损 失金额。若向发行人提出的索偿成功，发行人或须承担金钱责任的同时，声誉也 可能会因而受损。 11、环境保护的相关风险 政府自八十年代初起制定和实施一系列环保法律及法规，而公司在生产过程 中须遵守这些环保相关的法律及法规，否则可能导致罚款或暂定相关业务生产许 可。尽管公司现有业务在重大方面均已遵守环保相关法规，但面临日后更严格的 环保标准，公司仍存在不能满足环保相关业务要求的风险。此外，国家或地方环 保机关制订其他法规或更严格执行现行法规或新法规，为满足相关环保排放要 求，公司可能需要增大环保设备及运营的相关开支，这也可能对公司的财务状况 和经营业绩产生不利影响。 12、自然灾害风险 公司的制药、医疗器械及医疗服务业务使用复杂的设备及设施，因此设备或 设施失灵或其他非人为因素而产生的生产安全事故，可能会导致有关业务中断。 若发生意外、自然灾害或恐怖袭击，或有其他不受保险保障的损失或超过受保险 范围的损失，公司均可能会蒙受财务损失，声誉亦可能会受损，且或会丧失有关 设施日后的全部或部分预计收益。 （三）管理风险 1、对下属公司的管理和控制风险 近年来公司规模逐步扩张，下属子公司的数量和规模不断增加。发行人下辖 产品体系不断丰富，子公司数量不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也 使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。同时，在公司的业务发展过程 中，可能通过投资合营或联营企业的方式，以联合其他相关方面经营若干业务、 进行研发项目或从事其他业务活动，以落实公司在医药健康产业的广泛布局。尽 管公司通过任命董事等方式积极参与该等合营或联营企业战略制定以及经营管 理，但若其他合作方存在与公司利益或战略目标不一致等导致合营或联营企业未 能最大程度满足公司的业务发展目标，可能对公司的战略实施及经营业绩等产生 不利影响。如何有效发挥下属公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整 体资源效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更 高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的管理风险。 此外，发行人为控股型公司，母公司收入主要来源于集团内各子公司现金分 等投资收益，若未来公司无法对下属子公司实施有效控制，可能会影响发行人的 现金筹措能力，进而给本期债券本息偿付带来一定风险。 2、产品质量与生产管理风险 药品质量问题一直以来受到全社会的关注，公司在质量管理方面一直加大管 理力度和技术改造投入力度，下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提 升，但公司下属生产企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多，存 在一定的质量管理风险。同时，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，并对药 品、医疗器械及诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照GMP等要求 制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保各子公司守法经营，但在实际经营 过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在发行人或子公司未严格遵守国家有 关法律法规而被处罚的可能性，该等处罚包括但不限于罚款、没收违法所得、停 业整顿、吊销业务许可证等。公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营 遭受损失的管理风险。 3、关联交易风险 发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间商品 和劳务交易、关联方租赁、接受关联方劳务、接受关联方担保、关联方资产转让 以及关联方应收应付等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程 序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会 给发行人的经营带来不利影响。 4、商业腐败行为风险 商业贿赂等腐败行为是医药行业内需要共同抵制的违法行为，具体包括药 房、医院和医药从业人员就开出特定处方药而向制药商或分销商收取回扣、贿赂 或其他启发收入或利益等。发行人根据国家相关规定，结合公司实际情况，已制 定《上海复星医药（集团）股份有限公司关于禁止商业贿赂暂行规定》，在集团 总部和所有子公司中贯彻实施。组织架构上，公司设立廉政监察部，指导和协调 医药领域治理商业贿赂专项工作。 尽管如此，由于发行人业务涉及医药制造及研发、医疗服务以及医疗器械制 造销售等医疗健康产业的各大环节，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有 效约束或管理公司员工或经销商等其他相关方，导致其行为违反反贪污、商业贿 赂及相关法律法规，则仍可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影 响。 （四）政策风险 1、 医药产业政策变动的风险 医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有 关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方 药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着 我国药品流通行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于 企业经营提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度 并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。 此外，国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围 内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由 于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际 情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台对制药业 务、医疗器械及诊断行业以及医疗服务行业发展产生限制的政策，则有可能使得 公司经营及盈利能力面临一定挑战。 2、 药品价格下调的风险 为解决看病难和看病贵的问题，从1997年至今，国家发改委对药品进行了 20多次调整，涉及近2,000种化学药品和300多种中成药。整体药品价格有了较 大下降，部分药品价格降幅达80%以上。2009年4月6日新医改纲领性文件出 台，随后又相继公布了《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改 革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，根据上述价格指导政策，45% 的药品价格进一步下调，平均降幅为12%。2011年11月22日国家发改委发布 了《药品出厂价格调查办法（试行）》严控药品的价格。2015年5月4日，国 家发改委会同卫计委、人社部等部门共同印发了《关于印发推进药品价格改革意 见的通知》（发改价格[2015]904号），通知中指示自2015年6月1日起，除麻 醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。预计今后政府有关部 门还将采取措施进一步改革药品价格形成机制，改进药品定价方法，健全医药价 格监测体系，规范企业自主定价行为。政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对 药品价格的更严格管理以及药品降价政策仍可能影响公司的主营业务利润率。 3、 医保目录变化的风险 对于药品生产企业而言，产品是否获纳入国家医疗保险药品目录至关重要， 因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合资格 参与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费 用，因此医院经常为病人订购目录所载的药品。相关政府部门根据治疗需要、使 用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录，同时会不时审阅目录并修订纳入 国家医疗保险药品目录的药品品种。公司制药业务产品中大部分纳入国家医疗保 险药品目录，因此如果部分现有重要医疗产品被剔出医保目录，或日后推出的新 产品未能纳入目录，将可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影 响。 第三节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情 况进行评级。根据上海新世纪2015年11月18日出具的《上海复星医药（集团） 股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》[新 世纪债评（2015）010957]，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等 级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为AAA，该等级反映了短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保 障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。本次债券的 信用等级为AAA，该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）发展前景较好。近年来我国医药市场继续扩大，政府在医药工业、医 药商业、医疗器械及医疗服务领域出台了一系列政策，上述行业的规范性及集中 度有望提高，发展前景较好。 （2）医药工业具有一定竞争力。复星医药主要下属制药企业收入保持增长 且在各自细分市场保持了较明显的优势地位，医药工业规模持续扩大。此外，公 司较强的研发实力有利于其竞争优势的保持和强化。 （3）医药商业发展态势良好。复星医药间接参股的国药控股是国内药品流 通行业的龙头且业务增长迅速。“工商联动”有助于公司医药工业的发展。 （4）投资并购能力较强。复星医药在持续发现良好投资机会及有效控制投 资并购风险方面的能力较强，有利于公司通过并购扩大规模和提升行业地位。 （5）财务状况良好。复星医药盈利能力和现金获取能力均较强，经营环节 现金流状况较好，权益资本实力雄厚，偿债能力强。 2、风险 （1）药品质量安全风险始终存在。药品质量安全问题关乎制药企业的兴衰 乃至存亡，复星医药采取的诸多防范措施可有效降低但不能完全消除药品安全风 险。 （2）原材料价格波动。复星医药的成本易受化学药品原药价格波动的影响， 水电煤价格趋涨及技术升级改造则将推动公司成本上升。 （3）面临内部整合和资金压力。外延式并购扩张是复星医药实现战略目标 的重要手段之一，快速扩张会使公司面临内部整合难度加大和资金紧张等问题。 （三）跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级 有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注复星医药外部经营环境的变化、影响经 营或财务状况的重大事件、复星医药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报（未完）  |