[公告]16中车G2：公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说 明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对中国中车集 团公司2015年公司债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人董事会已批准本募集说明书，承诺截至本募集说明书封面载明日期，本募 集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒 不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所 述的各项风险因素。 1-1-3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展 望为稳定，本期债券评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1,155.86亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.66亿元（2012-2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券 一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内 可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所上市，且具体上市进程在时间上也存在一定的不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2012-2014年，原北车集团合并口径营业收入分别为922.95亿元、985.60亿元、1,057.04 亿元。合并后，2014年备考报表和2015年三季报显示，中车集团合并口径营业收入 分别为2,247.02亿元和1,497.23亿元；2012-2014年，原北车集团合并口径归属于母 公司所有者的净利润分别为22.50亿元、27.64亿元、和26.83亿元。合并后，2014年 备考报表和2015年三季报显示，中车集团合并口径归属于母公司所有者的净利润分别 为52.96亿元和42.71亿元；2012-2014年，原北车集团合并口径经营活动产生的现金 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 流量净额分别为18.18亿元、37.92亿元和135.49亿元。合并后，2014年备考报表和 2015年三季报显示，中车集团合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为247.67 亿元和-120.91亿元，发行人经营活动现金流波动较大。发行人的主要生产组织模式为 订单式生产，即根据不同产品所面对客户的具体订货合同来安排采购、组织生产、交 付货品，因此生产周期相对较长，且主要客户的销售回款集中在第四季度。虽然发行 人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未 来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本 期债券本息的按期兑付。 五、轨道交通装备行业属于资本密集型行业，用于轨道交通装备制造的资本支出 除部分来源于自有资金外，主要来源于金融机构借款等外部融资，因此，发行人的有 息负债规模较大。截至2015年9月末，发行人合并口径的有息债务余额已达535.10 亿元，其中短期借款184.03亿元，其他流动负债（SCP）130.00亿元，一年内到期的 长期借款12.37亿元，长期借款37.19亿元，应付债券171.52亿元。目前，发行人尚 未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着生产规模的持续扩大，发行人未来的 借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款 的偿还安排未能合理匹配，则发行人可能面临一定的偿债压力。 六、公司通过银行借款、发行债务融资工具等方式融资，缓解资金压力。2012-2014 年末，原北车集团合并口径资产负债率分别为67.37%、67.55%、65.85%。合并后，2014 年末和2015年三季末，中车集团合并口径资产负债率为66.09%和65.65%。公司资产 负债率一直处在65%左右，如果未来进入加息通道，公司将存在由于资产负债率较高 而导致的财务费用支出增加、再融资水平受限的风险。 七、由于公司轨道车辆制造业务的特点，公司存货数量较大，速动比率较低。 2012-2014年末，原北车集团合并口径速动比率分别为0.58、0.71和0.78。合并后， 2014年末和2015年三季末，中车集团合并口径速动比率分别为0.81和0.78。如果公 司未来不能合理有效统筹运作财务资源，可能面临较大的短期偿债压力，带来一定财 务风险。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 1-1-5 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可 能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年9月30日， 发行人担保借款金额共为34.36亿元，若公司经营不善而破产清算，则本期债券的持 有人对发行人资产的求偿权劣后于发行人担保债权。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、 购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债 券持有人会议规则》并受之约束。 十、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境影响，违约风险极低。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以 及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期 为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障 情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟 踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十一、因起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称由原“中国中车集团公司 公开发行2015年公司债券（第一期）”变更为“中国中车集团公司公开发行2016年公 司债券（第一期）”。本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告及发行公告等 文件中债券全称进行相应变更。本期债券其他申请文件保持不变，不影响其原有效力。 1-1-6 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................................ 9 第二节 发行概况 .................................................................................................................. 14 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................. 14 二、本期发行的有关机构 ............................................................................................. 19 三、认购人承诺 ............................................................................................................. 22 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 23 第三节 风险因素 .................................................................................................................. 24 一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 24 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 25 第四节 发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 33 一、本次债券的信用评级 ............................................................................................. 33 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 33 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 35 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 44 一、增信机制 ................................................................................................................. 44 二、偿债计划 ................................................................................................................. 44 三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 44 四、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 45 五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 45 六、违约责任及解决措施 ............................................................................................. 47 第六节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 48 一、发行人概况 ............................................................................................................. 48 二、发行人设立及历史沿革 ......................................................................................... 48 三、发行人控股股东和实际控制人 ............................................................................. 50 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ..................................................................... 52 五、发行人的法人治理结构 ......................................................................................... 62 六、发行人董事、高级管理人员情况 ......................................................................... 66 七、发行人主要业务情况 ............................................................................................. 69 八、发行人的经营方针及战略 ..................................................................................... 93 九、发行人违法违规情况说明 ..................................................................................... 94 十、关联方及关联交易 ................................................................................................. 94 十一、发行人内部管理制度 ......................................................................................... 99 十二、信息披露事务 ................................................................................................... 101 第七节 财务会计信息 ........................................................................................................ 102 一、最近三年及一期的财务会计资料 ....................................................................... 103 二、合并报表范围的变化 ........................................................................................... 112 三、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 114 四、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 115 五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 145 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 146 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 147 八、发行人受限资产情况 ........................................................................................... 149 第八节 募集资金运用 ........................................................................................................ 150 一、本次发行公司债券募集资金数额 ....................................................................... 150 二、本期债券募集资金使用计划 ............................................................................... 150 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 150 四、募集资金专项账户管理安排 ............................................................................... 151 第九节 债券持有人会议 .................................................................................................... 152 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 152 二、《债券持有人会议规则》主要事项 ................................................................... 152 第十节 债券受托管理人 .................................................................................................... 160 一、债券受托管理人的聘任 ....................................................................................... 160 二、《债券受托管理协议》主要事项 ....................................................................... 161 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................ 172 第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 182 一、备查文件内容 ....................................................................................................... 182 二、备查文件查阅地点 ............................................................................................... 182 三、备查文件查阅时间 ............................................................................................... 184 第一节 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 中车集团/发行人/公司/本公 司/集团公司/集团 指 中国中车集团公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 南车集团 指 中国南车集团公司 中国南车 指 中国南车股份有限公司 北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 本次债券 指 发行人2015年11月3日召开的董事会通过的 总额不超过40亿元人民币（含40亿元）的公 司债券 本期债券 指 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券 （第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国中车集团公司公开发行2016年 公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投 资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国中车集团公司公开发行2016年 公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合 格投资者）》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 SCP 指 超短期融资券 机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车及各类自轮 运转特种设备的统称 铁路机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头）， 其本身不载旅客或货物 内燃机车 指 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所 使用的内燃机，绝大部分为柴油机 电力机车 指 从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车 高速列车 指 列车时速大于200公里的列车 动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵 引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组 成的固定编组使用的列车 铁路客车 指 供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编 组在旅客列车中使用的车辆 铁路货车 指 以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于 铁路线路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用 途的车辆 敞车 指 不设车顶，供运输各种无需严格防止失损货物 的车辆，用来装运散粒货物（如煤、矿石、砂 子等）、木材、钢材和集装箱等 平车 指 底架承载面为一平面，通常两侧设有柱插，有 时还设有可活动向下翻倒的端板和侧板的车 辆 棚车 指 设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各 种需防止失损、日晒和散失的货物的车辆 罐车 指 设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等 的车辆 漏斗车 指 设有一个或数个带盖或不带盖的，具有一定斜 坡的装货斗的车辆 地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包 括有动力的动车和无动力的拖车 城轨车辆 指 一般指城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地 同于城轨列车 城轨列车 指 用于城市区间和城区内部的从事公共交通的 城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备，目 前多为自带动力的电动或内燃动车组。市郊 （通勤）列车、地铁、轻轨、有轨电车等均属 于城轨列车范畴 轻轨车辆 指 一般指城市轨道交通系统中高峰小时单向运 量低于30,000—40,000人左右的轨道交通移 动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指 就车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和 市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展 而来 电气化 指 以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的 铁路 复线 指 上、下行双线铁路 “一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之 路” “三网融合” 指 干线铁路、城际铁路网络、城市轨道交通系统 三个层次组成完整的轨道交通网络 招商证券/牵头主承销商/簿 记管理人/债券受托管理人 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责 任公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机 构的总称 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定 价水平的意愿的程序 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国中车集 团公司2015年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中国中车集团公司2015年公司债券持有人 会议规则》 最近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近一期 指 2015年1-9月 报告期/最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年 1-9月 会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则 解释及其他相关规定 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五 入造成的。 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：中国中车集团公司 法定代表人：崔殿国 注册资本：2,300,000万元整 设立日期：2002年7月1日 信用代码证：91110000710929930X 注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼 联系地址：北京市海淀区西四环中路16-5号 联系电话：010-51862053 邮政编码：100036 经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资 管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研 发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各 类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） （二）核准情况及核准规模 2015年11月3日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《中国中车集团 公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。 2015年12月22日，国资委就本次债券发行出具“国资产权[2015]1313号”文《关 于中国中车集团公司公开发行公司债券有关问题的批复》，国资委批准发行人本次发行 方案。 本次债券发行总额不超过人民币40亿元，本期债券基础发行规模为20亿元，可 超额配售不超过20亿元。 经中国证监会“证监许可[2016]36号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行 面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面 情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券基本条款 发行主体：中国中车集团公司。 债券名称：中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。 债券期限和品种：本期发行的公司债券有两个品种。品种一为5年期，附第3年 末调整票面利率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为10亿元，品种一简称为 “16中车G1”，债券代码为“136242”；品种二为10年期，附第5年末调整票面利 率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为10亿元，品种二简称为“16中车G2”， 债券代码为“136243”。上述两个品种共可超额配售不超过20亿元。两个品种间在超 额配售部分内，可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一 致，决定是否行使品种间回拨权及超额配售选择权。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询 价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在存续期前3年固定 不变，在本期债券存续期第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分 债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加/减调整基点， 在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种 一在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券品种二的票面利 率在存续期前5年固定不变，在本期债券存续期第5年末，如公司行使调整票面利率 选择权，未被回售部分债券在债券存续期后5年的票面利率为债券存续期前5年票面 年利率加/减调整基点，在债券存续期后5年固定不变；若公司未行使调整票面利率选 择权，则本期债券品种二在债券存续期后5年票面利率仍维持原有票面利率不变。本 期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末调整 品种一后 2 年的票面利率，发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工 作日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行 使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整品种二后 5 年的票面利 率，发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调 整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择 权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债 券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债 券并接受上述调整。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之 日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售 申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报 的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的决定。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使 超额配售部分内品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的超额配售发行规模，同时 对另一品种的超额配售发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 起息日：本期债券的起息日为2016年3月3日。 付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 日。 付息日期：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的3月3日。若投 资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年每年 的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款 项不另计利息。本期债券品种二的付息日为2017年至2026年每年的3月3日。若投 资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2021年每年 的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款 项不另计利息。 到期日：本期债券品种一的到期日为2021年3月3日。若投资者行使回售选择 权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年3月3日。本期债券品种二的到期日 为2026年3月3日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为 2021年3月3日。 兑付债权登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为2021年3月3日之前的 第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019 年3月3日之前的第3个工作日。本期债券品种二的兑付债权登记日为2026年3月3 日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登 记日为2021年3月3日之前的第3个工作日。 兑付日期：本期债券品种一的兑付日为2021年3月3日。若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券品种二的兑付 日为2026年3月3日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021 年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑 付款项不另计利息。 计息期限：本期债券品种一的计息期限为2016年3月3日至2021年3月2日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年3月3日至 2019年3月2日。本期债券品种二的计息期限为2016年3月3日至2026年3月2日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年3月3日至 2021年3月2日。 1-1-17 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本次债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。 具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 配售规则：本期债券具体的配售规则详见本期债券发行公告。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新 质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具 体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称：中国中车集团公司 开户银行：中国建设银行北京市分行会成支行 银行账户：11050137530000000009 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月1日。 发行首日：2016年3月3日。 预计发行期限：2016年3月3日至2016年3月4日，共2个工作日。 网下发行期限：2016年3月3日至2016年3月4日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人：中国中车集团公司 住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼 法定代表人：崔殿国 联系地址：北京市海淀区西四环中路16-5号 联系人：朱曙珍 电话：010-51862053 传真：010-63984720 （二）主承销商及其他承销机构 1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 法定代表人：宫少林 联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层 联系人：于明礼、许悦平、李恺、樊潇婷、周韬、唐开元、寿峥峥、李振国 电话：010-57601769 传真：010-57601770 2、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 法定代表人：丁学东 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层 联系人：赵沛霖、刘晴川、马青海、李鑫、王超、朱一琦、郭思成、祁秦、耿一 丹、蔡清清 电话：010-65051166 传真：010-65059092 3、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人：程宜荪 联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 联系人：杨艳萍、张瑾、贾楠、许凯、文哲、张紫清、戴茜、张什、向萌朦 电话：010-58328989 传真：010-58328964 （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 住所：北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人：郭斌 联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 经办律师：李丽、黄娜 电话：010-66413377 传真：010- 66412855 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 执行事务合伙人：付丽君 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 经办注册会计师：康文军、田国成 电话：010-58350068 传真：010-58350006 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 经办人：龚天璇、李荣一、李诗哲 电话：021-80103558 传真：021-51019030 （六）簿记管理人收款银行 账户名称：招商证券股份有限公司 开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行 银行账户：44201518300052504417 汇入行人行支付系统号：105584000440 联系人：安佰琳 联系电话：010-57601920、010-57609511 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称：中国中车集团公司 开户银行：中国建设银行北京市分行会成支行 银行账户：11050137530000000009 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68802819 （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意招商证券作为本期债券的受托管理人，并视作同意《债券的受托管理 协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理为本期债券共同制定的《持有人会议规则》并 受之约束。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和购买本公司本期发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本 募集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。经监管部门批准，本 期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事 宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目 前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上也 存在一定的不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期 债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险， 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些 因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付 风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证本期债 券按时还本付息，但是在本期债券属于中长期公司债，在债券存续期内，可能由于不可 控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无 法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内， 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可 能会导致公司出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的 情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能 力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿 还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存 续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调 低本公司信用等级或债券信用等级，进而可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、融资成本受利率波动影响而导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了本公司银行借款的成本。 中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息 支出产生一定的波动，从而影响本公司的经营业绩。2012-2014年，原北车集团的利息 支出分别为13.74亿元、15.02亿元和17.22亿元；合并后，2014年备考报表和2015年 三季报显示，中车集团利息支出分别为26.60亿元和10.62亿元。货币政策的变化和利 率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。 2、应收账款可能发生坏账的风险 2012-2014年末，原北车集团应收账款净额分别为218.36亿元、304.29亿元和258.08 亿元，占总资产的比例分别为19.20%、23.74%和16.39%；合并后，2014年备考报表和 2015年三季报显示，中车集团应收账款净额分别为587.81亿元和725.62亿元，占总资 产的比重为18.76%和21.57%。公司轨道交通装备制造业务在近两年增长较快，公司一 般在项目开始时按照合同金额一定比例收取预付款，并将所收取的项目预付款作为营运 资金，用于项目未完成的工作。除了向客户收取预付款外，公司一般会根据合同签订的 具体款项，按照订单的实施进度向客户收取进度款（如有）和尾款；此外，轨道交通装 备制造业务的产品生产周期较长，导致公司应收账款净额较高。公司的客户主要为中国 铁路总公司、各地铁路局、城轨地铁运营公司以及大型工矿企业等，上述客户拥有良好 的信誉并与公司保持长期的合作关系。但如果公司遇到客户延期或者拖欠支付相关账款 的情况，会导致公司的应收账款发生坏账，将会对公司的现金流、财务状况和经营业绩 产生不利影响。 3、短期偿债压力较大的风险 近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增加。 公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。截至2015年第三季末， 公司的流动负债占负债总额的比例为83.67%。公司2015年第三季末的流动比率为1.24， 虽仍在合理范围内，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临短 期偿债压力较大的风险。 4、资产负债率较高的风险 2012-2014年末，原北车集团的资产负债率分别为67.37%、67.55%、65.85%。合并 后，2014年末和2015年三季末，中车集团的资产负债率为66.09%和65.65%。公司资 产负债率一直处在65%左右，且通过银行借款、发行债务融资工具等方式融资，缓解资 金压力。如果未来进入加息通道，公司将存在由于资产负债率较高而导致的财务费用支 出增加、再融资水平受限的风险。 5、存货整体占比上升的风险 公司存货主要包括与轨道装备制造相关的原材料、自制半成品、在产品、库存商品 及周转材料等。2012-2014年末，原北车集团存货净额分别为287.65亿元、237.63亿元 和348.25亿元，占原北车集团同期总资产的比例分别为25.29%、18.54%和22.11%；合 并后，2014年备考报表和2015年三季报显示，中车集团存货净额分别为662.45亿元和 840.50亿元，占公司同期总资产的比重分别为21.14%和24.98%。近年来我国铁路网建 设发展较快，中国铁路对轨道车辆的需求增加。公司主营的轨道车辆制造业务需要公司 保持一定数量的存货，因此公司存货净额及占比较高且呈现出一定的增长趋势。虽然公 司已按照会计准则的要求计提了必要的存货跌价准备，仍然存在存货占比上升带来的存 货跌价及资产流动性偏低的风险。 6、速动比率较低的风险 2012-2014年末，原北车集团速动比率分别为0.58、0.71和0.78；合并后，2014年 末和2015年三季末，中车集团速动比率为0.81和0.78。由于公司轨道车辆制造业务的 特点，公司存货数量较大，速动比率较低。如果公司未来不能统筹运作财务资源，可能 面临较大的短期偿债压力，带来一定财务风险。 7、汇率变动的风险 随着公司国际化经营步伐加快，公司产品出口、境外投资、并购等经营行为不断增 加，公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。如果人民币汇率上涨，将逐 步削弱公司出口产品的价格吸引力，进而影响公司出口产品的销售收入。公司的海外收 入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔，海外采购从合同签订到实际付款之间也同 样存在一定时间间隔，上述的时间间隔也导致公司存在一定的汇率风险敞口，汇率的变 动可能给公司带来汇兑损失。人民币汇率改革后的汇率政策更加市场化，汇率的波动可 能更为频繁。目前，境内可以对冲汇率风险的金融工具较少，且资本市场对于金融衍生 工具的运用趋于谨慎，一定程度上限制了公司控制汇率风险的能力。 （二）经营风险 1、国内外市场竞争加剧的风险 中国铁路动车组、机车、客车、货车等干线轨道交通装备市场目前尚未对外资完全 放开，具有一定的进入壁垒，所以短期内面临的国外竞争对手压力不大。但随着行业准 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对国外领 先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。国内城轨地铁车辆市场，目前国内民 营企业已开始参与，随着行业的发展，竞争也可能进一步加剧。伴随着国际市场的放开， 公司在海外市场的参与程度将不断提高，与庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川 崎重工等国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。如公司不能有效应对前述竞争， 将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。 2、其他运输形式竞争的风险 中国的客运和货运形式主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实 现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为 主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生改变，引起 铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响公司的业务、财 务状况和经营业绩。此外，如果发生恐怖袭击、环保事件及其它重大安全事故等意外事 件，引起铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降，同样可能间接导致对公司产品需求下 降。 3、产品质量风险 公司为轨道交通装备企业，产品多数与社会公众的利益相关。尤其是随着大量动车 组的投入使用，公司产品质量和运用安全将会成为社会持续关注的焦点，产品的质量问 题可能会导致社会公众的财产损失或人员伤亡事故的发生。出现任何问题都可能对公司 产生不利影响，甚至在一定时间内对行业的发展造成冲击。 4、依赖少数主要客户的风险 2012-2014年，原北车集团前五大客户销售金额合计占营业收入的比例约为56.25%、 58.25%和61.50%，近三年均保持较高比例。客户集中度较高的原因在于中国铁路总公 司及各地铁路局是本公司最大的客户。根据轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格 局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户 减少或取消订单，将可能使得本公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。 5、能源及原材料成本上升的风险 公司使用的基础原材料主要包括钢材、铝材和铜材。为应对经济衰退的风险，国内 注入的流动性过剩导致的通胀预期升高，能源、钢材、有色金属等主要生产数据的价格 1-1-28 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 波动性也在增大，尤其是近年来国际大宗原材料商品价格波动较大。如果公司缺乏对价 格波动风险的有效应对措施，则公司经营情况有可能受到不利影响。 6、技术创新风险 公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，技术实力不断增强。当 前，国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力提出 了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新 上给公司提出了新的挑战。本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持 和增强本公司的技术竞争力，将会对本公司的经营情况产生不利影响。 7、经济周期性波动的风险 公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民 经济的景气程度相关性很高。近年来，我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道 交通的快速发展构成有力支撑。同时，铁路对我国经济增长的瓶颈作用日益突出，国家 对这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、港口等项目的建成投 产和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。2008年以来，国际金融危机的 爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融 危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和 措施，其中加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设的措施进一步加大了对铁路交通 装备产品的需求。如果我国未来国民经济增长速度放缓，国家轨道建设速度减慢，将为 轨道交通装备制造商的经营业绩和盈利能力带来不利影响。 8、铁路建设调整投资规模的风险 公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性， 如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客 车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对公司的业绩产生不利影响。 9、突发事件引发的经营风险 公司属于制造行业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事件。 若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致公司面临突发事件引发经营风险。 10、海外业务的风险 1-1-29 近年来，公司海外业务发展较快，2014年以来公司持续加强国际化经营，逐步由以 产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源推进海外产业布局、提升 国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济 政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或将对公司的 海外业务经营和长期发展带来一定风险。 （三）管理风险 1、重大资产重组整合的风险 2015年8月，根据国资发改革[2015]102号《关于北方机车车辆工业集团公司与南 车集团公司重组的通知》，北车集团吸收合并南车集团，成立中国中车集团公司，南车 集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后的 企业承继。2015年9月，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”。 合并完成后，公司面临一定的内部整合风险。由于南车集团、北车集团各业务板块 分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，两家公司合并将增加内部组织架构整合 的复杂性，对采购、生产、销售等各项业务的整合到位也需要一定时间；此外，合并后 公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合。因此，合并后公司如果不能实现采购、 生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合，可能会对公司的经营情况产生不利影响。 2、业务管理风险 截至报告期末，本公司拥有合并范围内子公司及参股公司、合营、联营企业超过三 百家，由于公司业务全国覆盖面积较广，产品品种多，业务管控难度大，增加了本公司 的管理幅度和管理难度，未来的业务增长和资源整合将对公司的管理带来一定的挑战。 3、境外业务的管理风险 近年来公司加大海外市场开拓，市场效应逐渐显现。随着公司海外业务规模的扩大， 公司海外业务受到项目所在国家政权变更、经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务 的顺利开展带来潜在风险，主要包括未完工项目履约风险和货款回收风险。 4、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险 目前，公司实行董事会领导下的总经理负责制，治理结构相对完善。但如发生突发 事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 不能顺利运作，内控制度不能顺利执行，对公司的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、产业政策变化的风险 首先，本公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。公司 业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性，目前国家鼓 励发展轨道交通装备制造行业，未来如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的 投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将 会对公司业绩产生不利影响。其次，中国铁路总公司、各地铁路局以及城轨地铁运营公 司是本公司最主要的客户。中国铁路总公司和国家发改委分别是中国铁路运输装备和城 市轨道交通运输装备发展的政策制订者，一旦其发展政策发生变化，若本公司不能及时 适应变化，将给公司的经营带来风险。最后，中国有相对特殊的铁路技术规范和标准， 且上述标准也在不断的变化之中，如果本公司不能及时调整并适应上述标准的变化，将 给公司的经营带来风险。 2、环保监管的风险 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格 的环保标准。尽管近年来本公司为遵守环保法规而支付的支出不断提高，该项支出预算 仍可能不足以满足政府未来不断提高的环保标准和要求，而需要花费更多的成本和资本 性支出，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来不利影响。 3、政府补助变动的风险 2012-2014年，原北车集团政府补助收入分别为6.24亿元、4.71亿元和3.76亿元， 分别占同期利润总额的15.08%、9.50%和6.01%。集团合并后，2014年备考报表显示， 中车集团政府补助收入为14.90亿元，占同期利润总额的10.75%。虽然近三年政府补贴 收入及其占利润总额的比重均呈下降趋势，但其仍是影响公司经营收入的重要外部因素 之一。如未来公司获得的政府补助收入进一步减少，将会对公司的经营业绩和财务状况 产生一定不利影响。 （五）不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、 1-1-31 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 1-1-32 第四节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期 债券的信用等级为AAA，与发行人前身北车集团最近三年在境内发行其他债券、债券 融资工具的主体评级结果没有差异。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强， 基 本不受不利经济环境影响，违约风险极低。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA， 评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评评定发行主体中国中车集团公司主体信用等级为AAA。该级别反映了 发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信 证评肯定了轨道交通装备制造业较好的行业前景，原中国北方机车车辆工业集团公司和 原中国南车集团公司合并后，公司在国内轨道交通装备市场具有垄断地位，具有良好的 业务成长性及财务弹性等正面因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评认为也应 关注公司客户集中度较高、对下属子公司管理难度加大等因素可能对公司信用质量产生 的影响。 1、正面/优势： （1）较好的行业前景。目前我国铁路建设仍保持在一定规模，同时城市轨道交通 建设进入高峰期，我国轨道交通装备制造业具备较好的行业发展前景；此外，“高铁走 出去”已成为国家层面重大战略，且在“一带一路”、“中国制造2025”等国家战略推动 下，我国轨道交通企业将面临较大的发展机遇。 （2）行业地位优势显著。北车集团吸收合并南车集团后，资产、收入及利润规模 大幅提升，成为全球最大的轨道交通装备制造商，在轨道交通市场具有显著的市场地位， 在海外市场亦拥有较高市场占有率，整体具有极强的竞争实力和抗风险能力。 （3）业务成长性良好。合并后的中车集团将形成规模效益，市场地位的显著提升 有助于提高自身议价能力，扩大海外市场份额，同时通过集中采购和研发互补亦有利于 降低综合成本；此外，合并后通过业务资源整合，着力发展新兴产业，公司业务整体具 有良好的成长性。 （4）很强的财务实力。合并后的中车集团继续保持了稳定的财务结构，刚性债务 占比较低，获现能力能够对债务本息形成有力保障；此外，作为中车股份的控股公司， 能够通过中车股份在资本市场直接进行权益融资，拥有良好的财务弹性。 2、关注/风险： （1）客户集中度较高。轨道交通装备行业客户集中度高，中车集团来自中国铁路 总公司订单占比较大，其订单规模、收入规模和利润水平受中国铁路总公司的规划安排 及国家政策影响较大，应关注国内铁路投资放缓对公司业务产生的影响。 （2）管理难度加大。合并后的中车集团旗下子公司众多，在管理方面面临一定挑 战；此外，合并后公司在业务、技术及内控各层面上的整合亦存在不确定性。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，公司共获得主 要合作银行的授信额度1,708.58亿元，其中已使用授信额度309.88亿元，未使用授信余 额1,398.70亿元。具体情况如下： 单位：亿元 授信银行 综合授信额度 已使用额度 未使用额度 北京农村商业银行股份有限公司 35.00 0.00 35.00 北京银行股份有限公司 65.00 21.41 43.59 中国工商银行股份有限公司 148.00 18.26 129.74 国家开发银行股份有限公司 124.60 1.80 122.80 中国建设银行股份有限公司 90.00 32.95 57.05 交通银行股份有限公司 58.00 3.60 54.40 中国进出口银行 162.20 18.31 143.89 民生银行股份有限公司 165.00 45.35 119.65 中国农业银行股份有限公司 160.78 22.60 138.18 上海浦东发展银行股份有限公司 30.00 1.08 28.92 兴业银行股份有限公司 60.00 0.00 60.00 招商银行股份有限公司 85.00 5.00 80.00 中国银行股份有限公司 230.00 49.48 180.52 中信银行股份有限公司 295.00 90.03 204.97 总计 1,708.58 309.88 1,398.70 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券及其他债务融资工具以及偿还情况 2006年11月1日，发行人前身北车集团，发行于2016年11月1日到期年利率4.25% 的企业债，北车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币5亿元，利 息于每年11月1日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付 了债券利息。 2013年2月19日，发行人前身北车集团，发行于2018年2月20日到期年利率4.93% 的中期票据，北车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元， 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 利息于每年2月20日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支 付了债券利息。 2013年3月22日，发行人前身北车集团，发行于2020年3月25日到期年利率5.14% 的中期票据，北车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元， 利息于每年3月25日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支 付了债券利息。 2012年9月13日，南车集团，发行了本金为人民币20亿元的中期票据，南车集团 长期信用等级为AAA级，期限为3年。该债券已于2015年9月17日到期，已按期足 额向投资者偿还了本息。 2012年10月25日，南车集团，发行于2017年10月26日到期年利率4.93%的中 期票据，南车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，利息 于每年10月26日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了 债券利息。 2013年8月9日，南车集团，发行期限180天、于2014年2月8日到期的超短期 融资券，南车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币5亿元。该债 券已于2014年2月8日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2015年9月17日，南车集团，发行于2020年9月18日到期年利率4.1%的中期票 据，南车集团长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元，利息于每 年9月18日支付。 2012年6月8日，中国北车，发行于2013年6月12日到期年利率3.39%的短期融 资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币40亿元。该债券 已于2013年6月12日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2012年7月26日，中国北车，发行于2013年4月23日到期年利率3.50%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2013年4月23日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2012年8月24日，中国北车，发行于2013年2月24日到期年利率3.90%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2013年2月24日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 1-1-36 2012年9月14日，中国北车，发行于2013年6月15日到期年利率4.19%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2013年6月15日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2012年9月25日，中国北车，发行于2013年3月25日到期年利率4.20%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2013年3月25日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2012年10月17日，中国北车，发行于2013年7月15日到期年利率4.10%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2013年7月15日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年2月19日，中国北车，发行于2014年2月21日到期年利率4.07%的短期 融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币40亿元。该债 券已于2014年2月21日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年3月20日，中国北车，发行于2013年12月16日到期年利率3.95%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2013年12月16日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年4月18日，中国北车，发行于2014年1月17日到期年利率3.75%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2014年1月17日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年6月7日，中国北车，发行于2013年12月5日到期年利率4.00%的超短期 融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债 券已于2013年12月5日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年7月17日，中国北车，发行于2014年1月15日到期年利率4.50%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2014年1月15日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年7月24日，中国北车，发行于2013年10月24日到期年利率4.70%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2013年10月24日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年10月28日，中国北车，发行于2014年7月27日到期年利率5.30%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2014年7月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年1月24日，中国北车，发行于2014年4月27日到期年利率5.83%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2014年4月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年1月27日，中国北车，发行于2014年7月27日到期年利率5.70%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2014年7月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年2月19日，中国北车，发行于2014年8月19日到期年利率5.50%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2014年8月19日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年2月21日，中国北车，发行于2015年2月24日到期年利率5.50%的短期 融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元。该债 券已于2015年2月24日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年2月24日，中国北车，发行于2017年2月25日到期年利率5.50%的中期 票据，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，利息于 每年2月25日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债 券利息。 2014年3月17日，中国北车，发行于2019年3月18日到期年利率5.75%的中期 票据，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，利息于 每年3月18日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债 券利息。 2014年3月26日，中国北车，发行于2015年3月27日到期年利率5.30%的短期 融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元。该债 券已于2015年3月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息 2014年4月24日，中国北车，发行于2015年1月19日到期年利率4.80%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 债券已于2015年1月19日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年5月16日，中国北车，发行于2015年2月13日到期年利率4.70%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2015年2月13日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年7月28日，中国北车，发行于2015年4月25日到期年利率4.75%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2015年4月25日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年8月6日，中国北车，发行于2015年5月5日到期年利率4.60%的超短期 融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债 券已于2015年5月5日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年8月15日，中国北车，发行于2015年5月15日到期年利率4.65%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2015年5月15日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年8月22日，中国北车，发行于2015年5月22日到期年利率4.70%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币10亿元。该 债券已于2015年5月22日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2015年5月6日，中国北车，发行于2015年11月4日到期年利率3.70%的超短期 融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元。该债 券已于2015年11月4日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2015年5月12日，中国北车，发行于2015年12月9日到期年利率3.35%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2015年12月9日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2015年5月18日，中国北车，发行于2015年11月15日到期年利率3.00%的超短 期融资券，中国北车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2015年11月15日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2012年12月6日，中国南车，发行于2013年9月3日到期年利率4.38%的超短期 融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债 1-1-39 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 券已于2013年9月3日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年1月25日，中国南车，发行于2013年7月27日到期年利率4.00%的超短 期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币10亿元。该 债券已于2013年7月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年1月31日，中国南车，发行于2013年5月2日到期年利率3.90%的超短期 融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债 券已于2013年5月2日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年4月22日，中国南车，发行于2018年4月22日到期年利率4.70%的公司 债，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币15亿元，利息于每 年4月22日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券 利息。 2013年4月22日，中国南车，发行于2023年4月22日到期年利率5.00%的公司 债，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币15亿元，利息于每 年4月22日支付。截至本募集说明书签署日，该债券已按期足额向投资者支付了债券 利息。 2013年7月5日，中国南车，发行于2013年10月6日到期年利率4.50%的超短期 融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币15亿元。该债 券已于2013年10月6日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年8月13日，中国南车，发行于2013年11月12日到期年利率4.54%的超短 期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2013年11月12日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2013年9月4日，中国南车，发行于2014年3月4日到期年利率4.80%的超短期 融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该债 券已于2014年3月4日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年2月26日，中国南车，发行于2014年8月27日到期年利率5.00%的超短 期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2014年8月27日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 1-1-40 2014年2月26日，中国南车，发行于2014年11月25日到期年利率5.00%的超短 期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2014年11月25日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2014年9月16日，中国南车，发行于2014年12月16日到期年利率4.75%的超短 期融资券，中国南车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币30亿元。该 债券已于2014年12月16日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2015年7月16日，中国中车，发行于2016年1月16日到期年利率3.15%的超短 期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，到 期一次还本付息。 2015年7月23日，中国中车，发行于2016年4月19日到期年利率3.03%的超短 期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，到 期一次还本付息。 2015年8月19日，中国中车，发行于2016年5月16日到期年利率3.34%的超短 期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元，到 期一次还本付息。 2015年11月2日，中国中车，发行于2015年12月4日到期年利率2.50%的超短 期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币10亿元。该 债券已于2015年12月4日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。 2015年11月2日，中国中车，发行于2015年12月4日到期年利率2.50%的超短 期融资券，中国中车长期信用等级为AAA级，所涉及的本金总额为人民币20亿元。该 债券已于2015年12月4日到期，并已按期足额向投资者支付了债券本息。（未完）  |