[公告]16新投02：募集说明书
- 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行有效的 法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 1-2 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 1-3 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境 变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市 场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 二、本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 746,621.33万元（截至 2015年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），发行人合并报表 口径资产负债率为 73.08%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为 11,276.16万元（ 2012年-2014年度经审计的合并报表中归属 于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公 告。 三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本期债券发行结束后，发行人将及时向上海证券交易所提出上市交易申请， 并将申请同时在竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。但本期债 券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变 化，发行人无法保证本期债券的挂牌上市申请能够获得上海证券交易所同意，若 届时本期债券无法同时在竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市， 则会影响本期债券的流动性，投资者可能面临流动性风险。 四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，说明本期债券信用质量 很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持 续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟 踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导 致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险， 对投资者的利益产生一定影响。 1-4 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本期债券的信用状况。 七、发行人为投资控股型企业，因而投资收益对公司利润贡献较大。 2012 年度、 2013年度、 2014年度和 2015年 1-9月，发行人投资收益分别为 26,619.47 万元、 32,177.02万元、 27,415.56万元和 33,459.33万元，占当期利润总额的比重 分别为 65.47%、213.73%、822.36%和 451.65%。报告期，公司的投资收益主要 系长期股权投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益和处置可供出 售金融资产取得的投资收益。由于发行人对合营企业和联营企业不具控制权，并 且，证券市场的波动使得发行人持有的可供出售金融资产公允价值变动较大，因 此，发行人该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，从而有可能影响发行 人净利润，对本期债券的偿付产生一定影响。 八、 2012年度、 2013年度、 2014年度和 2015年 1-9月，发行人净利润分别 为 33,493.81万元、 12,970.89万元、 601.36万元和 6,475.60万元，归属于母公司 所有者净利润分别为 16,871.53万元、 12,769.58万元、 4,187.35万元和 11,434.68 万元。报告期内发行人净利润下滑较大，主要原因是受宏观经济增速减缓、需求 增长回落、要素成本上涨的影响，发行人冶炼、化工、贸易、房地产等业务板块 净利润下滑。同时，随着发行人在建工程的完工转固，固定资产折旧相应增加， 影响了当期的净利润。面对宏观经济、行业及社会环境、客户需求等诸多因素的 1-5 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 变化，发行人及时调整经营策略和管理思路，积极应对外界环境的变化，并积极 促进重大项目尽快投产并形成效益。未来，如果发行人主营业务板块所涉及冶炼、 化工及纺织等行业不能企稳回暖，继续下滑并持续处于低迷状态，新建项目未能 实现预期，同时若发行人不能获取足够的参股企业投资收益或政府补贴等营业外 收入，发行人仍将可能面临净利润下滑的风险。 九、 2012年度、 2013年度和 2014年度，发行人主营业务毛利率分别为 18.40%、8.62%和 6.29%，呈现下降。报告期内，发行人化工、冶炼、贸易、纺 织、房地产毛利率下降较大，主要原因是发行人整体业务受宏观经济增速放缓影 响，毛利率有所下降。此外，自 2012年 6月，中泰化学不再纳入发行人合并报 表，导致化工板块毛利率下降。 2014年，天龙矿业销售价格下降，同时用电成 本上升，使得冶炼业务毛利率下降；金纺纺织受厂区搬迁改造、棉纱及皮棉价格 下降及棉花补贴政策影响，使得纺织业务毛利率下降。如果未来公司毛利率进一 步下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。 十、截至 2014年末，发行人担保余额为 36.44亿元，占所有者权益的 47.66%， 其中 30.07亿元的被担保单位为发行人集团内企业， 6.37亿元的被担保单位为集 团外企业。目前所有被担保单位经营情况正常。如果未来被担保人受经济周期影 响或因经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能转化为实际负 债，进而影响自身正常的生产经营。 十一、化工行业、冶炼行业、房地产行业的发展与国民经济景气度具有很高 的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期 性变化都会对公司的经营产生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、 复杂性，公司未来可能受到行业波动的不利影响。 十二、因起息日在 2016年 1月 1日以后，本次债券名称定为新疆投资发展 （集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券，新疆投资发展（集团）有限 责任公司公开发行 2016年公司债券（第一期）已于 2016年 2月 2日成功发行。 因此，本期债券名称定为新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年 公司债券（第二期）。本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告、发行 公告等公告类文件中已完成更名且财务数据已经更新至发行人 2015年第三季 1-6 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 度，本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及 其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。 1-7 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 目录 声明............................................................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................4 目录............................................................................................................................8 释义..........................................................................................................................10 第一节发行概况 ........................................................................................................13 一、发行人基本情况...........................................................................................13 二、本次发行的基本情况及发行条款...............................................................13 三、本期债券发行及上市安排...........................................................................15 四、本次发行有关机构.......................................................................................16 五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系...........................20 六、认购人承诺...................................................................................................20 第二节风险因素 ........................................................................................................21 一、与本期债券有关的风险...............................................................................21 二、与发行人相关的风险...................................................................................22 第三节发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................28 一、本期债券信用评级情况...............................................................................28 二、公司资信情况...............................................................................................29 第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................32 一、偿债计划.......................................................................................................32 二、偿债资金来源...............................................................................................32 三、偿债应急保障方案.......................................................................................32 四、募集资金专项账户和偿债资金专项账户...................................................33 五、偿债保障措施...............................................................................................33 六、违约责任及其承担方式...............................................................................34 第五节发行人基本情况 ............................................................................................36 一、发行人基本信息...........................................................................................36 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况...................................................38 1-8 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况...................................................41 四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况.......................................42 五、公司主要业务基本情况...............................................................................45 六、发行人法人治理结构及其运行情况...........................................................55 七、发行人关联关系及关联交易情况...............................................................59 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况...................................................60 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理...............................................61 第六节财务会计信息 ................................................................................................63 一、发行人最近三年及一期财务会计资料.......................................................64 二、发行人重大重组前一年的备考财务报表...................................................71 三、发行人最近三年及一期的财务报表范围变化情况...................................75 四、发行人最近三年及一期的主要财务指标及分析.......................................78 五、管理层分析与讨论.......................................................................................79 六、有息负债分析...............................................................................................98 七、其他重要事项.............................................................................................101 八、资产权利限制情况分析.............................................................................103 第七节募集资金运用 ..............................................................................................104 一、募集资金运用计划.....................................................................................104 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................105 第八节债券持有人会议 ..........................................................................................106 一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................106 二、《债券持有人会议规则》的主要内容.....................................................106 第九节债券受托管理人 ..........................................................................................115 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况.............................115 二、《债券受托管理协议》的主要内容.........................................................116 三、债券受托管理协议的违约及争议解决.....................................................127 第十节发行人、中介机构以及相关人员声明 ......................................................130 第十一节备查文件 ..................................................................................................144 一、备查文件内容.............................................................................................144 二、备查文件查阅地点.....................................................................................144 1-9 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 新投集团、本公司、公司、发 行人 指新疆投资发展（集团）有限责任公司 本部、母公司、集团公司指 新疆投资发展（集团）有限责任公司集 团本部 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 牵头主承销商、债券受托管理 人 指国海证券股份有限公司 联席主承销商指平安证券有限责任公司 主承销商指 国海证券股份有限公司、平安证券有限 责任公司 发行人律师指北京国枫律师事务所 审计机构、会计师事务所指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信证评、资信评级机构、 评级机构 指中诚信证券评估有限公司 上交所指上海证券交易所 登记公司、登记机构指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 本期债券，本期公司债券指 新疆投资发展（集团）有限责任公司公 开发行 2016年公司债券（第二期） 本次债券指 新疆投资发展（集团）有限责任公司公 开发行 2016年公司债券 本次发行指 本次公司公开发行不超过 15亿元公司 债券的行为 公司章程指 《新疆投资发展（集团）有限责任公司 公司章程》 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 管理办法指《公司债券发行与交易管理办法》 1-10 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 受托管理协议、本协议指 新疆投资发展（集团）有限责任公司与 国海证券股份有限公司关于《新疆投资 发展（集团）有限责任公司公开发行 2015年公司债券受托管理协议》 债券持有人会议规则、本规则指 《新疆投资发展（集团）有限责任公司 公开发行 2015年公司债券持有人会议 规则》 最近三年指 2012年、2013年、2014年 报告期、最近三年及一期指 2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营 业日（不包括法定假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定假日指 中华人民共和国的法定假日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定假日） 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 金纺纺织指新疆金纺纺织股份有限公司 新君投资指上海新君投资管理有限公司 大西部旅游指新疆大西部旅游股份有限公司 天宁房产指新疆天宁房地产有限公司 新投经贸指新疆新投经贸发展有限责任公司 天龙矿业指新疆天龙矿业股份有限公司 中泰化学指新疆中泰化学（集团）股份有限公司 蓝山屯河指新疆蓝山屯河化工股份有限公司 新投康佳指新疆新投康佳股份有限公司 阗羊毛指新疆阗羊毛纺织染整有限公司 西峰能源指新疆新投西峰能源化工有限责任公司 新投农业指新疆新投农业科技开发有限公司 新投能源开发指新疆新投能源开发有限责任公司 PBT指聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列 PET指聚对苯二甲酸乙二醇酯，属于高聚合物 1-11 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 EPS指聚苯乙烯泡沫，属于轻型高分子聚合物 PBS指聚丁二酸丁二醇酯，属于属热塑性树脂 PVC指聚氯乙烯 BDO指 1,4丁二醇 PTMEG指聚四亚甲基醚二醇 自治区国资委指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监 督管理委员会 央地合作指央企与地方企业进行合作 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-12 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：新疆投资发展（集团）有限责任公司 英文名称： XINJIANGINVESTMENTDEVELOPMENT(GROUP) CO.,LTD 法定代表人：杜北伟 注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放南路135号兆恒国际大厦5-7层 经营范围：项目投资；资产管理服务；投资咨询；在经济活动中提供担保服 务；停车场服务；房屋租赁。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况 经公司 2015年 5月 18日董事会会议审议通过，并由新疆维吾尔自治区人民 政府国有资产监督管理委员会于 2015年 6月 18日出具同意批复（新国资产权 [2015]190号），公司拟发行不超过 15亿元公司债券。 （二）公司债券发行安排 经中国证监会“关于核准新疆投资发展（集团）有限责任公司向合格投资者 公开发行公司债券的批复（证监许可 [2015]2662号）”文件核准，本公司将在中 国境内公开发行不超过 15亿元（含 15亿元）公司债券。本期债券将分期发行， 本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规 模及其他发行条款。 （三）本期公司债券的主要条款 发行主体：新疆投资发展（集团）有限责任公司。 债券名称：新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券 （第二期）。 1-13 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 发行总额：不超过人民币 15亿元（含 15亿元），分期发行。本期债券发行 不超过人民币 9亿元（含 9亿元）。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 债券期限：本期债券期限为 5年。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面年利率通过 簿记建档方式确定。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式及对象：本期债券将采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。 具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行，请参见发行公告。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日： 2016年 3月 3日。 利息登记日：按照上证所和登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收 市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日： 2017年至 2021年每年的 3月 3日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在 兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的 本金及最后一期利息。 本金兑付日： 2021年 3月 3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个工作日）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 1-14 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 担保情况：本次债券无担保。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务， 补充流动资金。 募集资金专项账户及偿债资金专项账户：为了保证本期债券募集资金的合规 使用及本息的按期兑付，发行人拟在哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 设立募集资金专项账户及偿债资金专项账户。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券 信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。 债券受托管理人：国海证券股份有限公司。 向公司股东配售的安排：不向公司股东配售。 拟上市地：上海证券交易所。 承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 新质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请 尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016年 3月 1日 发行首日： 2016年 3月 3日 网下发行期限： 2016年 3月 3日至 2016年 3月 4日 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 1-15 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：新疆投资发展（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市天山区解放南路 135号兆恒国际大厦 5-7层 法定代表人：杜北伟 联系人：付伟娥 联系地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放南路 135号兆恒国际大厦 5-7层 电话：0991-2821129 传真：0991-2811271 邮政编码：830002 （二）主承销商 1、牵头主承销商（债券受托管理人、簿记管理人）：国海证券股份有限公 司 住所：广西桂林市辅星路13号 法定代表人：何春梅 项目主办人：王学飞、廉晶 项目组成员：王学飞、廉晶、姜廷宇、赵龙 联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1009室 电话：010-88576696 传真：010-88576966 邮政编码：100044 2、联席主承销商：平安证券有限责任公司 1-16 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：谢永林 项目主办人：蒋豪、童尧 项目组成员：蒋豪、童尧、周娜娜 联系地址：北京市西城区金融大街丙 17号北京银行大厦5B 电话：010-66299509 传真：010-66299589 邮政编码：100033 （三）分销商 1、华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人：祝献忠 联系人：井灿 联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人寿保险大厦16层 电话：010-85556326 传真：010-85556381 邮政编码：100020 2、太平洋证券股份有限公司 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人：李长伟 联系人：赵静 联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座 1-17 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 电话：010-88321991 传真：010-88321681 邮政编码：100044 3、长江证券股份有限公司 住所：武汉市新华路特8号 法定代表人：杨泽柱 联系人：白雪 联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益总部 电话：027-65799809 传真：027-85481502 邮政编码：430015 （四）律师事务所：北京国枫律师事务所 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 负责人：张利国 经办律师：何晶、张云栋 联系地址：北京市建国门内大街 26号新闻大厦 7层 电话：010-88004488 传真：010-66090016 邮政编码：100005 （五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路乙 19号 B座 2层 208室 执行事务合伙人：陈永宏 1-18 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 经办会计师：向芳芸、王红波 联系地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208室 电话：0991-2831583 传真：0991-2835927 邮政编码：830000 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人：关敬如 经办分析师：曾辉、蒋舒聪、陈晓晓 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 21楼 电话：021-80103592 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 负责人：聂燕 电话：021-38874800 1-19 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 1-20 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化 等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利 率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付 本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 1-21 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发 生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存 续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况 发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往 来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、投资收益占比较大风险 发行人为投资控股型企业，因而投资收益对公司利润贡献较大。 2012年度、 2013年度、 2014年度和 2015年 1-9月，发行人投资收益分别为 26,619.47万元、 32,177.02万元、 27,415.56万元和 33,459.33万元，占当期利润总额的比重分别为 65.47%、213.73%、822.36%和 451.65%。报告期，公司的投资收益主要系长期股 权投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益和处置可供出售金融资 产取得的投资收益。由于发行人对合营企业和联营企业不具控制权，并且，证券 市场的波动使得发行人持有的可供出售金融资产公允价值变动较大，因此，发行 人该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，从而有可能影响发行人净利 润，对本期债券的偿付产生一定影响。 2、净利润下滑风险 2012年度、 2013年度、 2014年度和 2015年 1-9月，发行人净利润分别为 33,493.81万元、 12,970.89万元、 601.36万元和 6,475.60万元，归属于母公司所 有者净利润分别为 16,871.53万元、 12,769.58万元、 4,187.35万元和 11,434.68万 元。报告期内发行人净利润下滑较大，主要原因是受宏观经济增速减缓、需求增 长回落、要素成本上涨的影响，发行人冶炼、化工、贸易、房地产等业务板块净 利润下滑。同时，随着发行人在建工程的完工转固，固定资产折旧相应增加，影 1-22 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 响了当期的净利润。面对宏观经济、行业及社会环境、客户需求等诸多因素的变 化，发行人及时调整经营策略和管理思路，积极应对外界环境的变化，并积极促 进重大项目尽快投产并形成效益。未来，如果发行人主营业务板块所涉及冶炼、 化工及纺织等行业不能企稳回暖，继续下滑并持续处于低迷状态，新建项目未能 实现预期，同时若发行人不能获取足够的参股企业投资收益或政府补贴等营业外 收入，发行人仍将可能面临净利润下滑的风险。 3、毛利率下降风险 2012年度、 2013年度和 2014年度，发行人主营业务毛利率分别为 18.40%、 8.62%和 6.29%，呈现下降。报告期内，发行人化工、冶炼、贸易、纺织、房地 产毛利率下降较大，主要原因是发行人整体业务受宏观经济增速放缓影响，毛利 率有所下降。此外，自 2012年 6月，中泰化学不再纳入发行人合并报表，导致 化工板块毛利率下降。 2014年，天龙矿业销售价格下降，同时用电成本上升， 使得冶炼业务毛利率下降；金纺纺织受厂区搬迁改造、棉纱及皮棉价格下降及棉 花补贴政策影响，使得纺织业务毛利率下降。如果未来公司毛利率进一步下滑， 将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、担保风险 截至 2014年末，发行人担保余额为 36.44亿元，占所有者权益的 47.66%， 其中，为发行人集团内企业提供担保余额为 30.07亿元，占所有者权益的 39.32%； 为发行人集团外企业提供担保余额为 6.37亿元，占所有者权益的 8.34%。目前所 有被担保单位经营情况正常。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发 生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能转化为实际负债，进而影响自身正 常的生产经营。 5、资本性支出较大风险 截至 2014年 12月 31日，发行人在建项目余额为 41.45亿元，预计还需投 入 49.30亿元，资金支出压力较大。其在建项目主要是控股子公司蓝山屯河年产 16万吨生物降解工程塑料一体化项目和新投康佳的 1.40万吨/年低碳烃芳构化工 程。未来发行人及控股子公司项目投入仍存在较大缺口，因此发行人仍面临一定 的资本支出压力，同时由于重大在建项目投产时间长，回报周期也较长，发行人 1-23 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 存在资金占用以及资本回报率降低的风险。 6、现金流波动风险 2012年度、 2013年度、 2014年度和 2015年 1-9月，发行人经营活动现金流 净额分别为-137,445.57万元、 -19,299.68万元、 41,637.08万元及 14,093.86万元。 发行人经营活动现金流在报告期内波动较大。若未来发行人经营性现金流量净额 持续出现波动，可能会对发行人的偿付能力产生影响。 7、偿债压力增大风险 2012年、2013年和 2014年，发行人资产负债率分别为 45.20%、52.46%和 60.68%，整体呈现逐年上升的趋势，且发行人在建项目仍需大量资金投入，未来 可能需要更多的债务融资来填补项目投入的资金缺口，因此发行人可能面临一定 的偿债压力。 （二）经营风险 1、行业风险 化工行业、冶炼行业、房地产行业的发展与国民经济景气度具有很高的相关 性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期性变化 都会对公司的经营产生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性， 公司未来可能受到行业波动的不利影响。 2、安全生产风险 天龙矿业在勘探、冶炼过程中，存在发生意外事故、技术问题、机械故障或 损坏等的可能。重大的工业意外及自然灾害可能会中断公司业务的某些部分，或 令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业收入减少。公司投保的相关保险可 能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果。倘若有关亏损或 付款不能全数承保，则所造成的亏损或付款可能对公司的经营业绩造成不利影 响。 3、股权划转风险 2012年 7月 4日，自治区国资委下达《关于新疆投资发展（集团）有限责 1-24 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 任公司不再合并新疆中泰化学股份有限公司会计报表的批复》（新国资统评 [2012]282号），发行人持有的新疆中泰化学股份有限公司股权将划入新组建的 新疆中泰（集团）有限责任公司，自 2012年 6月起，公司不再合并中泰化学的 会计报表。 2012年 11月 26日，自治区国资委下达《关于新疆中泰化学股份有 限公司 16.72%股份无偿划转有关问题的通知》（新国资产权 [2012]503号）文， 将新投集团所持新疆中泰化学股份有限公司 16.72%股权无偿划转给新疆中泰 （集团）有限责任公司。若公司后续继续发生该类股权划转事件，可能会对公司 整体经营造成较大风险。 （三）政策风险 1、国有资产管理体制调整的风险 发行人为自治区国资委直接持股并监管的国有独资有限责任公司，公司的国 有资本运营受到国家关于国有资产管理体制及相关政策的影响，如国有资产管理 体制调整、政府投融资体制改革、国有资产处置政策变化等，可能对发行人的正 常经营造成一定影响。 2、冶炼行业政策风险 铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施 了一系列宏观调控措施。 2009年 5月 11日，国务院公布了《有色金属产业调整 和振兴规划》，提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推 动产业结构调整和优化升级。 2009年 9月国务院发布了《国务院批转发展改革 委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的 通知》（国发〔 2009〕38号文），通知指出电解铝等行业产能过剩矛盾十分突 出，全球范围内电解铝供过于求，我国电解铝产能利用率仅为 73.2％，并规定今 后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流 电耗要下降到 12,500千瓦时以下，到 2011年末淘汰落后小预焙槽电解铝产能 80 万吨。 2011年 4月 14日，工信部联合发改委等 9部委共同下发《关于遏制电解 铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》（工信部联原 [2011]177号），借以遏制电解铝产能盲目扩张，防止供大于需矛盾的进一步加 剧。 2012年 1月工信部正式发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，其主 1-25 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 要内容包括：严格控制总量扩张，按期淘汰落后冶炼产能，大力发展精深加工产 品和积极推进企业重组等。 2013年 7月，工信部发布《铝行业规范条件》，对 2007年颁布的《铝行业准入条件》进行了修订，提高了准入标准，并制定具有 可操作性的管理办法，对行业发展进行引导和规范。 2013年 10月，国务院发布 了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔 2013〕41号文）， 意见规定：“ 2015年底前淘汰 16万安培以下预焙槽，对吨铝液电解交流电耗大 于 13,700千瓦时，以及 2015年底后达不到规范条件的产能，用电价格在标准价 格基础上上浮 10%。严禁各地自行出台优惠电价措施，采取综合措施推动缺乏电 价优势的产能逐步退出，有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移。支 持电解铝企业与电力企业签订直购电长期合同，推广交通车辆轻量化用铝材产品 的开发和应用。鼓励国内企业在境外能源丰富地区建设电解铝生产基地。” 为推进新疆跨越式发展和长治久安，加大政策倾斜，进一步支持和引导新疆 产业健康发展， 2012年 5月，国家发展改革委出台了《关于支持新疆产业健康 发展的若干意见》（发改产业〔 2012〕1177号），意见指出“十二五 ’期间，我 国铝工业布局调整的导向是，严格控制冶炼和一般加工能力增长，重点发展精深 加工，提高资源利用效率，降低能源消耗。在控制总量的前提下，引导电解铝产 业向具有清洁能源和资源优势的西部地区有序转移，淘汰落后产能。国家支持新 疆利用能源优势，承接电解铝产能转移。” 未来国家针对铝行业的产业政策以及针对新疆的差别化产业政策可能进一 步调整，可能对本公司经营业绩产生一定影响。 3、纺织行业政策风险 公司主营业务涉及棉纺织品的生产和销售。 2009年，我国出台《纺织工业 调整和振兴规划》，从产业政策上，为扩大内需提高纺织品出口退税率，加大技 术进步和技术改造投资力度，加大对纺织企业的金融支持，减轻纺织企业负担， 鼓励企业实施兼并重组等方面提供保障。 2014年初我国提出对新疆试行棉花直 补政策，对 2014/2015新棉花年度不再进行收储。 2014年 7月，新疆自治区出台 《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》和《发展纺织服装产业带动就业规划 纲要（ 2014—2023年）》，制定了一系列支持政策，为新疆加快促进纺织服装 产业发展创造了有利的政策环境。未来若国家在纺织行业相关监管政策、产业调 1-26 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 整政策等方面发生不利变化，将对公司经营业绩、发展前景等造成不利影响。 4、房地产行业政策风险 2009年以来，国务院及相关部门出台了“国十一条”、“新国四条”、“新 国十条”等一系列与房地产行业紧密相关的宏观调控政策，重点调控领域为住宅 市场，房地产行业政策显著收紧； 2010年下半年起全国一、二线城市纷纷开始 实行限购、限价政策； 2011年 1月 26日，国务院办公厅又下发了《关于进一步 做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发 [2011]1号文）；2013年 2 月 20日，国务院常务会议出台“新国五条”； 2013年 2月 26日，国务院办公 厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17号），上 述三项文件建立健全了稳定房价工作的考核问责制度； 2013年 5月 24日，国务 院办公厅发布《关于 2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，明确提 出，“扩大个人住房房产税改革试点范围”为经济体制改革重点内容之一。以上 政策均进一步加强了政府对住宅市场的调控工作。 当前国内房地产调控政策的持续使房地产市场处于低位运行，行业前景存在 较多不确定性，居民购房意愿降低。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进一 步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，则有可能影响 公司的房地产开发与销售业务，进而可能会对公司的盈利情况产生一定影响。 （四）管理风险 1、多元化经营风险 发行人业务领域涉及精细化工、冶炼、纺织、房地产等多个行业，虽然多元 化经营有利于降低行业集中风险，但由于各主要业务板块之间彼此关联度较小， 加大了发行人在投资决策、内控等方面的管理难度，面临一定的多元化经营风险。 1-27 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用级别为 AA+，本期债券的信用 等级为 AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响较小，违约风险很低，本期债券的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了新疆自治区重要的战略地位、公司地位突出、得到持续有 力的政府支持以及公司所投资产优良、流动性较好等对公司发展的积极作用；同 时，中诚信证评也关注到公司未来资本支出压力加大、盈利能力有所减弱以及资 产注入的不确定性等因素可能在一定程度上影响到公司的信用水平。 正面： 1、新疆自治区具有重要的战略地位，未来经济发展前景良好。新疆自治区 有着突出的资源和地缘优势，国家在政策和资金方面给予了新疆自治区极大的支 持，随着国家政策和发展规划的逐步落实，新疆自治区的经济将实现快速发展。 2、公司地位突出以及持续有力的股东支持。公司定位为新疆自治区人民政 府和国资委重要的产业投资和授权的国有资产经营主体，国资委将区属的相关优 质股权划转给公司，不断提高其资产规模和运营实力。 3、公司所投资产质量优良、流动性较好。近年来公司不断加强对矿产资源、 石油化工以及电力等领域投资，投资资产优良；同时公司持有一定规模可供出售 金融资产，流动性和变现能力较强。 负面： 1、未来资本支出规模较大。未来几年，公司在控股公司项目投资和参股公 司增资扩股的资本支出规模较大，与目前的现金流和盈利水平相比较，面临一定 的资本支出压力。 1-28 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 2、盈利能力有所减弱。在宏观经济下行及产能过剩的背景下，电解铝、建 材及化工材料的市场价格均受到负面影响，公司主营业务的盈利能力有所减弱。 2012~2014年，公司利润总额分别为 4.07亿元、1.51亿元和 0.33亿元。 3、资产注入的不确定性。根据自治区国资委要求，大量区级机关直接管理、 委托管理的国有企业及资产将统一纳入直接监管范围，但由于资产划入整合较为 繁复，对拟纳入国资监管范围的企业情况仍在调研过程中，公司承接的资产金额 及质量面临一定不确定性。 （三）跟踪评级安排 中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关 注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等 因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和上交所网站（ www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站 公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 二、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 1-29 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 发行人未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中资信情况良好。截至 2014年 12月 31日，公司在中国建设银行、中国工商银行、中国银行、中国农 业银行、交通银行、中国进出口银行等多家银行的授信总额度约 59.00亿元，其 中已使用授信额度约 46.03亿元，尚余授信额度约 12.97亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况 最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）公司发行的债券及偿还情况 公司发行的债券、其他债务融资工具情况如下表： 债券简称发行日期到期日 主体 评级 债项 评级 债券 期限 发行规模 （万元） 兑付情况 11新投债 2011/10/31 2017/10/31 AA AA 6 50,000.00 已付息/回 售 10,000 万元 11新投 CP001 2011/12/9 2012/12/9 AA+ A-1 1 25,000.00已兑付 11新投 MTN1 2011/12/9 2014/12/9 AA+ AA+ 3 50,000.00已兑付 12新投 CP001 2012/1/5 2013/1/5 AA+ A-1 1 25,000.00已兑付 13新投 MTN001 2013/2/28 2016/2/28 AA+ AA+ 3 70,000.00已付息 13新投 MTN002 2013/4/10 2016/4/10 AA+ AA+ 3 80,000.00已付息 13新投 CP001 2013/5/15 2014/5/15 AA+ A-1 1 50,000.00已兑付 13新投 PPN001 2013/5/27 2016/5/27 AA+ 3 50,000.00已付息 14新投 PPN001 2014/9/15 2017/9/15 AA+ 3 50,000.00未付息 14新投 MTN001 2014/10/24 2019/10/24 AA+ AA+ 5 50,000.00未付息 14新投 CP001 2014/10/24 2015/10/24 AA+ A-1 1 50,000.00未付息 15新投 CP001 2015/06/29 2016/6/28 AA+ A-1 1 50,000.00未付息 15新投 SCP001 2015/12/4 2016/08/30 AA+ A-1 1 150,000.00未付息 合计 750,000.00 截至本募集说明书签署之日，公司已完成 11新投 CP001、11新投 MTN1、 12新投 CP001、13新投 CP001的到期兑付工作，已按时完成 11新投债、 13新 投 MTN001、13新投 MTN002、13新投 PPN001的付息工作。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券（含企业债券、本期债券） 为 190,000.00万元，占 2015年 9月 30日未经审计的合并资产负债表中所有者权 1-30 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 益的比例为 25.45%。 （五）发行人最近三年及一期的主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司 流动比率 1.18 1.92 1.28 2.61 1.43 1.93 1.31 1.49 速动比率 0.90 1.92 0.95 2.61 1.04 1.93 1.03 1.49 资产负债率 73.08% 56.10% 60.68% 48.85% 52.46% 49.75% 45.20% 41.57% 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司 利息保障倍数 1.27 1.98 1.13 1.68 1.55 1.51 3.39 2.65 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 注：（ 1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 （3）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （4）利息保障倍数 =（利润总额 +利息支出） /利息支出 （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息支出 1-31 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 本期债券的起息日为 2016年 3月 3日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次， 2017年至 2021年每年的 3月 3日为本期债券上一计息年度的 付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，下同）。本期 债券的到期日为 2021年 3月 3日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券本 金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人持 续增长的经营活动产生的现金流量净额将为本期公司债券本息的偿付提供有力 保障。按照合并报表口径， 2012年、 2013年、 2014年和 2015年 1-9月，发行人 的营业收入分别为 454,318.15万元、 471,514.24万元、 542,494.70万元和 864,632.89万元，营业收入基本保持稳定；归属于母公司所有者的净利润分别为 16,871.53万元、 12,769.58万元、 4,187.35万元和 11,434.68万元；发行人经营活 动产生的现金流量净额分别为-137,445.57万元、 -19,299.68万元、 41,637.08万元 和 14,093.86万元。未来随着公司各业务板块的企稳回暖，公司的营业收入有望 进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿付本期债券本息 提供保障。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 9月 30日，公司合 1-32 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 并报表口径的流动资产余额为 1,500,709.16万元。此外，截至 2015年 9月 30日， 发行人持有特变电工 1.02%（A股流通股）、广汇能源 0.99%（A股流通股）， 八一钢铁 0.13%（A股流通股）、美克家居 0.09%（A股流通股）股权，在需要 时，上述资产变现可以保障债权及时实现。 （二）外部融资渠道通畅 发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大 型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2014 年 12月 31日，公司在中国建设银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、 交通银行、中国进出口银行等多家银行的授信总额度约 59.00亿元，其中已使用 授信额度约 46.03亿元，尚余授信额度约 12.97亿元。如果由于意外情况发行人 不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信 状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需 资金。 四、募集资金专项账户和偿债资金专项账户 为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人拟设立募集资金专项账户和偿债资金专项账户。募集资金专项帐户用于募 集资金款项的接收、存储及使用，将严格按照募集说明书披露的用途，确保专款 专用。偿债资金专项账户内的资金专门用于本期债券本金兑付和利息支付。 发行人指定资金财务管理中心负责偿债资金专项账户及其资金的归集、管理 工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在 本期债券付息日和 /或兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资 金，确保本期债券本息如期偿付。 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措 施。 1-33 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 （一）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根 据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 六、违约责任及其承担方式 （一）本期债券的违约责任 本期债券的违约责任详见本募集说明书“第九节、三、（一）违约”。 （二）承担方式 本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发 生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品 种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自 本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对 于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期 违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日 万分之 0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按每日万分之 0.80支付违约金。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 1-34 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 《债券受托管理协议》和债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破 产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债 券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 对因上述情况引起的任何争议，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉 讼。 1-35 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：新疆投资发展（集团）有限责任公司 英文名称：XINJIANGINVESTING DEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD. 组织机构代码：78985813-4 法定代表人：杜北伟 设立日期：2006年6月2日 注册资本：人民币278,000.00万元 实缴资本：人民币352,944.33万元 住所：新疆乌鲁木齐市天山区解放南路 135号兆恒国际大厦5-7层 邮政编码：830002 信息披露事务负责人：李康 电话号码：0991-2839134 传真号码：0991-2811271 所属行业：综合类（《上市公司行业分类指引》：行业代码，S90） 经营范围：项目投资；资产管理服务；投资咨询；在经济活动中提供担保服 务；停车场服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 （一）发行人的设立及最近三年实际控制人的变化情况 1、发行人的设立 新投集团系经自治区国资委于 2006年5月24日核发的《关于成立新疆投资发 展（集团）有限责任公司的通知》（新国资函 [2006]162号）批准，于 2006年6月 1-36 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 2日成立的国有独资有限责任公司。发行人成立时的名称为新疆投资发展（集团） 有限责任公司，出资人为自治区国资委，持股比例为 100%。天津五洲联合会计 师事务所于2006年5月30日出具了“五洲会字（ 2006）8-401号”《验资报告》， 根据该《验资报告》，截至 2006年5月30日，发行人注册资本为人民 20亿元，实 收资本为人民币8.8亿元。 2010年5月21日，自治区国资委核发《关于新疆投资发展（集团）有限责任 公司增加注册资本有关事宜的批复》（新国资产权 [2010]191号），同意发行人 增加注册资本人民币7.8亿元，增资后发行人注册资本为人民币27.8亿元。新疆驰 远天合有限责任会计师事务所于 2010年 10月 16日出具了“驰天会验字 [2010]1-049号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2010年5月28日，发 行人变更后的累计注册资本为人民币27.8亿元，实收资本为人民币27.8亿元。 截至2014年12月31日，发行人累计收到自治区国资委投入的实收资本共计人 民币35.29亿元，除27.8亿元已进行工商登记外，其余增资暂未办理相关工商登记。 2、最近三年内实际控制人的变化 新投集团是国有独资有限责任公司，自治区国资委是公司唯一出资人。最近 三年内公司实际控制人未发生变化。 （二）发行人最近三年重大资产重组情况 2012年7月4日，自治区国资委下达《关于新疆投资发展（集团）有限责任公 司不再合并新疆中泰化学股份有限公司会计报表的批复》（新国资统评 [2012]282 号文），批复如下：根据自治区人民政府《关于组建新疆中泰（集团）有限责任 公司有关问题的批复》（新政函 [2012]47号）精神，将新投集团持有的新疆中泰 化学股份有限公司股权划入新组建的新疆中泰（集团）有限责任公司。自 2012 年6月起，新投集团不再合并中泰化学的会计报表。 2012年11月26日，自治区国 资委下达《关于新疆中泰化学股份有限公司 16.72%股份无偿划转有关问题的通 知》（新国资产权 [2012]503号文），将新投集团所持新疆中泰化学股份有限公 司16.72%股权无偿划转给新疆中泰（集团）有限责任公司。 本次股权划转构成重大资产重组。 1-37 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 （三）发行人前十大股东情况 截至本募集说明书签署日，发行人股东为自治区国资委。 100% 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产 监督管理委员会 新疆投资发展（集团）有限责任公司 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人重要权益投资基本情况 1、公司所属全资及控股子公司基本情况 截至 2015年 9月 30日，发行人纳入合并报表范围的子公司共 11家，基本 情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主要经营范围 1新疆金纺纺织股份有限公司 42,101.87 42.53针纺织品、服装的生产、销售、皮 棉经营等 2上海新君投资管理有限公司 35,000.00 100.00投资管理，资产管理，自有房屋租 赁等 3新疆新投经贸发展有限公司 3,800.00 100.00 煤炭批发经营、保险兼业代理。纸 浆、纸制品、金属材料、建筑材料、 机电设备及产品，化工原料及产品 销售等 4新疆天宁房地产有限公司 10,000.00 100.00房地产开发及经营、委托代建、房 屋租赁、房地产咨询 5新疆天龙矿业股份有限公司 87,093.52 47.79石灰石开采；水泥制造；有色金属 冶炼及深加工等 6新疆蓝山屯河化工股份有限公司 25,800.00 37.70 PET、PBT、PBS、EPS、PVC等化 工产品研发、生产、销售等 7新疆新投康佳股份有限公司 12,771.88 79.78 甲醇、溶剂油、正已烷批发、金属 制品、建材、塑料制品、纸制品的 生产和销售等 8新疆阗羊毛纺织染整有限公司 2,500.00 51.00 羊毛的收购、加工及销售；毛纱线 生产及销售，纺织品的染色加工及 后整理 1-38 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主要经营范围 9新疆新投西峰能源化工有限责任公司 5,000.00 51.00石油制品、矿产品、石油助剂、塑 料制品、碳材料、复合肥料销售等 10新疆新投农业科技开发有限公司 3,000.00 80.00 复混肥、有机无机复混肥、配方肥、 有机肥、微肥、滴灌肥、水溶肥料、 化肥生产与销售等 11新疆新投能源开发有限责任公司 10,000.00 36.00 压缩气体及液化气体：石油气（液 化的）、天然气（含甲烷的；液化 的）、易燃液体：苯、甲醇、甲基 叔丁基醚、煤焦油、石脑油、石油 制品、原油（除成品油）、矿产品、 焦炭、有色金属、燃料油、煤炭； 2、公司主要参股公司基本情况 截至 2015年 9月 30日，发行人主要参股公司基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主要经营范围 1宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 774,752.98 15.00 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、 粗苯、煤气生产、销售；黑色金属 材料、冶金炉料、冶金设备及其他 冶金产品销售等 2新疆金石沥青股份有限公司 5,500.00 9.09 沥青系列产品的生产销售和相关 产品的技术开发；改性沥青、沥青、 渣油进出口贸易等 3哈密长河集团长青农牧有限公司 22,141.55 13.83 养殖；饲料的生产、销售；牛、羊 肉分割包装、销售；羊肠衣生产、 销售 4中建新疆建工（集团）有限公司 81,748.00 15.00国有资产的经营；工程建设项目的 施工总承包等 5新疆天山电力股份有限公司 35,424.35 9.66电力生产和销售、高新技术开发、 服务；发电设备检修；供热服务 6国电新疆吉林台水电开发有限公司 85,481.76 18.02电站投资开发，电力生产及经营等 7新疆宏泰矿业股份有限公司 16,345.00 14.35 矿产资源开采、矿产品的加工与销 售、有色金属原料、建筑材料、机 械设备的加工、销售等 8克拉玛依市金利化工有限责任公司 6,000.00 51.00石油化工产品（专项审批除外）销 售、技术服务 9克拉玛依市广盛城市建设投资开发 有限责任公司 10,000.00 15.00金融、能源、科技、建材、商贸、 房地产等 注：新疆克市金利化工有限责任公司系由新疆新投康佳股份有限公司与克拉玛依市石油管理局共同出 资组建，截至 2015年 9月 30日，新疆新投康佳股份有限公司对新疆克市金利化工有限责任公司虽然拥有 50%以上的表决权，但因为对该公司没有实际的控制权，故未纳入合并范围。 3、发行人主要合营、联营企业的基本情况 截至 2015年 9月 30日，发行人重要合营企业及联营企业基本情况如下： 1-39 新疆投资发展（集团）有限责任公司公开发行 2016年公司债券募集说明书 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营经营范围 合营企业 1昌吉州昌盛园投资有限责任公司 4,000.00 50.00 为企业提供项目、创业投资及相关 的咨询和信息服务；房地产开发经 营；房屋租赁；物业管理；仓储业 联营企业 1双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司 93,642.69 33.85 轮胎、橡胶制品、橡胶机械的开发、 生产及销售；机械及机械零部件的 加工、销售等 2新疆大西部旅游股份有限公司 23,200.00 27.41 县内包车（旅游）客运；预包装食 品零售；餐饮服务；住宿服务；经 营水上运输业务旅游资源、项目开 发；公园和浏览景区管理；少数民 族歌舞等 3新疆西龙土工新材料股份有限公司 11,800.00 27.44 土工合成新材料、农膜、管材、板 材的生产和销售；塑料焊接；塑料 制品、塑料原料、化工产品的销售； 废旧塑料的回收、加工、销售 4新疆新投产业投资有限公司 5,000.00 30.00投资业务；企业管理咨询。 5新疆蓝德精细石油化工股份有限公司 24,000.00 36.67 普通货物运输；润滑油、精细石油 化工产品、化工材料、橡胶、塑料 原料的生产、销售等 （二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据 1、公司所属全资及控股子公司近一年的财务数据 单位：万元 序 2014年 12月 31日 2014年度 号 公司名称 资产负债所有者权益收入净利润 1新疆金纺纺织股份有限公司 63,254.93 5,392.99 57,861.94 17,384.50 -529.49 2上海新君投资管理有限公司 42,254.48 7,623.96 34,630.52 274.02 70.67 3新疆新投经贸发展有限公司 （未完）  |