[公告]16泰阳债：募集说明书
重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规 定， 以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经 营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募 集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明 书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其 他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载 明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 重大事项提示 一、 因起息日在 2016 年 1 月 1 日之后，故本期债券名称定为“山东泰阳实 业有限公司公开发行 2016 年度公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与 本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司 债券继续具有法律效力。前述法律文件包 括但不限于《山东泰阳实业有限公司公 开发行 2015 年度公司债券之债券受托管理协议》、《山东泰阳实业有限公司公开 发行 2015 年度公司债券之债券持有人会议规则》等文件。 二 、 本公司本期债券评级为 AA+ 级，发行主体长期信用等级为 AA - 级。本 期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 288,249.66 万元（截至 2015 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 7,306.85 万元（ 2012 年、 2013 年及 2014 年合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人资产负债率为 30.13% （合并口径）。本期 债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 四 、本期债券面向合格投资者发行，发行结束后将申请在上海证券交易所上 市交易。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏 观经 济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其 所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。 五 、本期债券由泰安市泰山投资有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA - ，本期债 券信用等级为 AA+ ，说明本期债券债务安全性很高，违约风险很低。但在本期 债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人 本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造 成一定的影响。 六 、在本期债券有效存续期间，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信评估有限公司将持续关 注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（ www.sse.com.cn ）及监管部 门指定的其他媒体予以公告。 七 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会 议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八 、截至 2014 年末，发行人其他应收款为 120,735.33 万元，其绝对规模较 大。发行人其他应收账款主要系对宁阳县财政局和宁阳县内的其他国有企 业的往 来借款，从款项性质上讲，发行人其他应收款主要为非经营性往来款项。虽然发 行人已制定了《山东泰阳实业有限公司资金管理制度》等内控制度，且公司与除 关联方以外的第三方发生非经营性资金占用金额超过人民币 1,000 万元时，均已 经发行人股东宁阳县国资局审批通过，但上述非经营性往来款项仍然存在一定的 回收风险。若上述非经营性往来款项无法按时回收，将对发行人的偿债能力构成 不利影响。 九 、发行人的业务以煤炭、热电、砂石销售、石材开采销售为主，公司业务 关联性不强，利润水平对上述行业宏观环境依赖性较强。近年来煤炭行业持续低 迷， 而石材开采销售、砂石销售方面的持续性风险使公司未来持续盈利能力存在 一定的不确定性。需要指出的是发行人煤炭行业主要产品动力煤 ( 气煤 ) 方面， 2011 年四季度开始，受宏观经济发展和固定资产投资增速降低影响，用电量增速下滑， 动力煤价格开始进入震荡下降通道。 2015 年以来，煤炭坑口价格持续下跌， 2015 年 6 月开始虽有企稳趋势，但 2015 年三季度 GDP 增速放缓至 6.9% ，经济下行 或将导致对煤炭需求量的进一步下降，影响公司的主营业务盈利水平。截至 2015 年 10 月 21 日，环渤海动力煤指数为 384 元 / 吨，较上年同期的 490 元 / 吨下降了 21.63% ，发行人坑口煤销售单价从 2012 年的 550 元 / 吨至 2015 年上半年下降到 310 元 / 吨，下降幅度为 43.63% ，未来随着经济增速放缓，煤炭价格可能将会面 临进一步的下滑。另外，发行人煤矿剩余可开采储量不多，亦会对煤炭板块的经 营产生不利影响。 十 、根据 中国证券登记结算有限责任公司 于 2014 年 6 月 27 日发布的 《关于 修订 < 质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 > 有关事项的通 知》（中国结算发字 [2014]61 号），本期债券不满足 回购质押品的资格准入标准 ， 故无法作为回购质押品在 交易所 市场 开展 质押式 回购业务。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .............. 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 11 一、本次发行的核准情况 ................................ ................................ ................................ ..... 11 二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ . 11 三、本期公司债券发行上市安排 ................................ ................................ ........................ 13 四、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ........ 13 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................... 16 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 17 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .... 18 一、与本期公司债券相关的风险 ................................ ................................ ........................ 18 二、与 发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .... 19 第三节 公司的资信状况 ................................ ................................ ........................ 23 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................ ................................ 23 二、公司债券信用评级报告 主要事项 ................................ ................................ ................ 23 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ................ 25 第四节 增信机制 ................................ ................................ ................................ .... 27 一、保证人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 27 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ ................................ ........ 32 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........ 35 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ........................ 35 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................ 36 三、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............ 38 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 41 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .................... 41 二、公司设立情况 ................................ ................................ ................................ ................ 41 三、公司前十名股东持股情况 ................................ ................................ ............................ 42 四、公司权益投资情况 ................................ ................................ ................................ ........ 43 五、控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ................................ 44 六、发行人公司治理及内部控制情况 ................................ ................................ ................ 45 七、信息披露工作安排 ................................ ................................ ................................ ........ 50 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ .... 52 九、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .... 54 十、发行人所处行业现状 ................................ ................................ ................................ .... 65 十一、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .................... 69 十二、发行人的经营方针及战略 ................................ ................................ ........................ 70 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................ 72 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ................................ ............ 72 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ .................... 72 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................ .................... 80 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ................ 81 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ........ 82 六、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................................ .. 102 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................ .............................. 104 第八节 本次募集资金的运用 ................................ ................................ .............. 106 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ .............. 106 二、本期公司债券募集资金投向 ................................ ................................ ...................... 106 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ .............................. 108 四、募集资金使用计划及管理制度 ................................ ................................ .................. 108 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 111 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 111 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ......... 111 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 118 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ....................... 118 二、《受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ..................... 118 第十一节 发行人董事及有关中介机构声明 ................................ ...................... 132 第十三节 备查文件 ................................ ................................ .............................. 143 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般术语 发行人、公司、本公司、 泰阳实业 指 山东泰阳实业有限公司 担保人、 泰山投资 指 泰安市泰山投资有限公司 出资人 指 宁阳县国资局 董事会 指 山东泰阳实业有限公司 董事会 监事会 指 山东泰阳实业有限 公司 监事会 主承销商、债券受托管理 人、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 发行人律师、德恒上海 指 德恒上海律师事务所 审计机构、会计师事务 所、苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 资信评级机构、鹏元资 信 指 鹏元资信评估有限公司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 会议召集人 指 债券持有人会议召集人 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券、本期债券 指 发行人出资人批准发行的总额不超过7亿元人民币的公 司债券 募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的《 山东泰阳实业有限公司 公开发行 201 6 年度 公司债券 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的《 山东泰阳实业有限公司 公开发行 201 6 年度 公司债券 募集说明书摘要》 法律意见书 指 《 德恒上海 律师事务所关于 山东泰阳实业有限公司 公开 发行 201 6 年度 公司债券 之 法律意见书》 信用评级报告 指 《 山东泰阳实业有限公司 201 6 年公司债券信用评级报 告 》 《公司章程》 指 《 山东泰阳实业有限公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券受托管理协议》 指 《 山东泰阳实业有限公司公开发行 2015 年度 公司债券受 托管理协议 》 《债券持有人会议规 则》、《会议规则》 指 《 山东泰阳实业有限公司公开发行 2015 年度 公司债券债 券持有人会议规则 》 金阳矿业 指 山东金阳矿业集团有限公司，系发行人一级子公司 金砂公司 指 山东宁阳金砂投资有限公司，系发行人一级子公司 金石公司 指 泰安金实石业有限公司，系发行人一级子公司 金明热电 指 宁阳县金明热电有限责任公司，系发行人一级子公司 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定 假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所 的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区的法定假日） 最近三年、近三年 指 2012 年、 2 013 年、 2014 年 最近一期 指 201 5 年 1 月 1 日至 201 5 年 9 月 3 0 日 报告期、最近三年及一期 指 201 2 年 1 月 1 日至 201 5 年 9 月 30 日 元 指 人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行 公司债券募集说明书》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供 本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本次发行的核准情况 2015年5月5日，本公司董事会审议通过了本次山东泰阳实业有限公司2015 年公司债券发行的相关方案。 2015年5月8日，本公司出资人批准了本次山东泰阳实业有限公司2015年 公司债券发行的相关方案。 201 5 年 10 月 27 日，经中国证监会证监许可 [ 201 5 ] 2373 号文核准，本 公司 获准发行不超过 7 亿元（含 7 亿元 ） 的 公司债券。 二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 1 、债券名称： 山东泰阳实业有限公司 201 6 年度 公司债券。 2 、发行规模： 本次 债券发行规模为不超过人民币 7 亿元 ，本期债券无分期 发行安排 。 3 、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。 4 、债券期限： 本期发行的债券 期限为 5 年 。 5 、债券利率及其确定方式： 本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过 发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。 6 、还本付息的期限和方式： 本期公司债券按年付息 ，同时设置本金提前偿 付条款，自本期债券存续期第 3 年末至第 5 年末分别按 2 亿元、 2 亿元和 3 亿元 分期还本，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本 金自兑付日起不另计利息。 7 、发行首日或起息日： 2 016 年 3 月 2 日。 8 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照 证券 登记机构的有关规定 统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照 证券 登记机构的相关规定 办理。 9 、付息日： 2 017 年至 2021 年每年的 3 月 2 日为上一个计息年度的付息日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 10 、兑付登记日： 本期债券的 兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规 定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持 本期债券的本金及最后一期利息。 11 、本金 兑付 日： 2 021 年 3 月 2 日 。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日） 在兑付登记日次日至本金 兑付 日期间，本期债券停止交易。 1 2 、信用级别及资信评级机构：经 鹏元资信 评定， 公司 主体信用等级为 AA - ， 本期公司债券的信用等级为 AA + 。 1 3 、 主承销商 、债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司 。 1 4 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 5 、发行方式 ： 发行方式安排请参见发行公告。 1 6 、发行对象及向公司股东配售的安排： 面向合格投资者， 本次发行 不安排 向 公司 股东配售。 17 、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 18 、募集资金用途： 本期债券募集资金 7 亿元， 其中 4.8 亿元用于偿还有息 债务， 2.2 亿元用于补充流动资金。 19 、拟上市地： 上海 证券交易所 。 2 0 、上市安排：本次发行结束后， 公司 将尽快向 上 交所 提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 2 1 、债券担保情况： 本期债券由 泰安市泰山投资有限公司 提供不可撤销连带 责任 保证 担保 。 22 、募集资金专项账户： 发行人与 中国农业银行股份有限公司宁阳县支行 签 署了《 山东泰阳实业有限公司 公开发行 2015 年度 公司债券资金账户监管协议》， 设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。 三、本期公司债券发行上市安排 1 、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 201 6 年 2 月 29 日 网下询价日 201 6 年 3 月 1 日 发行首日 201 6 年 3 月 2 日 预计发行期限 201 6 年 3 月 2 日 - 201 6 年 3 月 3 日 2 、本期债券上市安排 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向 上交所 提出上市申请，办理有关上 市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：山东泰阳实业有限公司 注册地址： 宁阳县城欣街东路 法定代表人： 武萌 联系人： 梁瑞兵 联系地址： 宁阳县城欣街东路 联系电话： 0538 - 5615079 传真： 0538 - 5658268 邮政编码： 271400 （二）主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 项目主办人： 田野 、李丽娜 项目组成员：吴浩宇 联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层 联系电话：021-38677394 传真：021-3867194 邮政编码：200120 （三）分销商 名称： 东北证券股份有限公司 住所： 长春市自由大路 1138 号 法定代表人： 杨树财 联系人： 杜鑫 联系地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 7 层 电话： 010 - 63210850 传真： 010 - 63210784 （四）律师事务所：德恒上海律师事务所 住所： 上海市银城中路 488 号太平金融大厦 1704 室 负责人： 张磊 联系人： 张磊、朱云 联系地址： 上海市银城中路 488 号太平金融大厦 1704 室 联系电话： 021 - 60897072 传真： 021 - 60897592 邮政编码： 200120 （五）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址： 江苏省南京市中山北路 105 - 6 号中环国际广场 22 层 执行事务合伙人 ： 王卫东 联系人： 王卫东、朱戟 联系地址： 江苏省南京市中山北路 105 - 6 号中环国际广场 22 层 电话： 0510 - 8522 3791 传真： 0510 - 85223792 邮政编码： 210011 （六）本期债券担保人：泰安市泰山投资有限公司 注册地址： 泰安市泰山区温泉路中段 法定代表人：刘兴强 联系人： 杨立福 电话： 0 538 - 6221820 传真： 0538 - 6221823 邮政编码： 271000 （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 法定代表人： 刘思源 联系人： 胡长森、杨建华 联系地址： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 联系电话： 010 - 66216006 传 真： 010 - 66212002 邮政编码： 518040 （八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司宁阳县支行 住所： 宁阳县北关路 429 号 负责人： 李宗旺 联系人： 高峰 联系地址： 宁阳县北关路 429 号 联系电话： 13905383399 传真： 0538 - 5689300 邮政编码： 271400 （九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号 总经理 ： 黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （十）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 负责人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害 关系。 六、认购人承诺 购买本次债 券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在 上交所 上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应 审慎 考虑下述 各项风险因素： 一、与本期公司债券相关的风险 （一）利率风险 受 国际经济环境 、国家宏观经济运行状况、货币政策 等因素的影响，市场利 率存在 一定的 波动性。 债券属于利率敏感 型 投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。 由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司 债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平 产生不确定性。 因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作， 发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在上交所上市流通。证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据 鹏元资信 出具的 评级 报告 ， 公司主体长期信用等级为AA-，本 期债券 评 级为AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较 长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公 司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来 源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本 期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、 公司 行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存 续期内，市场环境发 生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额 资金， 可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化， 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。 （六）担保风险及评级风险 本期债券由 泰安市泰山投资有限公司 提供全额 无条件不可撤销的连带责任 保证担保 。 泰山投资 承担着 泰安市国有资产保值增值和城市基础设施建设项目投 资建设和运营的 任务，是 泰安市内 重要的国有企业 。截至 2014 年 12 月 31 日， 泰山投资 资产总额为 449.16 亿元，所有者权益 163.80 亿元， 2014 年实现营业总 收入 29.83 亿元，净利润 4.57 亿元。 在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、 资产质量及支付能力如果发生不利变化 ， 其 履行为本期债券本息的兑付承担连带 责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公 司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场 地位，但如果在本期公司债券存续期 内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经 营状况发生重大变化，或 出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都 将 可能造成 评级机构调低公司信用级别或债券信用级别， 给本期公司债券的投资 者带来一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、其他应收款规模较大的风险 2012-2014年及2015年9月末，发行人其他应收款分别为67,257.02万元、 109,221.18万元、121,001.42万元和120,867.20万元，占流动资产的比例分别为 70.26%、75.16%、69.55%和71.37%，其他应收款规模较大。发行人其他应收款 对手方主要系宁阳县内国有企业，若对手方经营情况出现不利变化，将会影响其 他应收款的正常回收，从而给公司带来一定的信用风险。 2、盈利能力下降的风险 2012-2014年及2015年1-9月，发行人分别实现营业收入43,438.89万元、 42,497.26万元、39,126.75万元和29,603.05万元，同期分别实现净利润5,882.80万 元、8,362.49万元、7,660.20万元和5,069.38万元。受煤炭行业产能过剩的不利影 响，发行人近年来营业收入有所下降。若煤炭行业进一步恶化，将对发行人的盈 利能力造成进一步不利影响。 3、对外担保规模较大的风险 截至2014年12月31日，根据中国人民银行征信系统内的企业信用信息报告显 示，发行人存在以自有资产或自身信用为第三方企业获取银行贷款提供抵押担保 行为，共计对外担保额度53,721万元，发行人存在以自有资产变现代偿的风险。 4、未使用银行授信额度较少的风险 截至2015年9月末，发行人在各家银行的授信总额度为人民币6.7亿元，其中 已使用4.9亿元，未使用银行授信额度为1.8 亿元。相比于发行人目前存量债务规 模，剩余未使用的银行授信额度较少，可能会影响发行人的偿债保障能力。 5、非经营性往来款规模较大的风险 截至2015年9月30日，发行人其他应收款为120,867.20万元，其绝对规模较大。 发行人其他应收账款主要系对宁阳县财政局和宁阳县内的其他国有企业的往来 借款，从款项性质上讲，发行人其他应收款主要为非经营性往来款项。虽然发行 人已制定了《山东泰阳实业有限公司资金管理制度》等内控制度，且公司与除关 联方以外的第三方发生非经营性资金占用金额超过人民币1,000万元时，均已经 发行人股东宁阳县国资局审批通过，但上述非经营性往来款项仍然存在一定的回 收风险。 若上述非经营性往来款项无法按时回收，将对发行人的偿债能力构成不利影 响。 （二）经营风险 1 、 主营业务波动的风险 发行人的业务以煤炭、热电、砂石销售、石材开采销售为 主，公司业务关联 性不强，利润水平对上述行业宏观环境依赖性较强。 近年来煤炭行业虽有所起色 但尚未恢复到之前水平，而石材开采销售、砂石销售方面的持续性风险使公司未 来持续盈利能力存在一定的不确定性。 2 、市场 竞争风险 发行人在宁阳县当地具有一定的市场垄断能力，但随着宁阳县吸引投资程度 不断加大，可能会有更多的同行业公司进入宁阳市场，从而 打破现有市场格局， 影响公司的垄断地位。 3 、行业整合的风险 近年来，国家加大了对煤炭、石材开采的整合力度，加快淘汰落后产能，鼓 励行业间兼并重组，加快产业结构升级，逐步实现集约化经营和资源的合理 配置 ， 提高产业生产集中度和竞争能力。行业整合政策的实施对公司未来的经营发展可 能会产生重大影响。 4 、经济周期风险 煤炭行业与国民经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资波动 等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。如果未来我国经济增长缓慢或 甚至出现衰退，将导致煤炭行业市场供求关系发生变化，从而对发行人的盈利能 力产生不利影响。石材开采受房地产行业、城市基础设施建设行业影响较大，作 为产品的主要购买方，如果房地产行业、城市基础设施建设行业出现巨大下滑， 也会对发行人的盈利能力产生不利影响。 5 、安全生产风险 发行人主营业务涉及煤炭开采 、砂石资源管理 ，名下有多个开采矿山，生产 环境复杂，事故隐患因素多。因为人为、设备和自然灾害等原因导致工程项目发 生安全事故的风险较高。安全生产的各项制度、措施以及人、财、物的保证也是 发行人的一项重要成本。 （三）管理风险 截 至 2014 月 12 月 31 日，发行人拥有全资子公司 8 家，且子公司从事业务 范围跨度较大 ，在企业管理上存在一定的难度。同时，公司在建及拟建 项目 规模 较大，未来建设项目的投资支出较多，公司项目资金需求大，以及公司有息负债 增长较快，利息支出负担较重，财务费用规模较大。因此，公司面临一定的财务 压力和风险。这要求发行人不断地提高经营决策水平，增强财务管理及资本运作 方面的能力，对潜在生产经营风险进行有效控制，否则将对发行人的未来发展造 成一定影响。 （四）政策风险 1 、 行业政策风险 发行人所在的煤炭行业属于国民经济基础行业，近年来行业政策变化较快， 对政策调整敏感度高，未来可能发生的产业政策调整会 对公司经营环境产生重大 影响。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、相关产业发展政策等发生 调整，将影响发行人的经营活动，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 2 、 环保政策风险 国家高度重视资源开采行业的环保问题，制定并颁布了一系列环保法规和条 例，对违反环保法规或条例者予以处罚。发行人高度重视环境保护和节能减排工 作，制定了严格的措施来确保环境保护和节能减排目标的实现。但是，若国家有 关环保和节能减排的要求进一步提高，发行人将为达到新的环保和节能减排标准 而支付更多的费用，承担更大的环保和节能减排责任，这会对公司 的经营情况和 盈利能力产生一定影响。 第三节 公司的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据鹏元资信出具的《山东泰阳实业有限公司2015年公司债券信用评级分 析报告》，本公司主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 鹏元资信 对 公司 本次拟发行的不超过 7 亿元 公司债券的评级结果为 AA + ， 该级别反映了 公司 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低 。 （一）评级观点 山东泰阳实业有限公司是宁阳县国有资产管理局下属的一级子公司，主要负 责宁阳县范围内国有资产经营管理及资本运作等，目前公司收入构成较为丰富， 煤炭、热电、砂石以及城市基础设施代建等多元化业务分散了经营风险，并且泰 安市泰山投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保有效地提 升了本期债券的安全性，同时我们也关注到了公司存在煤炭业务面临整合，热电 业务盈利能力不强，砂石开发与管理业务易受政策监管的影响，未来投资规模较 大，存在一定资金和债务偿还压力等风险因素。 （二）正面 1、多元化业务分散经营风险。公司是宁阳县国有资产管理局下属的一级子 公司，目前公司收入构成较为丰富，煤炭、热电、砂石以及城市基础设施代建等 多元化业务经营分散了单一业务经营的风险； 2、地方政府支持力度较大。公司主要负责宁阳县范围内国有资产经营管理 及资本运作等，为壮大公司资产，宁阳县国有资产管理局将当地行政事业单位国 有房屋、土地以及金阳矿业股权注入公司；2012-2014年公司及其子公司获得当 地政府给予的各项政府补助合计规模达7,499.09万元，是公司利润的重要支撑； 3、保证担保有效的提升了本期债券的安全性。泰安市泰山投资有限公司为 泰安市财政局下属的一级子公司，其为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带 责任保证担保有效的提升了本期债券的安全性。 （三）关注 1 、 煤炭行业景气度较低，公司煤炭业务收入存在下滑的风险。受煤炭行业 下滑以及伏山煤矿划转的影响，公司煤炭收入与盈利能力下降；此外，我们也关 注到，山东煤炭行业面临资源整合，公司煤炭资源规模不大，剩余可开采储量不 高，金阳煤矿采矿权价款仍在补缴过程中，公司煤炭业务易受山东省煤炭行业政 策的影响，未来公司煤炭业务收入以及毛利率存在进一步下滑的风险； 2 、 公司热电业务盈利能力较弱。公司供热业务公益性质较强，收费标准较 低，拉低了热电业务毛利率， 2012 - 2014 年，公司热电业务毛利率分 别为 - 7.10% 、 - 1.16% 、 5.54% ，该业务盈利能力较弱 ； 3 、 砂石行业易受政策因素影响。从目前国内砂石行业的生产来看，长期以 来粗放式的发展模式对环境破坏程度较大，未来政府若加强管控天然砂石资源开 采，公司砂石业务将面临较大的政策风险； 4 、资金支出压力较大。截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要在建及拟建项目 主要系新热源分厂及城区供热管网改造项目、花岗岩矿区生产路建设项目、多功 能智能温室及内部现代园艺项目以及宁阳县兴隆庄矿区饰面用花岗岩开发利用 项目，计划总投资 146,942 万元，已投资 12,893 万元， 未来仍需要投资 134,049 万元，公司存在较大资金压力； 5 、公司存在一定偿债压力。截至 2014 年末，公司资产以土地使用权和其他 应收款为主，目前土地资产盈收能力不强，其他应收款存在回收风险，此外公司 账面货币资金规模不大，收现比水平不高，但公司有息负债合计 83,000.00 万元， 占公司负债规模的 68.00% ，相对于规模较大的有息负债，公司仍存在一定的债 务偿还压力。 （四）跟踪评级 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等 级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 本公司已和多家金融机构建立了稳固、良好的合作关系，以诚信经营在金融 界赢得高度的信誉。截至2015年9月底，发行人及其子公司的银行综合授信额 度为6.7亿元，具有较强的融资能力。如果由于意外情况致使公司不能及时从预 期的还款来源获得足够资金，公司可以及时调整公司资本结构和现金流，并且凭 借自身良好的资信状况通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 （二）与主要客户往来情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过 重 大 违约现象。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 发行人 下属子公司金阳矿业 于 2014 年 6 月 22 日 发行了 2 亿元 中小企业私募 债 ，具体情况详见下表： 表：发行人已发行债券情况 种类 债券名称 债券简称 发行 规模 发行首日 发行利率 债券期限 中小企业 私募债 山东金阳矿业集团有限公 司 2014 年中小企业私募债 13 金阳债 2 亿 元 201 4 年 6 月 22 日 8.4 % 2 年期，到期 一次还本 （四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本次债券计划发行规模不超过人民币 7 亿元。以 7 亿元的发行规模计算，本次 债券 经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公开公司债券余额为7亿元， 占公司截至2015年9月30日合并资产负债表中净资产的比例为24.28%，未超过本 公司2015年9月30日末净资产的40%。 （五）公司最近三年一期合并报表口径下的主要财务指标 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.87 1.71 1.33 1.36 速动比率（倍） 1.85 1.69 1.32 1.33 资产负债率（ % ） 27.76% 30.13% 28.92% 21.44% 指 标 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数（倍） 2. 52 2.64 5.34 5.65 贷款偿还率（ % ） 100% 100% 100% 100% 利息偿付率（ % ） 100% 100% 100% 100% 注：（ 1 ）资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （4）利息保障倍数 = （利润总额 + 列入财务费用的 利息费用 ） / 列入财务费用的 利息费用 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制 本期债券由泰安市泰山投资有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保 证担保。 一、保证人的基本情况 （一）基本情况简介 名称：泰安市泰山投资有限公司； 注册地址：泰安市泰山区温泉路中段； 法定代表人：刘兴强； 注册资本：人民币伍亿元； 实收资本：人民币伍亿元； 公司类型：有限责任公司（国有独资）； 成立日期：2006年3月10日。 担保人泰安市泰山投资有限公司是泰安市政府授权范围内国有资产的经营 管理主体，是泰安市政府直接管理的市直属企业集团，承担授权范围内国有资产 的保值增值任务，同时负责城市基础设施项目的投资建设和运营。泰山投资营业 收入构成以燃气业务、房屋销售和土地整理、索道业务、担保业务及供水业务为 主，餐饮及住宿业务、生产加工销售业务、市政工程施工收入为辅。 截至2014年12月31日，泰山投资资产总额为449.16亿元，所有者权益163.80 亿元，2014年实现营业总收入29.83亿元，净利润4.57亿元。 （二）最近一年的主要财务指标 1 、主要合并财务数据 单位： 万 元 项目 2014年12月31日 总资产 4,491,609.14 所有者权益 1,637,984.97 营业收入 298,333.47 净利润 4 5,662.42 注：以上数据经审计。 2 、主要合并财务指标 项目 2014年12月31日 资产负债率 63.53% 净资产收益率 1.15% 流动比率（倍） 2.58 速动比率（倍） 1.46 注： 1 、 以上数据经审计。 2 、财务指标计算公式： （ 1 ）资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 （ 2 ）净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 （ 3 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债 （ 4 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 （三）资信状况 泰安市泰山投资有限公司隶属于泰安市财政局管理，为泰安市市本级唯一的 政府投融资平台，主要承担对外资本运作、政府建设项目投融资业务及市政府授 权的国有资产管理运营等职能。自组建以来，泰山投资先后承担了泰安南路改造 工程、泰安村道路基础设施建设工程、泰安市惠民经济适用房建设工程、泰安市 旅游经济开发区、环泰山公路工程、大汶河综合治理及京沪高铁新区开发等一大 批泰安市重点建设项目。 根据国务院颁布的《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发 [2014]43 号），泰安市严格执行相关规定，逐步剥离泰安市泰山投资有限公司的政府融资 职能。在此基础之上，泰山投资不断推进业务转型、去平台化运营，在短 时间内 即实现了其实体化、市场化和规范化的转变，通过市场化机制经营城市基础设施 建设和国有资产管理。截至目前 ，泰山投资营业收入构成以燃气业务、房屋销售 和土地整理、索道业务、担保业务及供水业务为主，餐饮及住宿业务、生产加工 销售业务、市政工程施工收入为辅。 2012 - 2014 年，泰山投资营业收入构成情况 具体如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 燃气费收入 113,999.42 39.42% 115,157.70 44.47% 96,860.57 48.31% 房屋销售及土地整理收 入 75,742.35 26.19% 77,573.04 29.96% 41,185.61 20.54% 索道票收入 30,033.49 10.38% 27,376.92 10.57% 23,153.50 11.55% 担保费收入 14,146.36 4.89% 12,842.41 4.96% 10,260.85 5.12% 水费收入 9,849.69 3.41% 8,942.30 3.45% 8,406.91 4.19% 餐饮及住宿收入 7,426.84 2.5 7% 6,840.93 2.64% 8,594.19 4.29% 生产加工销售收入 9,260.80 3.20% 5,538.96 2.14% 5,384.76 2.69% 市政工程施工收入 26,759.30 9.25% 2,869.75 1.11% 4,698.99 2.34% 其他 2,005.62 0.69% 1,804.22 0.70% 1,969.05 0.98% 合计 289,223.87 100.00% 258,946.24 100.00% 200,514.42 100.00% 截至 2015 年 9 月 末 ，泰山投资 资产受限情况如下： 单位：万元 抵押和质押资产 抵押权人 期末贷款余额 账面价值 贷款期 泰山投资泰房权证泰字第 205483 号 农发行 30,000 6,464.00 2013.11 - 2018.11 泰房权证泰字第 205484 号 农发行 6,612.00 泰房权证泰字第 205485 号 农发行 894.00 泰房权证泰字第 205487 号 农发行 476.00 泰房权证泰字第 205488 号 农发行 436.00 泰房权证泰字第 205489 号 农发行 6 12.00 泰土国用（ 2010 ）第 G - 0025 号 农发行 29,517.00 泰山投资名下泰土国用（ 2008 ） 第 T - 0058 号 工行 5,870 2,245.00 2006.12 - 2016.12 泰土国用（ 2008 ）第 T - 0073 号 中行 6,480 27,000.00 2009.4 - 2016.3 泰土国用（ 2010 ）第 T - 0694 号 国民信托 25,000 11,294.00 2013.6 - 2016.6 泰土国用（ 2013 ）第 D - 0145 号 国开行 60,000 53,806.60 201 4.5.14 - 2024.5.13 泰土国用（ 2013 ）第 D - 0144 号 66,255.60 泰土国用（ 2013（未完）  |