[公告]16长园01：募集说明书(6177 k)
股票简称： 长园集 团 股票代码： 600525 截图1 说明: BrandLogo_WhiteBG_CMYK 长园集团股份有限公司 （住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房） 公开发行2015年公司债券 募集说明书 （ 面向合格投资者 ） 主承销商：东方花旗证券有限公司 （住所：上海市黄浦区中山南路318号24层） 年月 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行 与交易管理办法 》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对 本期 债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定。 除本公司和 主承销商 外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益 。 受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 一、 本期 债券评级为 A A 级 ； 截至 2015 年 9 月 30 日， 本期 债券上市前 ，本 公司 合并报表（未经审计） 净资产为 543,439.93 万元 ，资产负债率为 41.52 % ； 本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 29,445.65 万 元（ 20 1 2 年、 201 3 年及 201 4 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券发行及 上市 安排请参见发行公 告 。 二 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期 债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 四 、 本期 债券发行结束后，本公司将积极申请 本期 债券在 上海证券交易所 上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在合 法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。 五 、 经 鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA ，该级 别反映了发行人 中长期债务安全性很高，违约风险很低 ； 本期 债券的信用等级为 AA ，该级别反映了发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低 。 但在 本期 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变 化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本期 债 券的本息按期兑付。 在 本期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 资信评级机构将持续关注 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障 情况等因素 ，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级 报告 将在资信评级机构和 上海 证券交易所网站（ http://www. sse . com. cn ）予以公布， 并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。 六 、公司面临的市场风险主要指 发行人 新材料业务 生产的热缩材料以及电路 保护类产品广 泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车等消费性领域，而这 些行业的市场需求量受宏观经济波动影响较大。一旦宏观经济出现较大波动或增 长放缓，将影响上述行业的发展趋势，从而直接影响对发行人热缩材料以及电路 保护类产品的市场需求。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高 端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家可能采用降价方 式以满足客户需求，对发行人新开发高端产品的盈利构成一定的负面影响。因此， 发行人新材料类产品可能面临市场需求增长放缓以及产品价格下调的风险 。 发行人 智能 电网设备业务与我国电力行 业发展高度相关。近年来，我国不断 加大对电网改造投资的力度，电力行业整体需求呈现快速增长的态势，发行人 智 能 电网设备业务呈现良好的盈利水平。如果未来我国对电网改造的投入减少，电 力行业发展速度放缓，将直接影响发行人 智能 电网设备类产品的市场需求和盈利 能力。 七、 报告期内，发行人有息债务增长较快。 最近三年及一期末，发行人的银 行借款余额合计分别为 81,300.00 万元、 123,400.00 万元、 194,162.99 万元和 234,362.99 万元，其中短期借款余额分别为 78,800.00 万元、 122,000.00 万元、 158,680.00 万元和 169,890.00 万元，长期借款余额分别为 2,500.00 万元、 1,400.00 万元、 35,482.99 万元和 64,472.99 万元。 2012 年至 2014 年末，银行借款余额复 合增长率为 54.54% ，增长速度较快，未来债务压力可能加大。 八、 报告期内 ，发行人的商誉规模较大， 且商誉占总资产的比重总体呈上升 趋势。最近三年及一期末，发行人的商誉 分别为 37,883.42 万元、 38,372.68 万元、 91,481.0 1 万元和 236,202.29 万元 ， 占总资产的比重分别达到 8.86% 、 8.05 % 、 14.57% 和 25.42% 。 九、 发行人的 销售 货款账期与采购账期存在较大不匹配。电网设备的销售收 入占营业收入比重较高，但 电网设备 产品销售货款回收周期较原材料采购付款周 期要长 ， 在此过程中公司需要垫付大量的营运资金， 对发行人的营运资金占用较 大 ，这给公司带来了 一定的 资金压力。 十、 发行人发行 本期 债券的主体评级为 AA ，与 发行人 2013 年度的 主体评 级结果存在差异。 2012 年 8 月 1 日，长园集团发行 2012 年度第一期短期融资债 券，经新世纪综合评定，长园集团的主体信用等级为 AA - ； 2013 年 4 月 17 日， 新世纪对长园集团 2012 年度第一期短期融资券进行了跟踪评级，长园集团的主 体信用等级为 AA - 。截至 2013 年 8 月末，长园集团 2012 年度第一期短期融资券 已到期并足额偿付本息。 2015 年 11 月，发行人拟申请公开发行本次公司债券， 经鹏元资信综合评定，长园集团的主体信用等级为 AA 。两次主体评级结果存在 差异 。 十 一 、 为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管 理架构，设立和收购了一系列控股子公司及参股公司。具体业务经营由发行人根 据产品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着 发行人业务不断发展， 下属子公司数量持续增加，截至 201 5 年 9 月 3 0 日 ，发行 人下属控股子公司共有 52 家。 随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分 散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其新增子 公司由于原有企业文化与管理模式与公司不尽相同，可能导致被并购公司员工因 不能在短期内适应公司企业文化和管理模式而使新并购子公司发生人员流失、管 理失控以及影响正常生产经营的情形。 十二、 发行人于 2015 年 7 月 收购了 珠海市运泰利自动化设备有限公司 100% 股权 ， 交易价格 为 172,000.00 万元 ， 本次交易 构成 重大资产重组。 本次交易完成 后，公司将直接持有运泰利 100% 股权，并通过运泰利控制其子公司， 存在一定 的整合风险 ，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益 造成一定的影响 。 十 三 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本次 债券的持有人）均有同等约束力。 在 本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他 任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并 接受公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四、因本期债券起息日在 2016 年 1 月 1 日之后，本期债券名称定为 长园 集团股份有限公司 201 6 年公司债券 （第一期），本次更名不影响申报的其他文件 的法律效力。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 20 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ..... 20 二、 本次发行的有关 机构 ................................ ................................ ...................... 23 三、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .... 26 四、 发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 .. 26 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ......................... 27 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ........................ 27 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ............................ 28 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ ..................... 33 一、本 期 债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................. 33 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................. 33 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ............................ 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ......... 38 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ .......... 38 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 38 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ... 38 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ............................ 39 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ... 39 六、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ........................ 41 第五节 发行人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 43 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ............................... 43 二、发行人对其他企业的重要权益投资情 况 ................................ ............................ 52 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................................ ......................... 61 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ..................... 61 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ........................ 66 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ... 76 七、发行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .......... 82 八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 ................................ .... 89 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ............................ 89 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ......................... 91 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 92 一、公司最近三年一期财务会计资料................................ ................................ ....... 92 二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ................................ ......... 101 三、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ...................... 105 四、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 107 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .......................... 109 六、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ . 125 七、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ . 126 八、资产权利限制情况 ................................ ................................ .......................... 129 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............... 130 一、本次发行公司债券募集资金数额................................ ................................ ..... 130 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ .......................... 130 三、募集资金专项账户安排................................ ................................ ................... 130 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ........... 132 一、债券持有人行使权利的形式................................ ................................ ............ 132 二、《债券持有人会议规则》的主要内容................................ .............................. 132 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ........... 142 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况................................ ......... 142 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ . 143 三、不可抗力 ................................ ................................ ................................ ........ 155 四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ................................ ................... 155 五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制................................ ....................... 157 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ........... 159 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................... 173 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 173 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ........ 173 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 发行人 / 公司 / 本公司 / 长园集团 指 长园集团 股份有限公司 东方花旗 / 主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托 管理人 / 受托管理人 指 东方花旗证券有限公司 股东大会 指 长园集团 股份有限公司股东大会 董事会 指 公司股东大会选举产生的公司董事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 本次公司 债券 / 本次债 券 指 经 中国证监会核准向合格投资者 公开 发行规模不超过 （含） 12 0,000 万元的 长园集团 股份有限公司 公司 债券 本期债券 指 发行人本次公开发行的“ 长园集团 股份有限公司 201 6 年公 司债券（第一期）” 本次发行 指 本期 债券的公开发行 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行 本期 公司债券而制作的《长 园集团股份有限公司公开发行 201 6 年公司债券募集说明书 （第一期） 》 募集说明书摘要 指 《长园集团股份有限公司公开发行 201 6 年公司债券募集说 明书摘要 （第一期） 》 《公司章程》 指 《长园集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理办法 》 指 《公司债券发行 与交易管理办法 》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 / 债券登记机 构 / 登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 会计师事务所 / 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 / 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 评级机构 / 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 《债券受托管理协 议》 / 本协议 指 发行人与受托管理人签订的《长园集团股份有限公司公开发 行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《长园集团股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》 企业会计准则 指 财政部颁发的《企业会计准则 — 基本准则》和具体企业会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 最近三年及一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月 最近三年及一期末 指 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 9 月末 元 指 人民币元 二 、 公司简称 长园电子 指 长园电子（集团）有限公司 长园电力 指 长园电力技术有限公司 长园长通 指 长园长通新材料有限公司 香港长园 指 长园新材（香港）有限公司 长园深瑞 指 长园深瑞继保自动化有限公司 东莞康业 指 东莞市康业投资有限公司 长园盈佳 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司 南京长园 指 长园（南京）智能电网设备有限公司 长园维安 指 上海长园维安电子线路保护有限公司 长园共创 指 长园共创电力安全技术股份有限公司 四川中昊 指 四川中 昊长园高铁材料有限公司 江苏华盛 指 江苏华盛精化工有限责任公司 运泰利 指 珠海市运泰利自动化设备有限公司 华盛化工 指 江苏如东长园华盛化工新材料有限责任公司 上海电子 指 上海长园电子材料有限公司 上海辐照 指 上海长园辐照技术有限公司 利多投资 指 利多投资有限公司 长园特发 指 深圳市长园特发科技有限公司 长园辐照 指 深圳市长园辐照技术有限公司 天津电子 指 天津长园电子材料有限公司 东莞电子 指 长源电子（东莞）有限公司 深圳电力 指 深圳市长园电力技术有限公司 国电科源 指 北京国电科源电气有限公司 科源新材料 指 江苏国电科源电力新材料有限公司 江苏科源工程 指 江苏国电科源电子工程有限公司 罗宝投资 指 罗宝投资有限公司 APC 投资 指 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED 长园嘉彩 指 深圳市长园嘉彩环境材料有限公司 上海国电 指 上海国电投资有限公司 长园高能 指 长园高能电气股份有限公司 盈佳经贸 指 深圳市长园盈佳经贸有限公司 深圳维安 指 深圳市长园维安电子有限公司 维安微电子 指 上海维安微电子有限公司 美国维安 指 长园维安美国有限公司 华网共创 指 珠海华网共创科技有限责任公司 共创软件 指 珠海长园共创软件技术有限公司 东莞三联 指 东莞三联热缩材料有限公司 美国电子 指 长园电子美国有限公司 鹏瑞软件 指 深圳市鹏瑞软件有限公司 珠海成瑞 指 珠海成瑞电气有限公司 深瑞监测 指 长园深瑞监测技术有限公司 罗宝恒坤 指 罗宝恒坤（上海）开关有限公司 浙江恒坤 指 浙江恒坤电子技术有限公司 上海投资 指 上海长园新材料投资有限公司 珠海长通 指 长园长通新材料（珠海）有限公司 启明创智 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） 启明融合 指 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） 上海复星 指 上海复星高科技（集团）有限公司 北京中昊 指 北京市中昊创业工程材料有限公司 普罗米新 指 成都普罗米新科技有限责任公司 南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司 穆迪 指 穆迪投资服务有限公司 标普 指 标准普尔评级服务公司 惠誉 指 惠誉信用评级有限公司 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 联合资信 指 联合资信 评估有限公司 三一集团 指 三一集团有限公司 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 运泰协力 指 珠海运泰协力科技有限公司 华夏人寿万能 指 华夏人寿保险股份有限公司 - 万能保险产品 藏金壹号 指 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） 沃尔核材 指 深圳市沃尔核材股份有限公司 深圳倍泰 指 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 广州长园电力 指 广州长园电力技术有限公司 福州电力技术 指 福州长园电力技术有限公司 携诚软件 指 珠海市携诚软件有限公司 赫立斯 指 珠海赫立斯电子有限公司 深圳运泰利 指 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Temperature Coefficient 的缩写， 指 正温度系数，泛 指正温度系数很大的半导体材料。通常提到的 PTC 是指正 温度系数热敏电阻，简称 PTC 热敏电阻 （ PTC Thermistor ） 。 PTC 热敏电阻是一种典型具有温度敏感性的半导体电阻，超 过一定的温度时，它的电阻值随着温度的升高呈 阶段性 的增 高 P PTC 指 Polymer Positive Temperature Coefficient 的缩写 ，即高分子正 温度系数热敏电阻 ，是 PTC 的一种。 在正常使用环境下， PPTC 电阻比较低，消耗的电池耗能也比较小，但当出现短 路情况下， PPTC 内部温度会骤然上升达到关断温度点，内 部电阻呈现高阻状态，将故障电流限定在比较低的状态，当 故障电流排除后 PPTC 电阻又恢复到原先低电阻水平 EVA 指 乙烯－醋酸乙烯共聚物（也称乙烯－乙酸乙烯共聚物），是 由乙烯（ E ）和乙酸（ VA ）共聚而制得，英文名称为 Ethylene Vinyl Acetate ，简称 EVA （ E/VAC ）。 EVA 制品是新型环保塑 料发泡材料， 可生物降解 ， 弃掉或燃烧时不会对环境造成伤 害 ，具有良好的缓冲、抗震、隔热、防潮、抗化学腐蚀等 优 点，且无毒、不吸水。 EVA 橡塑制品经设计可加工成形，其 防震性能优于聚苯乙烯（泡沫）等传统发泡材料，且符合环 保要求，用途十分广泛 硅橡胶 指 用有机硅单体合成的橡胶 三元共聚物 指 乙烯 — 丙烯酸酯 — 马来酸酐 环网柜 指 一组高压开关设备 安 装在钢板金属柜体内或做成拼装间隔 式环网供电单元的电气设备，其核心部分采用负荷开关和 熔 断器 ，具有结构简单、体积小、价格低、可提高供电参数和 性能以及供电安全等优点 ；已 被广泛使用于城市住宅小区、 高层建筑、大型公共建筑、工厂企业等负荷中心的配电站以 及箱式变电站中 微机防误闭锁系统 指 主要的五防闭锁系统，五防闭锁系统还包括机械式五防、电 磁式五防等。其主要用途为：防止带负荷分、合隔离开关； 防止误分、误合断路器、负荷开关、接触器；防止接地开关 处于闭合位置时关合断路器、负荷开关；防止在带电时误合 接地开关；防止误入带电室 一次设备 指 发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、 断路器、隔离开关 、母线、电力电缆和输电线路等 二次设备 指 对一次设备进行控制、监控和保护的设备，包括继电保护装 置、微机防误闭锁装置、电站自动化、变电站自动化、调度 自动化、配电自动化、主设备保护和电能计费自动化产品等 电子加速器 指 一种用高电压给电子加速的电子设备，是辐射化工行业的基 础设备之一 6σ 指 六西格玛，是一种能够严格、集中和高效地改善企业流程管 理质量的实施原则和技术。它包含了众多管理前沿成果，以 “零缺陷”的完美商业追求，带动质量成本的大幅度降低， 最终实现财务成效的显著提升与企业竞争力的重大突破 PCM 指 电路保护模块，用于锂离子电池、聚合物锂离子电池等二次 电源的电路保护，提供过充电 / 过放电 / 过流 / 短路的故障防 护，保证电池的正常使用，避免发生电池损坏以及相应的危 险 Thermal Cutoffs 指 温度保险丝， 是温度感应回路切断装置 ，它 能感应电器 电子产品非正常运作中产生的过热，从而切断回路以避 免火灾的发生。温度保险丝运作后无法再次使用，只在 熔断温度下动作一次 加拿大 CSA 认证 指 CSA 是加拿大标准协会（ Canadian Standards Association ）的 简写，它成立于 1919 年，是加拿大首家专为制定工业标准 的非盈利性机构。它能对机械、建材、电器、计算机设备、 办公设备、环保、医疗防火安全、运动及娱乐等方面的所有 类型的产品提供安全认证。目前 CSA 是加拿大最大的安全 认证机构，也是世界上最著名的安全认证机构之一 PVC 指 聚氯乙烯，英文简称 PVC （ Polyvinyl chloride) ，是氯乙烯单 体（ vinyl chloride monomer, 简称 VCM ）在过氧化物、偶氮 化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理 聚合而成的聚合物。 PVC 套管 指 PVC 套管， PVC 热缩套管具有遇热收缩的特殊功能，加热 98 ℃以上即可收缩，使用方便。 铁氟龙 指 聚四氟乙烯，英文缩写为 PTFE 。这种材料的产品一般统称 作 " 不粘涂层 " ；是一种使用了氟取代聚乙烯中所有氢原子的 人工合成高分子材料。 铁氟龙套管 指 铁氟龙套管是用聚四氟乙烯树脂挤出成型的，产品能够耐高 温、耐磨耐腐蚀、不粘黏抗风化等特性，根据产品的壁厚和 耐电压等级可以把铁氟龙套管分成 S 型、 T 型和 L 型三种。 绝缘带 指 电工使用的用于防止漏电，起绝缘作用的胶带 耐热管套 指 别名防火管，高温电缆保护套管 · 耐热套管是以高膨松性玻 璃纤维之套管所制成 发泡材料 指 也称发泡剂 , 是指能在物质内部气化产生气泡使之成为多孔 物质的发泡的物质 , 如制造泡沫塑料、泡沫橡胶、泡沫树脂、 发泡食品 ( 馒头、包子、面包、蛋糕 ) 等 , 发泡材料可分为化学 发泡材料、物理发泡材料和表面活性剂三大类 三层线 指 三重绝缘线是一种高性能绝缘导线，这种导线有三个绝缘 层，中间是芯线，第一层是呈金黄色的聚胺薄膜，其厚度为 几个微米，却可承受 3KV 的脉冲高压，第二层为高绝缘性 的喷漆涂层，第三层是透明的玻璃纤维层，绝缘层的总厚度 仅为 20 - 100um, 其优点是 绝缘强度高，任意两层之间均可承 受交流 3000V 的安全电压，电流密度大。 压敏胶带 指 一种特殊类型的胶带，将一种特殊胶粘剂（压敏胶）涂于带 状基材上制成 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，为高聚合物，由对苯二甲酸乙二醇 酯发生脱水缩合反应而来 冷缠带 指 用于防腐缠绕使用的胶粘带，冷缠带适用于石油，天然气， 化工，给排水的管道直管，弯头，存储罐体，导行件等部分 的防腐和修复 热缩胶粘剂 指 它在生产和应用时不使用任何溶剂，无毒、无味，不污染环 境，被誉 “ 绿色胶剂 ” ，特别适宜在连续化的生产线上使用 粘弹体 指 粘弹体是专门为埋地管道以及其它需要防腐的异形设备所 研究设计的一种防腐新产品 柔性阳极 指 作为一种新型的辅助阳极，柔性阳极是新开发出的一种新的 材料，其主要的应用方面在于储罐和埋地管道内 光缆接续盒 指 又叫光缆接头盒和炮筒，是 光缆 的端头接入的地方，然后通 过 光纤跳线 接入光交换机，阻止大自然中热、冷、光、氧和 微生物引起的材料老化，并且具有优良的力学强度，坚固的 光缆接头盒外壳及主体结构件能够忍受最恶劣的环境变化， 同时起到阻燃，防水作用，使震动、撞击、光缆拉伸、扭曲 等得到保护 继电保护系统 指 继电保护系统是指当电力系统发生故障或异常工况时，在可 能实现的最短时间和最小区域内，自动将故障设备从系统中 切除，或发出信号由值班人员消除异常工况根源，以减轻或 避免设备的损坏和对相邻地区供电的影响 企业孵化器 指 本义指人工孵化禽蛋的专门设备。后来引入经济领域，指一 个集中的空间，能够在企业创办初期举步维艰时，提供资金、 管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业 企业进行孵化，以推动合作和交流，使企业 " 做大 " 三来一补 指 三来一补指 来料加工 、 来样加工 、来件装配和 补偿贸易 ，是 中国大陆在改革开放初期尝试性地创立的一种企业贸易形 式 次氯酸钠溶液 指 次氯酸钠的溶解液，微黄色溶液，有似氯气的气味，是化工 业中经常使用的化学用品 乙腈 指 乙腈又名甲基氰，无色液体，极易挥发，有类似于醚的特殊 气味，有优良的溶剂性能，能溶解多种有机、无机和气体物 质。有一定 毒性 ，与水和醇无限互溶 锂离子电池 指 是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和 负极之间移动来工作 硅烷 指 硅与氢的化合物，是一系列化合物的总称，包括甲硅烷 ( SiH4) 、乙硅烷 ( Si2H6) 和一些更高级的硅氢化合物 绝缘子 指 绝缘子是一种特殊的绝缘控件，能够在架空输电线路中起到 重要作用 智能开关 指 智能开关是指利用控制板和电子元器件的组合及编程，以实 现电路智能开关控制的单元 环氧类涂料 指 是针对 环氧重防腐涂料 所存在的耐候差，易粉化的不足，以 中外公认的长寿型氯磺化聚乙烯橡胶作主要改性剂，通过加 入特种添加剂、助剂等，经先进工艺制备而成的双组分 重防 腐涂料 聚脲类涂料 指 采用一次性涂覆工艺，不管有多大面积都不存在链接缝，而 且还是一种无尘材料聚脲涂料，具有附着力强，耐摩擦，硬 度强等特点 聚氨酯类涂料 指 由 异氰酸酯 、 聚醚 等经加成聚合反应而成的含异氰酸酯基的 预 聚体，配以催化剂、无水助剂、无水填充剂、溶剂等，经 混合等工序加工制成的单组分聚氨酯防水涂料。 VC 指 碳酸亚乙烯酯，锂离子电池电解液添加剂，加入锂离子电解 液中，可改善负极 SEI 膜的成膜特性，改善电池循环性能。 FEC 指 氟代碳酸乙烯酯，锂离子电池电解液添加剂，加入锂离子电 解液中，形成紧密结构层但又不增加阻抗，能阻止电解液进 一步分解，提高电解液的低温性能。 注： 1 、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由四舍五入造成； 2 、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一） 发行人基本情况 公司 名称： 长园集团 股份有限公司 法定代表人： 许晓文 注册资本：人民币 109, 169 .85 万 元 营业执照注册号： 440301102905102 公司注册地址： 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号 高科技 厂房 （二） 核准情况及核准规模 本 次 债券 的发行经公司董事会于 201 5 年 9 月 2 4 日召开的第 六 届董事会第 六 次 会议审议通过，并经公司于 201 5 年 10 月 16 日召开的 2015 年第二次临时 股东大会 批 准 。 本次债券 经中国证监会 “ 证监许可 [ 2015 ] 3020 号 ” 文核准，本公司获准在中 国境内公开发行不超过 （含） 12 亿元公司债券。 本次债券拟分期发行， 本期债券 发行为本次债券的第一期发行 。 （三） 本 期 债券 基本条款 1、债券名称： 长园集团 股份有限公司 201 6 年 公司债券 （第一期） 。 2、发行主体：长园集团股份有限公司 。 3、发行规模： 基础发行规模为 7 亿元，可超额配售不超过 （含） 5 亿元 。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 7 亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 5 亿元的发行额度。 5、票面金额和发行价格： 本期 债券面值 100 元，按面值平价发行。 6、本期债券期限：本期债券为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息 的 方式：本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 9、起息日： 201 6 年 3 月 4 日。 10、利息登记日： 2017 年至 2019 年每年 3 月 4 日之前的第 1 个工作日为上一个 计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一 个计息年度的利息随本金一起支付）。 。 11、付息日： 201 7 年至 201 9 年每年的 3 月 4 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 12、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权获得所持本 期 债券的本金及最 后一期利息。 13、本金 兑付 日： 201 9 年 3 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本 期 债券停止交易。 14、支付方式： 本 期 债券本息支付将按照 本期 债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 15、支付金额：本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本 期 债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时 持有的 期 债券最后一期 利息及等于票面总额的本金。 16、债券利率及其确定方式： 本 期 债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水 平。 本期债券票面利率在存续期内前 2 年固定不变，在存续期的第 2 年末，公司可 选择上调票面利率，存续期后 1 年票面利率为本期债券存续期前 2 年票面利率加公 司提升的基点，在存续期后 1 年固定不变。 17、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 2 年 末上调本期债券后 1 年的票面利率，公司将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的 第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司 未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 19、担保人及担保方式：本 期 债券无担保。 20、募集资金专项账户 银行 ： 中国银行深圳市分行营业部。 21、信用等级及资信评级机构：经 鹏元资信 评估有限公司 综合评定， 本公司 的主体信用等级为 A A ， 本期 债券的信用等级为 AA 。 22、主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人： 东方花旗证券 有限公司 。 23、发行对象及 发行方式： 本期 债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行 。 24、配售安排 ： 本期 债券不向公司原股东优先配售。 25、配售规则：主承销商 / 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进 行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配 售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时 所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行 利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先 的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 26、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承 销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 27、上市交易安排：本次发行结束后， 公司 将尽快向 上海 证券交易所提出关 于 本期 债券上市交易的申请。 28、拟上市交易场所： 上海 证券交易所。 29、质押式回购：公司主体信用等级为 AA ， 本期 债券信用等级为 AA ， 本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按上 交所及债券登记机构的相关规定执行。 30、募集资金用途： 拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但 不限于偿还银行贷款）。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本 期 发行相关日期 1、发行公告刊登的日期： 201 6 年 3 月 2 日 。 2、发行首日： 201 6 年 3 月 4 日 。 3、预计发行期限： 201 6 年 3 月 4 日 。 4、网下发行期限： 201 6 年 3 月 4 日 。 本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本 期 债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 长园集团 股份有限公司 法定代表人： 许晓文 住所： 广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号 高科技 厂房 联系电话： 0755 - 26718868 传真： 0755 - 267 39900 联系人： 马艳 （二）主承销商 ：东方花旗证券有限公司 法定代表人： 马骥 住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 项目 负责 人： 宋岩伟 、程欢 项目成员：郄宁 （三）分销商 ： 名称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼（ 4301 - 4316 房） 电话： 020 - 87555888 - 8342 、 6040 传真： 020 - 87553574 联系人： 王仁惠、林豪 （四）发行人律师 名称： 北京市中伦 律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 电话： 010 - 59572001 传真： 010 - 65681022 经办律师： 许志刚、孙民方 （五）会计师事务所 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 北京 市 海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 电话： 010 - 58350011 传真： 010 - 58350006 注册会计师： 杨劼 、阎飞、张洪富 （六）资信评级机构 名称： 鹏元资信 评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 电话： 0755 - 82872897 传真： 0 755 - 82872090 （未完）  |